证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：2022-002
神马实业股份有限公司
关于全资子公司受让己二腈技术所有权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资子公司河南神马艾迪安化工有限公司（简称“艾迪安公司”）拟
受让河南中平紫光科技有限公司（简称“中平紫光”）持有的 500t/a 丁二烯直
接氢氰化制备己二腈技术所有权。
●根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第 3333 号《河
南神马艾迪安化工有限公司拟受让河南中平紫光科技有限公司持有的 500t/a 丁
二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权项目资产评估报告》（简称“《评估报
告》”），以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，中平紫光持有的 500t/a 丁二烯直接
氢氰化制备己二腈技术所有权评估值为 13,233.00 万元，与账面值 10,074.50
万元比较，评估增值 3,158.50 万元，增值率 31.35%。
●本次己二腈技术所有权受让价格以评估结果为确定价格依据，受让价格为
14,026.98 万元（含税），并以现金方式支付交易对价。
●中平紫光是本公司控股股东中国平煤神马集团下属子公司，因此本次交易
构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重
大资产重组。
●截至本公告日（含本次交易），公司及子公司过去 12 个月内发生的与同一
关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计三次，金额为 36,544.2963
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万元，占公司最近一期经审计净资产的 5.72%，超过 3000 万元且超过公司最近
一期经审计净资产的 5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
公司于 2020 年 11 月 13 日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于设立全资子公司的议案》，决定设立全资子公司建设年产 5 万吨己二腈项
目，项目技术来源于本公司控股股东中国平煤神马集团下属子公司重庆中平紫光
科技发展有限公司（2021 年 1 月 29 日更名为河南中平紫光科技有限公司）所开
发的“500t/a 丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术”，项目公司成立后，项目公司
将与重庆中平紫光科技发展有限公司就项目技术使用事宜进行商谈，或按技术评
估值进行购买并分期付款，或每年支付一定的技术使用费，或采取其它合适的方
式由项目公司独家使用，具体方式届时由双方协商确，具体内容详见公司 2020
年 11 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立全资
子公司的公告》（公告编号：临 2020-072）。项目公司已于 2020 年 11 月 19 日注
册成立，注册名称：河南神马艾迪安化工有限公司。
为顺利推进项目建设，本公司全资子公司河南神马艾迪安化工有限公司拟受
让河南中平紫光科技有限公司持有的 500t/a 丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术
所有权。
（二）关联关系
河南中平紫光科技有限公司是本公司控股股东中国平煤神马集团下属子公
司，因此本次交易构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所（具有证券、期货业务
资格）出具的希豫分审字(2021)0585 号《河南中平紫光科技有限公司己二腈中
试研发项目投入专项审计报告》，中平紫光截止 2021 年 9 月 30 日，中试装置账
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面价值为 2,665.93 万元、知识产权账面价值为 10,074.50 万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第 3333 号《河
南神马艾迪安化工有限公司拟受让河南中平紫光科技有限公司持有的 500t/a 丁
二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权项目资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30
日为评估基准日，中平紫光持有的 500t/a 丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所
有权评估值为 13,233.00 万元，与账面值 10,074.50 万元比较，评估增值
3,158.50 万元，增值率 31.35%。
本次交易标的资产定价以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，经独立的具有证
券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据中联
资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第 3333 号《评估报告》，以
2021 年 9 月 30 日为评估基准日，中平紫光持有的 500t/a 丁二烯直接氢氰化制
备己二腈技术所有权评估值为 13,233.00 万元。经艾迪安公司与中平紫光友好协
商，受让价格为 14,026.98 万元（含税），并以现金方式支付交易对价。
（四）审议表决情况
公司于 2022 年 1 月 11 日召开了第十届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于全资子公司受让己二腈技术所有权的议案》，表决结果为：同意票数 6 票，
反对票数 0 票，弃权票数 0 票。关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生就
上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，公司独立董事对上
述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
截至本公告日（含本次交易），公司及子公司过去 12 个月内发生的与同一关
联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计三次，金额为 36,544.2963
万元，占公司最近一期经审计净资产的 5.72%，超过 3000 万元且超过公司最近
一期经审计净资产的 5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
（五）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
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（一）公司概况
公司名称：河南中平紫光科技有限公司
注册地址：河南省平顶山市建设路中段 63 号
法定代表人：齐建华
注册资本：14000 万元
公司成立时间：2011 年 5 月 24 日
统一社会信用代码：91500230574849337C
公司类型：其他有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：精细化工产品的研发、应用；精细化工产品的生产、销售（以上
范围不含危险化学品）；化工技术成果转让及咨询服务；化工设备、自控技术的
开发、成果转让及咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
（二）股权结构
截止本公告出具日，河南中平紫光科技有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 9,410.00 67.41
重庆紫光化工股份有限公司 4,590.00 32.59
总计 14,000.00 100.00
（三）关联方关系
河南中平紫光科技有限公司是本公司控股股东中国平煤神马集团下属子公
司。
（四）主要财务数据
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截至 2021 年 12 月末，资产总额 27,992.74 万元，净资产 13,814.63 万元；
2021 年实现营业收入 0 元，利润总额-19.37 万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的情况
（一）交易标的
河南中平紫光科技有限公司持有的 500t/a 丁二烯直接氢氰化制备己二腈技
术所有权。
（二）交易审计情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所（具有证券、期货业务
资格）出具的希豫分审字(2021)0585 号《河南中平紫光科技有限公司己二腈中
试研发项目投入专项审计报告》，河南中平紫光科技有限公司截止 2021 年 9 月
30 日，中试装置账面价值为 2,665.93 万元、知识产权账面价值为 10,074.50 万
元，具体明细如下表：
知识产权和中试装备账面价值明细表
项目名称 明细 截止 2021 年 9 月 30 日账面价值（单位:元）
中试装置 26,659,343.06
合计 100,744,953.60
建筑施工费 3,525,516.67
安装费 19,506,758.99
待摊支出 77,712,677.94
其中：职工薪酬 12,504,907.25
差旅费 504,739.35
办公费 135,029.91
设计费 1,694,339.62
咨询费 4,271,196.47
知识产权
水电费 208,739.75
资本化利息费
用 11,842,349.43
负荷联合试车
费 28,321,934.09
运输费 90,731.92
招待费 466,237.43
车辆费 84,035.78
其他 17,588,436.94
5
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（三）交易评估情况
中联资产评估集团有限公司对河南中平紫光科技有限公司持有的 500t/a 丁
二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权进行评估，评估基准日为 2021 年 9 月 30
日，采用收益法对委估资产进行评估。
1、评估对象和评估范围
评估对象和评估范围为中平紫光持有的 500t/a 丁二烯直接氢氰化制备己二
腈技术所有权，具体包括 12 项专利所有权、相关的工艺包（小试实验记录、分
析记录、中试运行记录、总结报告、DCS 数据、购买的报告）、初步设计资料、
技术秘密和商业秘密等所有权，其中 12 项专利包括 1 项实用新型，11 项发明，
获得授权的 9 项专利年费均已缴纳，处于有效状态，具体明细如下：
专利明细表
序 法律 专利法定
专利名称 类型 专利号或申请号 专利申请日 公告日
号 状态 剩余年限
一种烯腈混合液直接异构化
1 发明 CN201410052580.9 授权 2014/2/17 2014/5/21 12.38
合成 3-戊烯腈的方法
一种采用水解法分离回收含
2 发明 CN201410004438.7 授权 2014/1/6 2014/4/2 12.26
二腈萃余液中酚类的方法
丁二烯法合成己二腈中抑制
3 发明 CN201510425699.0 授权 2015/7/20 2015/12/9 13.80
零价镍降解的方法
丁二烯法合成己二腈中抑制
4 发明 CN201410052747.1 授权 2014/2/17 2014/5/21 12.38
含磷配体降解的方法
一种烯腈混合液直接异构化
5 发明 CN201410052751.8 授权 2014/2/17 2014/5/21 12.38
合成 2-甲基-2-丁烯腈的方法
一种利用 2-甲基-3-丁烯腈的
6 发明 CN201410004491.7 授权 2014/1/6 2014/4/23 12.26
异构化液合成己二腈的方法
丁二烯一步法合成己二腈的
7 发明 CN201410004433.4 授权 2014/1/6 2014/4/2 12.26
方法
己二腈副产物轻馏分的分离 实用
8 CN201521061326.1 授权 2015/12/17 2016/8/3 4.21
回收系统 新型
一种利用蒙脱土固载路易斯 实质
9 发明 CN201811277750.8 2018/10/30 2019/2/5 17.08
酸合成己二腈的方法 审查
利用混酚制备有机磷配体并 实质
10 发明 CN201610776293.1 2016/8/31 2017/2/15 14.92
进一步制备己二腈的方法 审查
6
一种稳定催化体系并合成己
11 发明 CN201811277751.2 授权 2018/10/30 2021/9/24 17.08
二腈的方法
一种合成 2-甲基戊二酸二甲 实质
12 发明 CN201910168256.6 2019/3/6 2019/5/31 17.43
酯的方法 审查
2、评估方法的选择
根据本次评估目的，按照持续使用原则，考虑市场条件及评估对象的实际情
况，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况，可以采用收益法
进行评估。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已
存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评
估方法。对知识产权而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费
用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项软件的成本费用很高，
但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台
支持性资产的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交
的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内技术交易情况
看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场
法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估知识产权。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。对知识产权而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可
使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该知识产权没有
太大价值。本次纳入评估范围的 500t/a 丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术对应
产品具有持续经营的基础和条件，其未来发展趋势能够较为合理的预测，因此本
次采用收益法评估。
综上，本次评估采用收益法对委估资产进行评估。
具体采用收入分成法对 500t/a 丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权的
7
价值进行评估，其基本公式为：
n
Ri
P K
i 1 (1 r ) i
式中：
P：委估资产的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
K：收入提成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
3、评估结论
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第 3333 号《河
南神马艾迪安化工有限公司拟受让河南中平紫光科技有限公司持有的 500t/a 丁
二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权项目资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30
日为评估基准日，中平紫光持有的 500t/a 丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所
有权评估值为 13,233.00 万元，与账面值 10,074.50 万元比较，评估增值
3,158.50 万元，增值率 31.35%。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的
交易标的为中平紫光持有的 500t/a 丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有
权。
（二）交易价格及定价依据
本次交易受让价格以评估结果为确定价格依据，受让价格为 14,026.98 万元
（含税），并以现金方式支付交易对价，资金来源为艾迪安公司自有资金。
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五、关联交易协议的主要内容
甲方（受让方）：河南神马艾迪安化工有限公司
乙方（转让方）：河南中平紫光科技有限公司
1、乙方将其所拥有的“500t/a 丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权”
全部自主知识产权转让给甲方，转让合同总价为：人民币 14026.98 万元（含税）
[大写：壹亿肆仟零贰拾六万玖仟捌佰元整（含税）]。
2、合同签订后 15 个工作日内甲方一次性向乙方支付全部知识产权转让款
（现汇）。
3、乙方在本合同签署前实施或许可本项知识产权的状况如下：
3.1 乙方实施本知识产权的状况（时间、地点、方式和规模）：无。
3.2 乙方许可他人使用本知识产权的状况（时间、地点、方式和规模）：无。
4、本合同生效后 5 日内乙方应向甲方提交“丁二烯直接氢氰化法制备己二
腈”知识产权成果全部资料，包括但不限于工艺包、小试实验记录、分析记录、
中试运行记录、总结报告、DCS 数据、购买的报告、专利、初步设计资料、技术
秘密、商业秘密、中试合同等，并对甲方及关联方进行己二腈项目建设、调试和
运行期间，提供必要的技术和人员支持。
5、双方约定的性能考核标准（***）。双方约定由第三方机构参与考核和确
认考核结果。经装置性能考核在考核周期内达到或优于全部考核标准，即可认定
考核合格。性能考核期间，如果不是由于乙方原因造成考核失败，双方应另行约
定考核时间或考核期限相应合理延长。若由于乙方知识产权上的错误，导致不能
达到性能考核标准，则乙方在性能考核不合格后 3 个月内有两次整改机会；若整
改后不能达到考核标准（1），则乙方需退回甲方支付的知识产权合同款的 10%；
若整改后不能达到考核标准（2），则乙方需退回甲方支付的知识产权合同款的
10%；若整改后不能达到考核标准（3），则乙方需退回甲方支付的知识产权合同
款的 10%。乙方就本合同的履行需承担的的责任合计不能超过知识产权合同款的
30%。是否是由于乙方知识产权上的错误，导致不能达到性能考核标准，需经第
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三方专家和甲乙双方全体股东一致认定。
6、本合同签署后，由乙方负责在 10 日内办理专利权转让登记事宜。
7、合同签订后本次转让的知识产权成果全部权利归甲方，甲方有权利用转
让的知识产权进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新
的技术成果，归甲方所有，由此产生的相关利益全额归属于甲方，乙方不得以此
进行后续使用、开发。
8、出现发生不可抗力情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可
以解除本合同。
9、本合同未尽事宜，双方另行协商。
10、本合同一式十份，各方各执四份，其余用于办理专利转让的变更登记手
续。各份合同文本具有同等法律效力，经各方签字盖章后生效。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易解决了艾迪安公司年产 5 万吨己二腈项目技术使用问题，有利于艾
迪安公司顺利推进项目建设，降低公司对进口产品依赖程度，替代部分进口，对
公司构建完整的尼龙 66 产业链，进一步巩固在尼龙行业的优势地位，具有十分
重要的意义。从长远看本次交易对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极
意义。
七、独立董事意见
河南神马艾迪安化工有限公司受让河南中平紫光科技有限公司持有的
500t/a 丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权，解决了河南神马艾迪安化工
有限公司年产 5 万吨己二腈项目技术使用问题，有利于河南神马艾迪安化工有限
公司顺利推进项目建设，降低公司对进口产品依赖程度，替代部分进口，对公司
构建完整的尼龙 66 产业链，进一步巩固在尼龙行业的优势地位，具有十分重要
的意义。本次交易符合公司的整体利益和股东的长远利益，符合公司的战略定位，
遵循了公平合理的原则，交易价格公允，交易内容客观真实。本次交易为关联交
易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序
10
符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情况。我们一致同意本次交易，并同意将本次交易提交股东大
会审议。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2022 年 1 月 11 日
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