东方集团：2019年第三次临时股东大会会议资料2019-07-04
东方集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议资料
2019 年 7 月 15 日
2019 年第三次临时股东大会会议资料
东方集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议资料目录
2019 年第三次临时股东大会会议议程 ................................................................... 2
议案名称：关于对外提供担保的议案 .................................................................... 4
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
2019 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、现场会议召开日期、时间和地点
召开的日期时间：2019 年 7 月 15 日 14 点 30 分
召开地点：哈尔滨市南岗区花园街 235 号东方大厦 17 层视频会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 7 月 15 日
至 2019 年 7 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议会议议程
1、介绍股东大会出席情况并宣布会议开始；
2、宣读会议议程；
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3、宣读表决办法；
4、宣读监票小组名单；
5、审议会议议案；
6、股东投票表决；
7、宣读表决结果；
8、律师宣读法律意见书；
9、主持人宣布会议结束。
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议案名称：关于对外提供担保的议案
（2019 年 6 月 28 日第九届董事会第二十五次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《关于对外提供担保的议案》的报告，请予以审议。
一、担保情况概述
（一）担保情况概述
北京青龙湖盛通房地产开发有限公司（以下简称“盛通公司”）为公司二级控股
子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）参股公司，国开东
方持有盛通公司 60%股权，董事占比 60%。盛通公司另一股东为天津恒焱房地产信息
咨询有限公司（以下简称“恒焱房地产”），恒焱房地产持有盛通公司 40%股权，董
事占比 40%。根据盛通公司章程约定，盛通公司董事会除部分事项需全体董事一致
通过有效外，其他事项均需 2/3 董事通过有效，国开东方无法对盛通公司形成控制。
国开东方与恒焱房地产对盛通公司形成共同控制，因此盛通公司未纳入本公司合并
报表。
盛通公司目前作为开发主体进行的土地二级开发项目为位于丰台区王佐镇的二
期地项目。为满足项目开发资金需求，盛通公司拟向北京银行股份有限公司中关村
分行申请人民币 18 亿元综合授信额度，授信期限三年。公司为盛通公司上述授信额
度按照 60%持股比例提供连带责任保证担保，担保本金限额为人民币 10.8 亿元。前
述担保本金限额为提供担保的最高限额，实际担保金额以银行发放的贷款金额为准。
另 外 ， 盛 通 公 司 以 其 持 有 的 丰 台 区 王 佐 镇 青 龙 湖 地 区 FT00-0503-0024 、
FT00-0503-0053 等地块 R2 二类居住用地、综合性商业金融服务业用地国有出让土
地使用权及在建工程为上述授信额度提供抵押担保。
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（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2019 年 6 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，以 9 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外提供担保的议案》。独立董事对本次担保事
项发表了同意的独立意见。本次担保属于为参股公司提供担保，尚须提交公司股东
大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：北京青龙湖盛通房地产开发有限公司。
2、注册资本：10000 万人民币。
3、法定代表人：岂晓伟。
4、注册地址：北京市丰台区文林北街 2 号院 1 号楼 2 层 C220。
5、经营范围：房地产开发经营；酒店管理；会议服务；承办展览展示；组织文
化艺术交流活动；企业管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股东情况：国开东方城镇发展投资有限公司，持股比例 60%，董事占比 60%；
天津恒焱房地产信息咨询有限公司，持股比例 40%，董事占比 40%。根据盛通公司章
程约定，盛通公司董事会除部分事项需全体董事一致通过有效外，其他事项均需 2/3
董事通过有效，国开东方无法对盛通公司形成控制。国开东方与恒焱房地产对盛通
公司形成共同控制，因此盛通公司未纳入本公司合并报表。
7、主要财务数据：
截止 2018 年 12 月 31 日，盛通公司经审计资产总额 75.81 亿元，负债总额 74.98
亿元，其中银行贷款总额 0 元，流动负债总额 74.98 亿元。2018 年度实现营业收入
0 元，实现净利润-0.16 亿元。
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
截止 2019 年 3 月 31 日，盛通公司未经审计资产总额 78.86 亿元，负债总额 78.05
亿元，其中银行贷款总额 0 元，流动负债总额 78.05 亿元。2019 年一季度实现营业
收入 0 元，实现净利润-0.02 亿元。
盛通公司开发的项目尚在预售过程中，商品房销售尚未符合收入确认条件，因
此截至目前尚未形成销售收入。截止目前盛通公司不存在影响偿债能力的重大或有
事项。
三、保证合同的主要内容
保证人：东方集团股份有限公司
债权人：北京银行股份有限公司中关村分行
主债务人：北京青龙湖盛通房地产开发有限公司
1、保证人的保证份额（保证范围）为：主合同项下北京银行（及按主合同约定
取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构）对主债务人的如下债权，即包括
债权本金最高限额为主债权本金的 60%（即人民币 1,080,000,000.00 元），以及该
部分债权本金的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等
其他款项；主合同下的授信额度最长占用期限为主合同订立日起 36 个月，具体业务
期限以具体业务合同为准。
2、保证人依照合同的条款条件为主债务人向北京银行提供连带责任保证担保。
3、保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约
定或法律法规的规定提前到期）之日起两年。
上述保证担保合同尚未签署，具体内容以最终签署合同为准。
四、董事会意见
公司本次按持股比例对外提供担保的目的为满足盛通公司项目开发资金需求，
有利于加快推进二期地项目开发进程，本次对外担保不存在损害公司及公司股东利
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益的情形。
五、独立董事关于对外担保的独立意见
“公司为参股公司北京青龙湖盛通房地产开发有限公司提供担保的目的为满足
项目开发资金需求，有利于推动开发项目的顺利进行。公司按比例提供担保，相关
项目正在有序开发建设和预售过程中，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益
的情形。本次对外担保已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，董事会审
议程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》的有关规定。我们同意本次对
外担保事项并提交公司股东大会审议。”
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 6 月 26 日，公司为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为
子公司提供担保）余额 107.76 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的
净资产的 52.33%。公司为参股公司提供担保余额 11 亿元，占公司最近一期经审计
归属于上市公司股东的净资产的 5.34%。公司为控股股东东方集团有限公司及其子
公司提供担保余额 12.40 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资
产的 6.02%。东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额 26.17 亿
元。公司子公司国开东方城镇发展投资有限公司及其子公司为合格的银行按揭贷款
客户提供担保余额 15.39 亿元。
公司无逾期担保情况。
以上事项，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 15 日
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