证券代码：600812         证券简称：华北制药          编号：临 2021-026


                       华北制药股份有限公司
  关于资产重组标的资产2020年业绩承诺实现情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金

方式购买公司股东华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）所

持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）51%股权、华

北制药集团动物保健品有限责任公司 （以下简称“动保公司”）100%股权

及华北牌系列商标资产；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下

简称“本次交易”）。现就标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况说明如下：

    一、资产重组基本情况

    公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第十届董事会第五次会议、2020 年 6

月 29 日召开的第十届董事会第七次会议、2020 年 7 月 15 日召开的股东大会

审议通过本次交易的相关议案。2020 年 11 月 6 日，公司收到中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件《关于核

准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875 号）。

    2020 年 12 月 1 日、 2020 年 12 月 2 日，爱诺公司、动保公司分别完成

标的资产过户的工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》，爱诺公司、

                                     1
动保公司成为公司的全资子公司。本次交易涉及的华北牌系列商标共 445 项，

截至本公告披露日，其中 388 项境内商标已全部过户至公司，57 项境外注册

商标中的 13 项商标已过户至公司，针对未办理完成过户变更手续的 44 项境

外注册商标，华药集团已向公司支付了本次交易华北牌系列商标以成本法评

估的价值 202.04 万元作为保证金。2021 年 4 月 9 日，公司发行股份购买资

产对应的新增股份登记办理完毕。公司本次发行股份购买资产非公开发行新

股数量为 84,925,641 股，均为有限售条件流通股。本次登记完成后，公司

总股本增加至 1,715,730,370 股。公司已按照《附生效条件的发行股份及支

付现金购买资产协议》及补充协议的约定，自筹资金向交易对方华药集团支

付本次交易现金对价 24,000 万元。

    二、业绩承诺情况

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交

易各方协商，本次交易由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的

资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。

   公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承

诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：

   1、业绩承诺期

   本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年，若交割日推迟至

2020 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为 2021 年、2022 年、

2023 年。

   2、业绩承诺金额




                                   2
    华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润

数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：
                                                                                单位：万元

      标的资产        2020 年度        2021 年度        2022 年度      2023 年度（如适用）
      爱诺公司             2,621.99        2,855.78         3,139.03             3,599.68
      动保公司              487.61             697.78         848.55             1,018.43
   华北牌系列商标          5,437.11        6,028.95         6,338.10             6,724.30

    注 1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润；
    注 2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的
净收益。

    3、补偿金额及补偿方式

    在业绩承诺期间内每个会计年度，应由公司聘请具备《证券法》等法律

法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/

动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数

与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年

度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间

内的实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺

年度专项审核报告的结果确定。

     若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产

（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实

现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净

收益数，则华药集团应按照协议约定对公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：

华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿，不足以补偿

时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，

公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。


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   业绩补偿应根据以下公式计算：

   单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/

净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产

业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集

团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价

格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。

   按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，华药集

团以现金方式支付。

   单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/

净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资

产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华

药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期

末华药集团就该单项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期

间亏损或损失已补偿金额（如有）。

   前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。

   华药集团因单项资产业绩补偿需要向公司支付的股份补偿数量和现金补

偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股

份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。

   若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应

调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

   若公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当

年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。


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   业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以

前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。

    三、业绩承诺实现情况

   根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天

运[2021]审字第 90404 号），爱诺公司 2020 年度财务报表中归属于母公司

所有者净利润为 2,830.07 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,655.06

万元,经计算单项资产当期补偿股份数和单项资产当期补偿现金金额均为负

数，所以 2020 年度华药集团无需进行业绩补偿。

   根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天

运[2021]审字第 90362 号），动保公司 2020 年度财务报表中归属于母公司

所有者净利润为 648.98 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 680.57 万元，

经计算动保公司单项资产当期补偿股份数和单项资产当期补偿现金金额均

为负数，所以 2020 年度华药集团无需进行业绩补偿。

   根据使用华北牌系列商标的产品销售收入和报送证监会的 “中企华评

报字（2020）第 3679-01 号”评估报告中的计算方法计算商标使用费，剔除

商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益为 5445.24 万元，经

计算华北牌系列商标资产单项资产当期补偿股份数和单项资产当期补偿现

金金额均为负数，所以 2020 年度华药集团无需进行业绩补偿。

   特此公告。



                                       华北制药股份有限公司

                                          2021 年 4 月 27 日


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