杭州解百集团股份有限公司
                          独立董事 2022 年度述职报告

       根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》（2023 年 1 月修订）和《公司章程》等的有关规定，作为杭州
解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2022 年度履职情况报
告如下：

       一、独立董事基本情况
       1、王曙光：教授。曾任浙江省青年研究会会长。2017 年 5 月至今任杭州解百集
团股份有限公司独立董事。
       2、茅铭晨：教授。1983 年 8 月浙江大学毕业后留校任教，2000 年 1 月调浙江财
经学院（现浙江财经大学）任教，现为浙江财经大学法学院教授，博士生导师。2019
年 6 月至今任杭州解百集团股份有限公司独立董事。
       3、郭军：正高级会计师。曾任传化集团有限公司主办会计、财务部部长助理、
财务部副部长、财务部部长。现任传化集团有限公司财务管理部总经理、传化集团
财务有限公司董事等。2020 年 5 月至今任杭州解百集团股份有限公司独立董事。

       二、独立董事年度履职概况
       1、2022 年度出席董事会会议情况
             本年应出席会议次   亲自出席次数    以通讯方式参   委托出席次数   缺席次数
姓     名
                     数                             加次数
王曙光                7              5               2                0          0
茅铭晨                7              5               2                0          0
郭军                  7              5               2                0          0
       2、2022 年度出席股东大会情况
            姓   名                            本年出席股东大会次数
王曙光                                                   2
茅铭晨                                                   1
郭军                                                     0
       2022 年度，公司召开股东大会 2 次，在 2021 年年度股东大会上，独立董事向股
东递交了述职报告。
       3、出席董事会审计委员会会议情况
       姓   名              本年应出席会议次数                实际出席次数
王曙光                              5                              5
郭军                                5                              5
       4、出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
       姓   名              本年应出席会议次数                实际出席次数
茅铭晨                              2                              2
郭军                                2                              2
       5、出席董事会提名委员会会议情况
       姓   名              本年应出席会议次数                实际出席次数
王曙光                              1                              1
茅铭晨                              1                              1

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
       公司 2022 年度发生的关联交易符合公司实际经营所需，是正常、合理的，关联
交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与
全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意予以确认。
       （二）对外担保及资金占用情况
       1、2022 年度公司新发生的对外担保事项
       经 2020 年 2 月 11 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司以持股
比例为限为杭州全程健康医疗门诊部有限公司（以下简称“全程门诊部”）总额人民
币 2,000 万元的银行贷款授信与杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司（以下简
称“全程医疗”）的其他两方股东按股权比例共同提供担保，公司担保的金额为不超
过人民币 900 万元，期限自担保合同签订之日起不超过三年。
       2022 年 3 月 2 日，全程门诊部与中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行（以
下简称“农行杭州西湖支行”）签订《流动资金借款合同》，本次向农行杭州西湖支
行借款金额为人民币 1,000 万元，借款期限为 2022 年 3 月 2 日至 2023 年 3 月 1 日。
2022 年 3 月 2 日，公司与农行杭州西湖支行签订《保证合同》，公司为农行杭州西湖
支行与全程门诊部签订的主合同提供人民币 450 万元的担保，担保方式为连带责任
保证。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，农业银行与全程门
诊部就主合同债务履行期限达成展期协议的，则保证期间自展期协议约定的债务履
行期限届满之日起三年。同日，公司就上述事项与全程医疗签订《反担保合同》。
    截至 2022 年 12 月 31 日，全程门诊部上述由各方股东按持股比例提供担保的借
款余额为 1,000 万元。
    2、以前年度发生，延续到本报告期的担保事项
    （1）2014 年 8 月公司实施重大资产重组，重组前杭州大厦有限公司（以下简称
“杭州大厦”）由于对外提供担保而承担连带责任的事项如下：
    ①杭州大厦有限公司为深圳天源实业股份有限公司提供担保而承担连带责任，
根据杭州市中级人民法院《民事判决书》[(1995)杭经初字第 365 号]，共需支付浙
江省财务开发公司 15,053,877.26 元。
    ②杭州大厦有限公司为深圳天源实业股份有限公司提供担保而承担连带责任，
根据杭州市中级人民法院《民事判决书》[(1995)杭经初字第 440 号]和原被告双方
达成的和解协议，公司共需分 3 期支付原杭州凯地丝绸股份有限公司 4,149,800.00
元。
    ③杭州大厦有限公司 1992 年为中国明华有限公司通过杭州健力机械集团公司向
余杭财务开发公司借款提供担保承担连带责任，涉及诉讼金额 8,520,265.00 元。
    根据杭州大厦集团公司杭厦集团[2000]35 号和杭厦集团[2000]37 号文以及杭州
大厦集团公司与上述债权人达成的协议，1999-2001 年期间，杭州大厦有限公司已直
接或通过杭州大厦集团公司向浙江省财务开发公司、杭州凯地丝绸股份有限公司、
余杭财务开发公司支付了上述因对外担保承担责任的款项 21,788,635.66 元。
    因杭州大厦有限公司对上述对外担保承担责任的款项长时间催讨未果，收回风
险较大，经 2010 年 4 月杭州大厦有限公司六届十四次董事会决议同意，对上述款项
21,788,635.66 元全额计提坏账准备。
    截至 2022 年 12 月 31 日，杭州大厦有限公司由于对外提供担保而承担连带责任
的款项共计 21,788,635.66 元。
    （2）经 2018 年 5 月 25 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过，杭州大
厦以持股比例为限，向杭州百大置业有限公司总额 10 亿元的经营性物业抵押贷款与
该公司的其他两方股东按股权比例同步提供连带责任担保，杭州大厦提供担保的金
额不超过人民币 4 亿元，担保的期限为自协议签署之日起，最长不超过十二年。
    2018 年 5 月 23 日，杭州百大置业有限公司与中国银行浙江省分行签订《固定资
产借款合同》。2018 年 5 月 25 日，杭州大厦与中国银行浙江省分行签订保证合同，
保证的期间为主债权的清偿期届满之日起两年。2018 年 5 月 25 日，杭州大厦与杭州
百大置业有限公司同时就上述担保事项签订《反担保合同》。
     截至 2022 年 12 月 31 日，杭州百大置业有限公司上述由各方股东按持股比例提
供担保的借款余额为 5 亿元。
     3、截止 2022 年末，公司不存在控股股东非经营性资金占用情况。
     （三）募集资金的使用情况
     本报告期，公司不存在募集资金使用情况。
     （四）董事、监事、高级管理人员提薪酬情况
     公司董事、监事及高管人员2022年度的薪酬依据公司第十届董事会第二十五次
会议审议批准的公司《2022-2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》考
核确定。
     （五）业绩说明会情况
     公司于 2022 年 4 月 14 日举办了 2021 年度业绩说明会；于 2022 年 9 月 16 日举
办了 2022 年半年度业绩说明会；于 2022 年 11 月 29 日举办了 2022 年第三季度业绩
说明会。
     （六）聘任或者更换会计师事务所情况
     本报告期，公司未更换会计师事务所。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况
     公司现行的现金分红政策及实际执行情况均符合中国证监会及上海证券交易所
的相关规定。公司 2021 年度利润分配方案已于本报告期内实施完毕。
     （八）公司及股东承诺履行情况
     2014 年 8 月 20 日，中国证监会核发了《关于核准杭州解百集团股份有限公司向
杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883 号），
核 准 本 公 司 向 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 杭 州 商 旅 ”） 发 行
404,643,737 股股份购买杭州商旅投资有限公司 100%股权。本次重大资产重组于 2014
年度实施完毕，控股股东杭州商旅就减少和规范关联交易、避免同业竞争以及保持
上市公司独立性等方面作出了相关承诺。在本报告期内，杭州商旅切实履行了上述
承诺。
    （九）信息披露的执行情况
    我们关注公司的信息披露工作，督促公司的信息披露工作不断规范和完善。本
报告期，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。
    （十）内部控制的执行情况
    本报告期，公司编制内部控制评价报告，并聘请天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    本报告期，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，主
要如下：公司董事会全年召开了7次会议，审议通过了涉及公司委托理财、关联交易、
董监高薪酬考核办法等事项，确保了公司各项经营活动的有序开展；董事会审计委
员会主要开展了2021年度年报审计工作，以及期内各定期报告、财务报告的审核工
作；董事会薪酬与考核委员会主要开展了制定公司《2022-2024年度董事、监事及高
级管理人员薪酬考核办法》以及2021年度董事、监事及高管人员的薪酬考核工作；
董事会提名委员会开展了增补董事和聘任总经理的工作。

    四、总体评价和建议
    2022年，公司经营工作有序开展；信息披露真实、准确、完整和及时；内控工
作不断加强，内控体系日益完善。后续，建议公司在加强风险防范和控制的同时，
加快推进零售主业转型升级，加快产业布局和发展。
    作为公司的独立董事，在公司积极的配合下，我们在2022年度履职中做到了依
法合规、勤勉尽责。在今后的工作中我们将继续按照国家相关法律法规，履行独董
职责，切实维护公司的利益，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                                     二〇二三年三月二十八日