厦工股份：独立董事2018年度述职报告2019-04-29
厦门厦工机械股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
根据《公司法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第五
号》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事年报工作制
度》等内部规章制度的要求，我们作为厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，勤勉尽责，全面关注公司的发展情况，积极出席公司召开的
相关会议，并对公司董事会审议的有关事项发表独立客观的意见，有效促进了公
司的规范运作，切实维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2018 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1．苏子孟
曾任中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，鼎盛天工工程机
械股份有限公司外部董事，常林股份有限公司独立董事。2009 年 10 月至 2012
年 11 月任中国工程机械工业协会秘书长，2012 年 11 月起任中国工程机械工
业协会副会长兼秘书长，2010 年 2 月起任广西柳工机械股份有限公司外部董事，
2012 年 3 月起任中远海运特种运输股份有限公司独立董事，2013 年 1 月起任
山推工程机械股份有限公司独立董事，2016 年 6 月起任三一重工股份有限公司
独立董事。2016 年 12 月起任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事。2012
年 8 月至 2016 年 8 月任本公司第六、七届董事会独立董事，2016 年 6 月至 2019
年 3 月任本公司第八届董事会独立董事。
苏子孟先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其主要股东
不存在可能妨碍独立客观判断的关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》规定的独立性要求。
2．张盛利
曾任厦门对外供应总公司总经理秘书、福建大道之行律师事务所合伙人、副
主任，现任北京观韬（厦门）律师事务所执行合伙人，兼任厦门市信息中心、厦
门产权交易中心、厦门股权托管中心、厦门市城市管理与行政执法局、厦门市市
政园林局、厦门市房地产中介协会、华厦学院法律顾问。2016 年 6 月起任本公
司第八届董事会独立董事。
张盛利先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其主要股东
不存在可能妨碍独立客观判断的关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》规定的独立性要求。
3．江曙晖
曾任厦门化工医药机械厂财务部经理, 厦门国有资产投资有限公司审计部
副经理,厦门金龙汽车集团股份有限公司董事、财务总监、风险总监,厦门路桥建
设集团有限公司风险总监,厦门安妮股份有限公司独立董事。2015 年 5 月起任厦
门乾照光电股份有限公司独立董事，2017 年 6 月起任新华都购物广场股份有限
公司独立董事。2017 年 11 月起任本公司第八届董事会独立董事。
江曙晖女士未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其主要股东
不存在可能妨碍独立客观判断的关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会会议（含临时会议）9 次，我们作为公司的独
立董事，出席董事会会议情况如下：
姓名 本年应该参加 亲 自 出 以通讯方式 委 托 出 缺席 是否连续两次
的董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 未参加会议
苏子孟 9 9 9 0 0 否
张盛利 9 9 8 0 0 否
江曙晖 9 9 8 0 0 否
同时，我们作为公司董事会专门委员会成员，出席有关会议情况如下：
姓 名 董事会专门委员会 本年应参加 亲自出 委托出 缺席
任职情况 会议次数 席次数 席次数 次数
苏子孟 战略及投资委员会 1 1 0 0
提名委员会 3 3 0 0
张盛利 审计委员会 5 5 0 0
薪酬与考核委员会 3 3 0 0
提名委员会 3 3 0 0
江曙晖 审计委员会 5 5 0 0
薪酬与考核委员会 3 3 0 0
报告期内，履行出席公司股东大会的情况如下：
姓 名 本年召开股东大会次数 出席股东大会次数
苏子孟 2 0
江曙晖 2 0
张盛利 2 2
（二）相关决议及表决情况
报告期内，在公司董事会（包括董事会专门委员会）会议上，我们认真审议
各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的科学决策起了积极的作
用，并对公司的重大投资、关联交易、对外担保等重大事项进行了审查和监督，
并发表独立意见。公司董事会在有关议案的表决过程中，决策程序合法有效，没
有损害公司及股东的利益。
同时，我们督促董事会积极落实股东会议决议事项，确保公司严格执行股东
大会的各项决策和有关业务规章制度，有效维护公司及股东的利益。
（三）现场考察情况
我们持续关注公司运营状况，通过参观公司生产场地、与公司经营层召开座
谈会、走访公司有关部门等多种方式深入了解公司的生产经营情况和行业发展趋
势，并适时提出意见和建议。
（四）公司配合独立董事的工作机制
公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极
配合我们通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细
心回答我们的电话或邮件问询，为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了
条件，并认真听取我们的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法
规的规定，我们作为公司独立董事，分别对《公司关于确认 2017 年度日常关联
交易执行情况及预计 2018 年度日常关联交易事项》《公司关于与关联方厦门海
翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》
《公司关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权暨关联交易的议案》等进行了审
慎的事前审核，并发表了独立意见：上述关联交易事项符合公司正常生产经营需
要，没有损害公司利益以及中小股东的利益；董事会在对该关联交易议案进行表
决时，采取了关联董事回避表决方式, 关联交易决策和表决程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》及有关法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2017 年度对外担保的情况进行了审慎查验，并发表专项说明：
2017 年度，公司能够遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
《公司章程》的有关规定，控制和降低对外担保风险；2017 年度，公司没有为
控股股东及其关联方提供担保，未发现公司存在为资产负债率超过 70%的被担保
对象（不包括参与公司按揭销售业务的客户）提供债务担保的情况。
另外，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的要求，本着实事求是的原则，还就公司 2017 年
度的关联资金往来对公司进行了认真、负责的核查，控股股东及其附属企业不存
在非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2018 年度，作为薪酬与考核委员会的成员，江曙晖女士和张盛利先生对《关
于财务总监张建基本薪酬的议案》和《关于总裁陈天生、常务副总裁郭松和董事
会秘书王光武等部分高管人员基本薪酬的议案》等议案进行认真审议，并提出意
见和建议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
在公司 2017 年年度报告审计工作期间，我们与审计委员会、年审会计师及
公司财务部门积极沟通，督促公司配合年审会计师按时完成年度报告审计工作，
并特别关注公司的业绩预告发布情况。2018 年 1 月 30 日，公司发布了 2017
年年度业绩预盈公告。经审查，公司并未违反《上海证券交易所股票上市规则》
关于业绩预告的有关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第八届董事会审计委员会提议及第八届董事会第二十四次会议审议，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为拥有证券从业资格的会计师事务所，在
2017 年度为公司提供审计服务的过程中，坚持独立审计准则，顺利完成公司委
托的各项审计工作。公司决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。
经过认真审核，我们发表独立意见，认为：公司董事会关于续聘致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度审计机构的程序符合有关法律、法
规、其他规范性文件和《公司章程》的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
能够完成公司委托的各项审计工作，公司上述决定是合法有效的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第二十四次会议审议了《公司 2017 年度利润分配预案》，
我们认为：
鉴于公司过去累计亏损金额较大，公司董事会结合公司经营情况、资金需求
和《公司股东回报规划（2018-2021）》，拟定公司本年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的
有关规定；董事会在上述预案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东
的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
经审查：2018 年度，公司及股东不存在违反承诺履行的情况，也不存在未
能及时履行承诺的情况；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交
易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
经审查：2018 年度，报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的规定，
在 2017 年年度报告及 2018 年各定期报告及时披露的基础上，全年发布临时公
告 82 条（次），真实、准确、完整、及时、公平地披露公司有关信息，保护公
司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
经审查：公司已建立系统完备的内部控制制度，包括《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》
《内幕信息知情人登记制度》以及对外投资、财务会计、内部审计、担保和借款、
销售、采购、人事管理等方面的内控制度，保证了内部控制目标的达成；并根据
相关法律法规及规章的修订情况以及公司实际情况及时更新、修订内部控制制度
相关内容，同时对内部控制制度执行情况加强了检查和监督。
2018 年度，公司按照企业内部控制规范体系、《上市公司内部控制规范》及
《公司内部控制手册》的规定要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对公司内部控制有效性进行了自我评价，并编制《公司 2018 年度内部控制评价
报告》。作为独立董事，我们审议了上述报告，认为：公司对纳入评价范围的业
务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，
不存在重大缺陷。上述报告已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并
由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公司 2018 年度内部控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会现有 8 名成员，其中包括 3 名独立董事；公司董事会下设战略
及投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，各专门委员会依
据《公司章程》、各董事会专门委员会工作细则等有关规定开展工作。
2018 年度，公司董事会及各专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履
行相应职责，保障了公司经营决策的科学、独立，有效促进了公司规范治理水平
的提升。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2018 年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级
管理人员的良好沟通，尽可能发挥独立董事参与监督和决策的重要作用，本着参
与不越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作，维护公司及全体股东的合
法权益。2019 年，我们将继续履行独立董事的义务，和公司其他董事一起利用
自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极为董事会的科学决
策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，促进公司的稳定、健康和可持续发
展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
2019 年 4 月 29 日
