郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 宏盛
股票代码： 600817.SH
收购人： 郑州宇通集团有限公司
住所： 郑州高新开发区长椿路 8 号
通讯地址： 郑州管城区宇通路 1 号
一致行动人之一： 拉萨德宇新创实业有限公司
拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地 B 栋 3 单
住所：
元 603
通讯地址： 郑州管城区宇通路 1 号
一致行动人之二： 西藏德恒企业管理有限责任公司
住所： 拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
通讯地址： 郑州管城区宇通路 1 号
收购报告书摘要签署日期：二〇二〇年六月
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在 ST 宏盛拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及
其一致行动人没有通过任何其他方式在 ST 宏盛拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准后方可进行。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。”因此，本次收购尚须经上市公司召开股东大会审议
批准收购人及其一致行动人免于发出要约进行本次收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一
致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
目 录
收购人及其一致行动人声明........................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况 .................................................................... 6
（一）宇通集团基本情况..................................................................................... 6
（二）德宇新创基本情况..................................................................................... 6
（三）西藏德恒基本情况..................................................................................... 7
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况 ........................ 8
（一）宇通集团的控股股东及实际控制人的相关情况..................................... 8
（二）德宇新创的控股股东及实际控制人的相关情况................................... 18
（三）西藏德恒的控股股东及实际控制人的相关情况................................... 19
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
.................................................................................................................................. 21
（一）宇通集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............... 21
（二）德宇新创从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............... 22
（三）西藏德恒从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............... 24
四、收购人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况 .................. 25
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍 ...................... 25
（一）宇通集团董事、监事、高级管理人员情况........................................... 25
（二）德宇新创董事、监事、高级管理人员情况........................................... 25
（三）西藏德恒董事、监事、高级管理人员情况........................................... 26
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份及金融机构持股 5%以上的情况 ............................................ 26
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系 .......................... 27
（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系............................................... 27
（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系....................................... 28
第三节 收购决定及收购目的.................................................................................... 29
一、收购目的 .......................................................................................................... 29
（一）提高上市公司整体盈利能力................................................................... 29
（二）实现业务转型，提升业务成长性........................................................... 29
2
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
（三）借助 A 股市场加强行业内优秀企业竞争力 .......................................... 29
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份
计划 .......................................................................................................................... 30
三、收购人及其一致行动人收购决定 .................................................................. 30
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序................................................... 30
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序................................................... 30
第四节 收购方式........................................................................................................ 31
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例 .................. 31
二、本次交易的基本方案 ...................................................................................... 31
（一）本次交易方案概况................................................................................... 31
（二）取得本次发行新股的种类、数量和比例............................................... 32
（三）发行价格及定价依据............................................................................... 33
三、本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 34
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容................................................... 34
（二）《补充协议》主要内容........................................................................... 40
（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容........................................................... 41
四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况和其他安排 .. 46
（一）发行股份购买资产股份锁定期............................................................... 46
（二）上市公司控股股东锁定期安排............................................................... 46
五、本次收购支付对价的资产情况 ...................................................................... 47
（一）基本情况................................................................................................... 47
（二）财务情况................................................................................................... 48
（三）资产评估情况........................................................................................... 53
第五节 免于发出要约的情况说明............................................................................ 54
第六节 其他重大事项................................................................................................ 55
第七节 收购人及一致行动人声明............................................................................ 56
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书摘要 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
上市公司、宏盛
指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
科技、ST 宏盛
收购人、宇通集
指 郑州宇通集团有限公司
团
拉萨德宇新创实业有限公司及西藏德恒企业管理有限责
一致行动人 指
任公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
宇通重工、标的
指 郑州宇通重工有限公司
公司
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰人合系列
指 郑州通泰人合壹号至叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）
有限合伙企业
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
7 名实际控制
收购人及其一致行动人的实际控制人，即汤玉祥、曹建伟、
人、汤玉祥等 7 指
杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏 7 名自然人
名实际控制人
本次交易、本次
重组、本次发行 宏盛科技向宇通集团及德宇新创发行股份购买宇通重工
指
股份购买资产 100%股权
交易
宇通集团及德宇新创通过本次重组取得宏盛科技合计
332,829,046 股股份，使得宇通集团、德宇新创及西藏德恒
本次收购 指 作为一致行动人在本次重组后合计持有宏盛科技
374,469,014 股股份（未考虑配套融资对于本次交易后股权
结构的影响），占本次重组后宏盛科技总股本的 75.84%
交易对方、业绩
承诺方、补偿义 指 宇通集团、德宇新创
务人
上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 1 月 19 日签署
《发行股份购
指 的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资
买资产协议》
产协议》
上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 5 月 30 日签署
《补充协议》 指 的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资
产协议的补充协议》
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 5 月 30 日签署
《业绩承诺补
指 的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资
偿协议》
产之业绩承诺补偿协议》
报告期/最近三
指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
年
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
购买资产发行
上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即 2020
股份定价基准 指
年 1 月 21 日
日
标的公司股权变更登记至宏盛科技名下的工商变更登记
交割日 指
完成之日
审计基准日/评
指 2019 年 12 月 31 日
估基准日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
审计机构/大信
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构/天健
指 北京天健兴业资产评估有限公司
兴业
经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司 2017 年度、
《审计报告》 指 2018 年度及 2019 年度财务报表及审计报告》（大信审字
（2020）第 16-00009 号）
天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟
《资产评估报
指 发行股份购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估
告》
报告》（天兴评报字(2020)第 0281 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人及其一致行动人介绍
本次收购的收购人为郑州宇通集团有限公司，收购人的一致行动人为拉萨德
宇新创实业有限公司及西藏德恒企业管理有限责任公司。
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）宇通集团基本情况
公司名称 郑州宇通集团有限公司
成立日期 2003 年 4 月 23 日
注册地址 郑州高新开发区长椿路 8 号
法定代表人 汤玉祥
注册资本 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 91410100749214393L
公司类型 其他有限责任公司
汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控
制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务；信息服务；
高新技术产业投资与经营；进出口贸易；水利、电力机械、
主要经营范围 金属结构件的生产与销售；房屋租赁；工程机械、混凝土
机械、专用汽车的生产、销售和租赁；机械维修；对外承
包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质
证生产、经营。
营业期限 2003 年 4 月 23 日至长期
通讯地址 郑州管城区宇通路 1 号
联系方式 0371-66733766
控股股东名称 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
（二）德宇新创基本情况
公司名称 拉萨德宇新创实业有限公司
成立日期 2017 年 6 月 12 日
6
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地 B 栋 3 单元
注册地址
603
法定代表人 曹建伟
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91540091MA6T362MX8
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；创意服务；
教育咨询；会议服务；网上电子产品、机械设备销售；产
主要经营范围
品设计；技术研发与推广；网络工程；供应链管理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017 年 6 月 12 日至长期
通讯地址 郑州管城区宇通路 1 号
联系方式 0371-66733766
控股股东名称 郑州宇通集团有限公司
（三）西藏德恒基本情况
公司名称 西藏德恒企业管理有限责任公司
成立日期 2017 年 5 月 27 日
注册地址 拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
法定代表人 曹建伟
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91540195MA6T33B41C
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务
主要经营范围 （不含投资咨询）；会务服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017 年 5 月 27 日至 2037 年 5 月 26 日
通讯地址 郑州管城区宇通路 1 号
联系方式 0371-66733766
控股股东名称 郑州宇通集团有限公司
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况
（一）宇通集团的控股股东及实际控制人的相关情况
1、宇通集团的股权关系结构图
本次收购的收购人宇通集团的控股股东为郑州通泰志合企业管理中心（有限
合伙），实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢
群鹏 7 名自然人。汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏
7 名自然人作为通泰志合的执行事务合伙人通泰合智的股东，分别持有通泰合智
46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%的股权，通过控制通泰志合间接控制宇通
集团。
截至本报告书摘要签署之日，宇通集团与其控股股东、实际控制人之间的产
权控制关系如下图所示：
注：通泰合智成立时的 7 名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
2、宇通集团的控股股东及实际控制人的基本情况
（1）宇通集团的控股股东的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，宇通集团的控股股东为郑州通泰志合企业管理
中心（有限合伙），基本情况如下：
公司名称 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
8
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
成立日期 2014 年 5 月 14 日
郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五
注册地址
层 5021
执行事务合伙人 郑州通泰合智管理咨询有限公司
注册资本 15,477.2818 万元人民币
统一社会信用代码 91410100399045840Q
公司类型 有限合伙企业
主要经营范围 企业管理与咨询
营业期限 2014 年 5 月 14 日至长期
通讯地址 河南省郑州市宇通路 1 号宇通工业园
联系方式 0371-66733766
（2）宇通集团的实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，宇通集团的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨
张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏 7 名自然人。
汤玉祥的基本情况如下：
姓名 汤玉祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4101041954********
住所 郑州市管城回族区商城东路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是 否 取得其他国家或者
否
地区的居留权
汤玉祥最近 5 年的任职情况如下：
是否与所任
任职单位 注册
任职期间 职务 任职单位主营业务 职单位存在
名称 地
产权关系
郑州宇通 2010 年 1 以客车、工程机械、 是，实际控
总裁 郑州
集团有限 月至 2019 环卫等商用车为主 制人之一
9
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
是否与所任
任职单位 注册
任职期间 职务 任职单位主营业务 职单位存在
名称 地
产权关系
公司 年3月 业，兼顾产业金融及
2019 年 3 战略投资
董事长
月至今
2001 年至
郑州宇通 董事长
今 客车的研发、生产与 是，实际控
客车股份 郑州
2019 年 4 销售 制人之一
有限公司 总经理
月至今
曹建伟的基本情况如下：
姓名 曹建伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4112221977********
住所 郑州市管城回族区陇海东路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是 否 取得其他国家或者
否
地区的居留权
曹建伟最近 5 年的任职情况如下：
是否与所任
任职单位 注册
任职期间 职务 任职单位主营业务 职单位存在
名称 地
产权关系
2013 年 7
月-2018 总裁助理
年4月
以客车、工程机械、环
郑州宇通 2018 年 4
卫等商用车为主业，兼 是，实际控
集团有限 月-2018 副总裁 郑州
顾产业金融及战略投 制人之一
公司 年6月
资
集团副总
2018 年 6
裁兼财务
月至今
总监
杨张峰的基本情况如下：
姓名 杨张峰
10
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4107251977********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是 否 取得其他国家或者
否
地区的居留权
杨张峰最近 5 年的任职情况如下：
是否与所任
任职单位 注册
任职期间 职务 任职单位主营业务 职单位存在
名称 地
产权关系
2013 年 9
集团总裁 以客车、工程机械、环
郑州宇通 月-2015
助理 卫等商用车为主业，兼 是，实际控
集团有限 年2月 郑州
顾产业金融及战略投 制人之一
公司 2017 年 1 集团总裁
资
月至今 助理
郑州宇通 2014 年 7
客车的研发、生产与销 是，实际控
客车股份 月-2017 企管总监 郑州
售 制人之一
有限公司 年1月
张宝锋的基本情况如下：
姓名 张宝锋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4101231972********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是 否 取得其他国家或者
否
地区的居留权
张宝锋最近 5 年的任职情况如下：
是否与所任
任职单位 注册
任职期间 职务 任职单位主营业务 职单位存在
名称 地
产权关系
11
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
是否与所任
任职单位 注册
任职期间 职务 任职单位主营业务 职单位存在
名称 地
产权关系
2014 年 12
月-2017 年 1 生产总监
月
2017 年 1 月
-2018 年 5 企管总监
月
郑州宇通
2018 年 5 月 客车的研发、生产与 是，实际控
客车股份 企管副总 郑州
-2018 年 12 销售 制人之一
有限公司 监
月
2018 年 12
订单中心
月-2019 年 6
主任
月
2019 年 6 月
车间主任
至今
王建军的基本情况如下：
姓名 王建军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4201111973********
住所 郑州市管城回族区货站北街****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是 否 取得其他国家或者
否
地区的居留权
王建军最近 5 年的任职情况如下：
是否与所任
任职单位 注册
任职期间 职务 任职单位主营业务 职单位存在
名称 地
产权关系
2014 年 6
国内营销
月-2018 年
郑州宇通 总监
1月 客车的研发、生产与 是，实际控
客车股份 郑州
2018 年 1 销售 制人之一
有限公司
月-2018 年 无
8月
12
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
是否与所任
任职单位 注册
任职期间 职务 任职单位主营业务 职单位存在
名称 地
产权关系
2018 年 8
订单中心
郑州宇通 月至 2020
主任 环卫业务、工程机械 是，实际控
重工有限 年5月 郑州
业务 制人之一
公司 2020 年 5 订单中心
月至今 副主任
游明设的基本情况如下：
姓名 游明设
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4101041963********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是 否 取得其他国家或者
否
地区的居留权
游明设最近 5 年的任职情况如下：
是否与所任
任职单位 注册
任职期间 职务 任职单位主营业务 职单位存在
名称 地
产权关系
2015 年 1 月
郑州宇通 -2016 年 1 车间主任
客车的研发、生产与 是，实际控
客车股份 月 郑州
销售 制人之一
有限公司 2016 年 1 月 车间副主
至今 任
谢群鹏的基本情况如下：
姓名 谢群鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4103221977********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
13
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是 否 取得其他国家或者
否
地区的居留权
谢群鹏最近 5 年的任职情况如下：
是否与所任
任职单位 注册
任职期间 职务 任职单位主营业务 职单位存在
名称 地
产权关系
2014 年 7
月-2016 工艺部部长
年1月
2016 年 1
月-2016 无
年9月
郑州宇通
2016 年 9 技术中心办 客车的研发、生产 是，实际控
客车股份 郑州
月-2019 公室基层分 与销售 制人之一
有限公司
年2月 会主席
2019 年 2 国内公交产
月-2020 品部基层分
年1月 会主席
2020 年 1 专业管理经
月至今 理
3、宇通集团的控股股东及实际控制人所控制的核心企业主要情况
（1）宇通集团的控股股东所控制的核心企业主要情况
宇通集团的控股股东为通泰志合，截至本报告书摘要签署之日，除宇通集团
及其下属企业以外，通泰志合控制的核心企业主要情况如下：
直接及
序 注册资本 注册
公司名称 间接持 主营业务
号 （万元） 地
股比例
拉萨德宇新融实
1 10,000 拉萨 85.00% 企业管理咨询
业有限公司
新疆安发融资租 霍尔 融资租赁业务、租赁业
2 17,100 100.00%
赁有限公司 果斯 务、商业保理业务
河南安和融资租 15,927 融资租赁业务、租赁业
3 郑州 100.00%
赁有限公司 （美元） 务、商业保理业务
郑州宇通新兴产
4 业股权投资基金 100,100 郑州 99.90% 持股平台
（有限合伙）
14
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
直接及
序 注册资本 注册
公司名称 间接持 主营业务
号 （万元） 地
股比例
汽车能源系统、动力电
郑州深澜动力科 池系统和电池管理系统
5 30,000 郑州 100.00%
技有限公司 的研发、生产、制造、
销售
汽车零部件、机电产品
郑州智驱科技有
6 20,000 郑州 100.00% （不含发动机）的开发、
限公司
生产、销售及技术服务
（2）宇通集团的实际控制人所控制的核心企业主要情况
宇通集团的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明
设和谢群鹏 7 名自然人，截至本报告书摘要签署之日，除宇通集团及其下属企业
以外，7 名实际控制人共同控制的核心企业主要情况如下：
直接及
序 注册资本 注册
公司名称 间接持 主营业务
号 （万元） 地
股比例
郑州通泰合智管
1 200 郑州 100.00% 企业管理咨询
理咨询有限公司
郑州通泰人合壹
号至叁拾陆号企
2 不等 郑州 不等 企业管理咨询
业管理中心（有
限合伙）
郑州通泰志合企
3 业管理中心（有 15,477.2818 郑州 100.00% 企业管理咨询
限合伙）
拉萨德宇新融实
4 10,000 拉萨 85.00% 企业管理咨询
业有限公司
新疆安发融资租 霍尔 融资租赁业务、租赁业
5 17,100 100.00%
赁有限公司 果斯 务、商业保理业务
河南安和融资租 15,927 融资租赁业务、租赁业
6 郑州 100.00%
赁有限公司 （美元） 务、商业保理业务
郑州宇通新兴产
7 业股权投资基金 100,100 郑州 99.90% 持股平台
（有限合伙）
汽车能源系统、动力电
郑州深澜动力科 池系统和电池管理系
8 30,000 郑州 100.00%
技有限公司 统的研发、生产、制造、
销售
15
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
直接及
序 注册资本 注册
公司名称 间接持 主营业务
号 （万元） 地
股比例
汽车零部件、机电产品
郑州智驱科技有 （不含发动机）的开
9 20,000 郑州 100.00%
限公司 发、生产、销售及技术
服务
除汤玉祥外，其余 6 名自然人实际控制人无控制的其他企业。截至本报告书
摘要签署之日，汤玉祥单独控制的核心企业主要情况如下：
直接及间
序 注册资本
公司名称 注册地 接持股比 主营业务
号 （万元）
例
郑州亿仁实业有
1 4,000 郑州 99.00% 持股平台
限公司
西藏智丰投资有
2 50,000 拉萨 100.00% 投资平台
限公司
宁波梅山保税港
3 区茂树创业投资 3,000 宁波 100.00% 投资平台
有限公司
0.10%
郑州茂树嘉木股
（控制执
4 权投资基金（有限 100,100 郑州 股权投资
行事务合
合伙）
伙人）
郑州绿都地产集
5 140,000 郑州 100.00% 房地产开发与经营
团股份有限公司
上海绿淮企业管
企业管理咨询、商务咨
6 理咨询服务有限 2,000 上海 100.00%
询
公司
西藏德锦企业管
7 111,000 拉萨 55.86% 持股平台
理有限责任公司
房地产开发经营、自有
上海绩石实业有
8 81,600 上海 51.00% 房屋租赁、住房租赁经
限公司
营、企业管理咨询
郑州绿都不动产
9 3,000 郑州 100.00% 房地产开发、房屋租赁
有限公司
郑州绿基置业有
10 5,000 郑州 100.00% 房地产开发、房屋租赁
限公司
郑州绿桓置业有
11 2,000 郑州 100.00% 房地产开发
限公司
郑州绿润置业有
12 2,000 郑州 100.00% 房地产开发
限公司
16
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
直接及间
序 注册资本
公司名称 注册地 接持股比 主营业务
号 （万元）
例
郑州绿湖置业有
13 2,000 郑州 100.00% 房地产开发
限公司
郑州绿泰置业有
14 2,000 郑州 100.00% 房地产开发
限公司
郑州市绿勤置业
15 2,000 郑州 100.00% 房地产开发
有限公司
郑州绿锦置业有 房地产开发与经营、房
16 5,000 郑州 100.00%
限公司 屋租赁
郑州丰之盛置业
17 10,000 郑州 100.00% 房地产开发
有限公司
郑州明之盛置业
18 10,000 郑州 100.00% 房地产开发
有限公司
郑州熙之盛置业
19 10,000 郑州 100.00% 房地产开发
有限公司
新乡市绿都置业
20 15,000 新乡 100.00% 房地产开发、房屋租赁
有限公司
荥阳绿元置业有
21 5,000 荥阳 60.00% 房地产开发与销售
限公司
江西绿都置业有
22 20,000 南昌 100.00% 房地产开发
限公司
洛阳绿都置业有
23 18,000 洛阳 100.00% 房地产开发、房屋租赁
限公司
开封市绿都置业
24 5,000 开封 100.00% 房地产开发
有限公司
焦作绿都置业有
25 10,000 焦作 100.00% 房地产开发
限公司
南阳绿都置业有
26 5,000 南阳 100.00% 房地产开发
限公司
上海绿鑫置业有
27 10,000 上海 100.00% 持股平台
限公司
上海绿桂置业有
28 10,000 上海 100.00% 持股平台
限公司
苏州绿熙置业有
29 10,000 苏州 100.00% 房地产开发经营
限公司
常熟绿润置业有 房地产开发、房地产销
30 10,000 常熟 100.00%
限公司 售
苏州绿铭置业有
31 10,000 苏州 100.00% 房地产开发经营
限公司
上海香置投资有
32 10,000 上海 51.00% 投资管理
限公司
17
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
直接及间
序 注册资本
公司名称 注册地 接持股比 主营业务
号 （万元）
例
杭州绿森置业有 房地产开发经营、物业
33 10,000 杭州 100.00%
限公司 管理
杭州绿峰置业有 房地产开发经营、物业
34 10,000 杭州 100.00%
限公司 管理
杭州绿润置业有
35 10,000 杭州 100.00% 房地产开发
限公司
河南溯元置业有
36 10,000 郑州 51.00% 房地产开发经营
限公司
江苏颢丰建筑工
37 15,000 南京 100.00% 房屋建筑工程
程有限公司
河南绿都物业服
38 1,200 郑州 100.00% 物业管理、房屋出租
务有限公司
郑州通泰物业服
39 1,000 郑州 100.00% 物业管理
务有限公司
（二）德宇新创的控股股东及实际控制人的相关情况
1、德宇新创的股权关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，德宇新创与其控股股东、实际控制人之间的产
权控制关系如下图所示：
注：通泰合智成立时的 7 名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
18
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
2、德宇新创的控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，德宇新创的控股股东为宇通集团，基本情况详
见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动
人基本情况/（一）宇通集团基本情况”。
截至本报告书摘要签署之日，德宇新创的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨
张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏 7 名自然人，基本情况详见本报告书摘
要“第二节 收购人及其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东
及实际控制人相关情况/（一）-2-（2）宇通集团的实际控制人的基本情况”。
3、德宇新创的控股股东及实际控制人所控制的核心企业主要情况
截至本报告书摘要签署之日，德宇新创的控股股东为宇通集团，截至本报告
书摘要签署之日，宇通集团控制的核心企业主要情况详见本报告书摘要“第二节
收购人及其一致行动人介绍/三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近
三年财务状况的简要说明/（一）-2、宇通集团所控制的核心企业主要情况”。
截至本报告书摘要签署之日，德宇新创的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨
张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏 7 名自然人，截至本报告书摘要签署之
日，7 名自然人控制的核心企业主要情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及
其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人相关情
况/（一）-3-（2）宇通集团的实际控制人所控制的核心企业主要情况”。
（三）西藏德恒的控股股东及实际控制人的相关情况
1、西藏德恒的股权关系结构图
19
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
注：通泰合智成立时的 7 名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
2、西藏德恒的控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，西藏德恒的控股股东为宇通集团，基本情况详
见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动
人基本情况/（一）宇通集团基本情况”。
截至本报告书摘要签署之日，西藏德恒的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨
张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏 7 名自然人，基本情况详见本报告书摘
要“第二节 收购人及其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东
及实际控制人相关情况/（一）-2-（2）宇通集团的实际控制人的基本情况”。
3、西藏德恒的控股股东及实际控制人所控制的核心企业主要情况
截至本报告书摘要签署之日，西藏德恒的控股股东为宇通集团，截至本报告
书摘要签署之日，宇通集团控制的核心企业主要情况详见本报告书摘要“第二节
收购人及其一致行动人介绍/三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近
三年财务状况的简要说明/（一）-2、宇通集团所控制的核心企业主要情况”。
截至本报告书摘要签署之日，西藏德恒的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨
张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏 7 名自然人，截至本报告书摘要签署之
日，7 名自然人控制的核心企业主要情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及
其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动的控股股东和实际控制人基本情况/
20
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
（一）-3-（2）宇通集团的实际控制人所控制的核心企业主要情况”。
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简
要说明
（一）宇通集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、宇通集团的主要业务
宇通集团是以客车、工程机械、环卫等商用车为主业，兼顾产业金融及战略
投资的企业集团。宇通集团战略定位清晰，通过下属多家公司分业经营，基本形
成了客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大核心业务板块。
其中客车及其零部件板块以上市公司宇通客车（600066.SH）为主体，主营客车
产品及其零部件的研发生产与销售；环卫及工程机械板块以宇通重工为主体，主
要负责环卫产品、工程机械的研发、生产与销售，同时提供环卫服务；金融板块
运营主体则主要包括郑州宇通集团财务有限公司、安驰担保等公司，目前主要提
供宇通集团成员企业存贷款、担保、融资租赁等金融服务。
2、宇通集团所控制的核心企业主要情况
截至本报告书摘要签署之日，宇通集团直接控制的核心企业主要情况如下：
序 注册资本 注册 直接持
公司名称 主营业务
号 （万元） 地 股比例
郑州宇通客车股
1 221,393.9223 郑州 37.19 % 客车的研发、生产与销售
份有限公司
郑州宇通重工有
2 67,750 郑州 88.56% 环卫业务和工程机械业务
限公司
吸收成员单位的存款；对
郑州宇通集团财
3 100,000 郑州 85.00% 成员单位办理贷款、票据
务有限公司
承兑与贴现
拉萨百年德化投
4 115,000 拉萨 100.00% 股权投资、资产运营管理
资有限公司
西藏德恒企业管
5 100,000 拉萨 100.00% 股权投资
理有限责任公司
拉萨德宇新能实
6 50,000 拉萨 100.00% 创业投资管理
业有限公司
拉萨德宇新创实
7 30,000 拉萨 100.00% 企业管理咨询
业有限公司
21
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
序 注册资本 注册 直接持
公司名称 主营业务
号 （万元） 地 股比例
郑州元创置业有
8 20,000 郑州 100.00% 房地产开发与经营
限公司
猛狮客车有限公 客车和客车底盘以及有关
9 15,000 郑州 100.00%
司 零部件生产、销售
广州市安瑞互联
10 网小额贷款有限 10,000 广州 100.00% 小额贷款业务
公司
上海茂树股权投
11 10,000 上海 100.00% 股权投资、投资管理
资有限公司
郑州兆佳科技有
12 2,000 郑州 100.00% 技术咨询、技术服务
限公司
河南安存基金销
13 2,000 郑州 100.00% 基金销售
售有限公司
郑州安驰担保有
14 60,000 郑州 96.67% 贷款担保、票据承兑担保
限公司
香港盛博国际有限 1,560
15 香港 100.00% 进出口贸易
公司 （港币）
3、宇通集团最近三年的财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 5,408,237.70 5,428,637.54 5,034,870.45
总负债 2,716,426.83 2,973,954.89 2,869,460.87
归属于母公司所有
1,552,313.09 1,400,202.36 1,179,724.74
者权益合计
资产负债率 50.23% 54.78% 56.99%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,395,305.42 3,423,260.62 3,563,401.73
归属于母公司所有
212,800.39 119,270.64 206,294.52
者的净利润
净资产收益率 14.41% 9.25% 18.69%
注 1：以上财务数据已经审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权
益+期末归属于母公司所有者权益)/2]
（二）德宇新创从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
22
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
1、德宇新创的主要业务
德宇新创为宇通集团全资子公司，其主要作为投资持股平台，支持宇通集团
内创新创业型企业发展。
2、德宇新创所控制的核心企业主要情况
截至本报告书摘要签署之日，德宇新创直接控制的核心企业主要情况如下：
序 注册资本 注册 直接持
公司名称 主营业务
号 （万元） 地 股比例
智能技术开发、转让；空
郑州之铂智能科技
1 10,000 郑州 100.00% 调及配件的技术研发、生
有限公司
产、销售
郑州赛川电子科技 连接技术开发、咨询、服
2 5,000 郑州 100.00%
有限公司 务
郑州优正机动车检 机动车检测服务；机动车
3 2,000 郑州 100.00%
测服务有限公司 登记代理
河南星宇国际旅行 国内旅游业务，入境旅游
4 1,000 郑州 90.00%
社有限公司 业务；旅游信息咨询
自有汽车租赁服务、客运
河南快鹿出行服务
5 3,000 郑州 85.00% 服务、汽车维修、普通道
有限公司
路货物运输服务
新能源产品、电池及零配
河南利威新能源科
6 5,000 郑州 85.00% 件的技术研发、加工、销
技有限公司
售、租赁及技术服务
郑州宇佳汽车用品 汽车新材料、皮革制品的
7 700 郑州 70.00%
有限公司 制造与加工
汽车美容、维修及租赁服
郑州市护车邦汽车
8 100 郑州 70.00% 务；汽车配件及饰品、润
服务有限公司
滑油的销售
郑州一品聚实业有
9 2,000 郑州 70.00% 商品销售
限公司
3、德宇新创最近三年的财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 61,536.02 16,653.98 32,674.20
总负债 15,753.51 4,331.47 21,731.05
归属于母公司所有 44,531.82 11,729.02 8,578.41
23
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
者权益合计
资产负债率 25.60% 26.01% 66.51%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 28,853.71 10,791.86 9,305.73
归属于母公司所有
25,327.80 405.61 373.08
者的净利润
净资产收益率 90.04% 3.99% 8.70%
注 1：以上财务数据已经审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权
益+期末归属于母公司所有者权益)/2]
（三）西藏德恒从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、西藏德恒的主要业务
西藏德恒成立于 2017 年 5 月，其经营范围为企业管理服务（不含投资咨询
和投资管理）、商务信息服务（不含投资咨询）、会务服务。
2、西藏德恒所控制的核心企业主要情况
截至本报告书摘要签署之日，西藏德恒除了 ST 宏盛以外不存在控制其他企
业的情况。
3、西藏德恒最近三年的财务数据
西藏德恒成立于 2017 年 5 月，成立至今的主要财务数据如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 117,759.05 100,057.30 -
总负债 6,336.97 6.82 -
归属于母公司所有
100,070.17 100,050.48 -
者权益合计
资产负债率 5.38% 0.01% -
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年 5-12 月
营业收入 5,794.32 61.00 -
归属于母公司所有 19.69 50.48 -
24
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
者的净利润
净资产收益率 0.02% 0.10% -
注 1：2019 年及 2018 年的财务数据已经审计，2017 年未开展实际经营；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权
益+期末归属于母公司所有者权益)/2]
四、收购人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍
（一）宇通集团董事、监事、高级管理人员情况
长期居 是否取得境
姓名 身份证号码 职务 国籍
住地 外居留权
汤玉祥 4101041954******** 董事长 中国 郑州 否
董事，副总裁，
曹建伟 4112221977******** 中国 郑州 否
财务总监
杨张峰 4107251977******** 董事 中国 郑州 否
王磊 4109231977******** 董事 中国 郑州 否
李高鹏 4104021976******** 董事 中国 郑州 否
张宝峰 4101231972******** 监事会主席 中国 郑州 否
王小飞 3213211986******** 监事 中国 郑州 否
杨祥盈 4301241971******** 监事 中国 郑州 否
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）德宇新创董事、监事、高级管理人员情况
长期居 是否取得境
姓名 身份证号码 职务 国籍
住地 外居留权
曹建伟 4112221977******** 执行董事，总经理 中国 郑州 否
王小飞 3213211986******** 监事 中国 郑州 否
25
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）西藏德恒董事、监事、高级管理人员情况
长期居 是否取得境
姓名 身份证号码 职务 国籍
住地 外居留权
曹建伟 4112221977******** 执行董事，总经理 中国 郑州 否
范金涛 4101211978******** 监事 中国 郑州 否
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份及金融机构持股5%以上的情况
截至本报告书摘要签署之日，除 ST 宏盛以外，宇通集团及其控股股东通泰
志合、实际控制人汤玉祥等 7 名自然人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的基本情况如下表所示：
直接及
上市公司名称 上市 是否有
间接持 主要业务 持股结构
及代码 地 控制权
股比例
宇通集团直接持
股 37.19%，宇通
上海
集团全资子公司
宇通客车 证券 客车产品的研
41.14% 是 猛狮客车有限公
（600066.SH） 交易 发、制造与销售
司持股 3.95%，两
所
者 合 计 持 有
41.14%股份
截至本报告书摘要签署之日，德宇新创及西藏德恒不存在于境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本报告书摘要签署之日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制
人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构
的情况如下表所示：
26
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
序 注册资本 注册
公司名称 持股比例 主营业务 持股结构
号 （万元） 地
吸收成员单位的
郑州宇通集
存款；对成员单 宇通集团直
1 团财务有限 100,000 郑州 85.00%
位办理贷款、票 接控股
公司
据承兑与贴现
广州市安瑞
互联网小额 宇通集团直
2 10,000 广州 100.00% 小额贷款业务
贷款有限公 接控股
司
河南安存基
宇通集团直
3 金销售有限 2,000 郑州 100.00% 基金销售
接控股
公司
郑州安驰担 贷款担保、票据 宇通集团直
4 60,000 郑州 96.67%
保有限公司 承兑担保 接控股
宇通集团直
接持股，并
上海安平融 融资租赁业务、
通过香港盛
5 资租赁有限 20,000 上海 100.00% 租赁业务、商业
博国际有限
公司 保理业务
公司间接控
股
通泰志合通
过拉萨德宇
新疆安发融 融资租赁业务、 新融实业有
霍尔
6 资租赁有限 17,100 100.00% 租赁业务、商业 限公司及香
果斯
公司 保理业务 港盛博国际
有限公司间
接控股
通泰志合通
过拉萨德宇
河南安和融 融资租赁业务、 新融实业有
15,927（美
7 资租赁有限 郑州 100.00% 租赁业务、商业 限公司及香
元）
公司 保理业务 港盛博国际
有限公司间
接控股
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系
收购人及其一致行动人之间的股权控制关系示意图如下：
27
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
本次收购中，宇通集团为德宇新创及西藏德恒的控股股东。根据《收购管理
办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则互为一致
行动人，因此在本次收购中，宇通集团、德宇新创及西藏德恒属于一致行动人。
28
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购行为系 ST 宏盛拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方
式，购买其所持有的宇通重工 100%股权，从而使得宇通集团及其一致行动人对
ST 宏盛持股比例增加至 75.84%（不考虑募集配套资金的影响）。ST 宏盛拟进
行上述发行股份购买资产交易的主要目的如下：
（一）提高上市公司整体盈利能力
本次交易拟购买的标的资产为宇通重工 100%股权。宇通重工 2017 年至 2019
年的净利润分别为 20,958.61 万元、11,412.72 万元和 33,042.05 万元。本次交易
将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
（二）实现业务转型，提升业务成长性
本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变
更为环卫业务和工程机械业务。本次标的资产宇通重工的业务范围涵盖环卫设备、
环卫服务、民用及军用工程机械等领域。从生产规模、利润水平等多角度来看，
宇通重工在行业内具备一定优势，且所在的环卫行业发展前景广阔，工程机械行
业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域，标的公司业
务具有良好的发展前景和未来成长性。
（三）借助 A 股市场加强行业内优秀企业竞争力
宇通重工在产品、技术、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的
竞争优势，是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商。通过本次
交易，宇通重工旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司的
管理经验和资本运作经验，实现快速发展。
本次交易完成后，宇通重工通过重组上市登陆 A 股资本市场，有助于提升
宇通重工的综合竞争力、品牌知名度和行业地位；并进一步利用资本市场平台拓
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
宽融资渠道、增强抗风险能力。
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益
的股份计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内
继续增持或处置已拥有权益的股份的计划。
三、收购人及其一致行动人收购决定
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易方案已经宇通重工股东会审议通过；
4、本次交易方案已经宇通集团和德宇新创内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署
本次交易相关协议及其他有关文件，以及豁免宇通集团及其一致行动人发出要约
收购的议案；
2、中国证监会对本次交易的核准。
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例
上市公司目前的总股本为 160,910,082 股，本次收购前后上市公司的股权结
构变化如下表所示（此处未考虑配套融资对于本次交易后股权结构的影响）：
本次收购后
本次收购前
股东名称 （不考虑配套融资）
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
西藏德恒 41,639,968 25.88% 41,639,968 8.43%
宇通集团 - - 294,756,351 59.70%
德宇新创 - - 38,072,695 7.71%
收购人及其一
41,639,968 25.88% 374,469,014 75.84%
致行动人合计
上市公司其他
119,270,114 74.12% 119,270,114 24.16%
A 股股东
合计 160,910,082 100.00% 493,739,128 100.00%
本次交易前，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创未持有上市公司股份，
收购人的一致行动人西藏德恒持有 41,639,968 股上市公司股份，收购人及其一致
行动人合计持有 41,639,968 股上市公司股份，占上市公司已发行总股本的 25.88%。
本次交易后，在不考虑配套融资对于股权结构影响的情况下，收购人宇通集
团、收购人的一致行动人德宇新创分别将持有 294,756,351 股、38,072,695 股上
市公司股份，收购人的一致行动人西藏德恒仍将持有 41,639,968 股上市公司股份，
收购人及其一致行动人合计持有 374,469,014 股上市公司股份，占上市公司已发
行总股本的 75.84%。
本次交易后，上市公司的实际控制人仍为汤玉祥等 7 名自然人。
二、本次交易的基本方案
（一）本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有
宇通重工 100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第 0281 号《资产
评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，宇通重工的股东全部权益价
值的评估值为 250,567.60 万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后
向原股东分配了 30,000 万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工 100%股权最
终的交易价格为 220,000.00 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有宇通重工 100%股权。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的
相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）取得本次发行新股的种类、数量和比例
收购人及其一致行动人取得本次发行新股的种类均为境内上市 A 股普通股。
根据本次交易的初步定价及发行股份价格，本次交易中上市公司拟向宇通集团和
德宇新创发行股份共计 332,829,046 股，具体如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 宇通集团 294,756,351
2 德宇新创 38,072,695
合计 332,829,046
注：交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股的部分后取
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
整，不足 1 股部分的对价豁免上市公司支付。
具体情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式/一、收购人及其一致行动人
在上市公司中拥有的权益数量及比例”。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议
决议公告之日，即 2020 年 1 月 21 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序
交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
号
1 定价基准日前 20 交易日均价 7.40 6.66
2 定价基准日前 60 交易日均价 7.34 6.61
3 定价基准日前 120 交易日均价 7.40 6.66
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.61
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚
须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，本次交易尚需经股东大会审议通过。
三、本次交易合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
乙方：郑州宇通集团有限公司
丙方：拉萨德宇新创实业有限公司
签订时间：2020 年 1 月 19 日
2、标的资产定价依据及交易价格
本次发行的资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权暂定
预估价格为 220,000 万元，但本次发行最终交易金额将以具有从事证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商
确定。具体交易价格待评估报告出具后由各方另行签订书面协议确定。
3、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
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上市公司本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1 元。
（2）发行方式
本次发行系上市公司向宇通集团、德宇新创非公开发行股份。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为标的公司全体股东。《发行股份购买资产协议》项下
交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（4）定价基准日与发行价格
①本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行的首次董事会决议公告
日。参考定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价，经各方友好协商，
本次发行的发行价格为 6.61 元/股（不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%）。
②在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分：
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现
金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
③本次发行最终发行价格尚须经中国证监会核准。
（5）发行数量
①本次发行向交易对方发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行向交易对方发行股票的总股数=向宇通集团、德宇新创发行股份数
量之和；
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
上市公司本次发行股份数量=按《发行股份购买资产协议》第 2.2 条确定的
的标的股权交易价格/发行价格。
（如按上述公式计算后所得发行股份数量不为整数时，则对于不足一股的余
股按照向下取整的原则处理）
②根据本次发行的初步定价及上述发行股份价格，本次发行中上市公司拟向
交易对方发行股份共计 332,829,046 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行
数量，将根据标的股权的最终交易金额由各方另行签署协议正式确定，且最终发
行股份数量尚需经中国证监会核准。
（6）除权除息事项
上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国证
监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（7）股票锁定期
①交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，通过本次发行获取的
上市公司股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得转让（前述转让包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议转让）。
在本次发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低
于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发
行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
②交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守本条上述限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
③前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（8）上市地点
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本次发行的股份拟在上交所上市。
4、标的资产交割
（1）经各方同意，本次发行取得中国证监会核准批文后的 30 个工作日内，
交易对方应协助上市公司将标的股权登记至上市公司名下，标的公司股权完成工
商变更登记之日为标的股权的交割日。
（2）在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的股权交割日之后 60
个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、
期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机
构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相
关手续。
（3）各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、
证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致前一条项下的前述各项约定未
在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖
延系因一方故意或重大过失所造成。
5、过渡期间损益及滚存未分配利润安排
（1）过渡期间资产变化
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对
方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行
使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大债务之行为。
（2）过渡期间损益归属
经各方同意，自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润
归本次发行完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易
对方按照其在本次发行前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并
应在标的股权过渡期专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿
给上市公司。
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（3）滚存未分配利润安排
①标的公司已于 2020 年 1 月 18 日召开股东会会议决议，将标的公司可分配
利润中的 30,000 万元，按交易对方的持股比例分配给交易对方。各方共同确认，
本次发行暂定预估价格 220,000 万元已考虑上述分红事项的安排。
②经各方同意，除上述 30,000 万元分红外，标的公司截至评估基准日的其
他未分配利润归本次发行完成后的标的公司股东，即上市公司所有。
6、业绩承诺
（1）经各方同意，本次发行的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三
个会计年度。
（2）宇通集团、德宇新创同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的净利润数
向上市公司进行业绩承诺。上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际
盈利情况出具专项审核报告，以确定该年度相关业绩承诺资产实现的净利润。
（3）宇通集团、德宇新创应首先以其在本次发行中取得的并尚未出售的上
市公司股份对上市公司进行补偿，且股份补偿不低于本次发行股份数量的 90%，
不足部分以现金补偿。
（4）补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上述净利润数应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。上市公司
在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整。
（6）截至《发行股份购买资产协议》签署之日，与标的股权有关的审计、
评估工作尚未完成，标的公司业绩承诺期、标的公司实现净利润的确定、业绩补
偿金额计算、补偿方式、股份补偿的具体实施等事项将由各方另行协商签署业绩
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承诺补偿协议进行约定。
（7）在承诺年度期满后，上市公司应聘请经宇通集团、德宇新创认可的并
具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监
会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日
内出具减值测试报告。减值测试的具体安排由各方另行签署业绩承诺补偿协议进
行约定。
7、协议的生效
（1）《发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成立，在下述先决条件
全部满足之日，《发行股份购买资产协议》正式生效：
①上市公司内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；
②交易对方内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；
③标的公司内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；
④上市公司股东大会批准同意本次发行方案及宇通集团及其一致行动人免
于发出要约收购事宜；
⑤本次发行已经取得中国证监会的核准。
（2）《发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，
《发行股份购买资产协议》自始未发生效力，各方各自承担因签署及准备履行《发
行股份购买资产协议》所支付之费用，且各方互不承担责任。
（3）如果发生不可抗力事件，履行《发行股份购买资产协议》受阻的一方
应及时通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五（15）个工作日内向其他方提
供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除
不可抗力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。各方应根据不可抗力事件
对履行《发行股份购买资产协议》的影响，决定是否终止或推迟《发行股份购买
资产协议》的履行，或部分或全部地免除受阻方在《发行股份购买资产协议》中
的义务。
8、违约责任
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如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。
（二）《补充协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
乙方：郑州宇通集团有限公司
丙方：拉萨德宇新创实业有限公司
签订时间：2020 年 5 月 30 日
2、对《发行股份购买资产协议》的修订
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，并经各方友
好协商确定，标的公司 100%股权交易价格为 220,000.00 万元，即上市公司需要
向宇通集团、德宇新创支付对价合计 220,000.00 万元。
按照发行价格 6.61 元/股计算，经各方协商确定，上市公司拟向宇通集团、
德宇新创合计发行的股份数量为 332,829,046 股，其中，向乙方发行 294,756,351
股股票，向丙方发行 38,072,695 股股票。（最终发行数量以中国证监会核准的结
果为准）
经各方协商一致，各方同意另行签署《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
与郑州宇通集团有限公司、拉萨德宇新创实业有限公司之业绩承诺补偿协议》对
乙方和丙方关于郑州宇通重工有限公司业绩承诺相关事宜进行约定。
交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，通过本次发行获取的上
市公司股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得转让（同一实际控制人控制之
下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），前述转让包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议转让。
在本次发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低
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于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发
行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次发行完成后，标的公司仍然继续履行与其员工的劳动合同，标的公司不
因本次发行而发生额外的人员安排问题。
3、协议的生效
《补充协议》自各方签署之日起成立，于《发行股份购买资产协议》生效之
日起生效。
4、违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。
（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
乙方：郑州宇通集团有限公司
丙方：拉萨德宇新创实业有限公司
签订时间：2020 年 5 月 30 日
2、业绩承诺及补偿义务
（1）业绩承诺方承诺，各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载
明的标的公司的预测利润数为利润承诺数，即业绩承诺方承诺标的公司 2020 年、
2021 年、2022 年净利润金额分别不低于 17,700 万元、20,000 万元、22,400 万元。
（2）业绩承诺方保证在《业绩承诺补偿协议》生效之日起，对上述承诺利
润的实现承担连带保证责任。
（3）在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度
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的承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行股份补偿义务；
如果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补
偿。承诺期间各会计年度实现的税后净利润（以业绩承诺资产的扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的，则超
额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。
（4）业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本
次发行标的资产的交易对价。
3、实际利润的确定
在本次发行完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具
《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现的净利润。
4、业绩补偿
（1）补偿义务
若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达
到，则补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若
前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方
式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的 90%后仍需进
行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
（2）补偿方式
①上市公司及补偿义务人同意：若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承
诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资
产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知
补偿义务人补偿上市公司，具体补偿股份数额根据《业绩承诺补偿协议》约定的
方法计算（详见本节之“4、业绩补偿”之“（3）补偿股份数量及其调整”）。
②若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能
达到，则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事
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会，审议以人民币 1 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以
下简称“回购注销方案”）。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召
开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公
司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在
收到通知后 20 个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补
偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
③若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东
大会决议公告后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大
会审议。
（3）补偿股份数量及其调整
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相
应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送
股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股
份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
43
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
份不冲回。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上
市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，
则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
（4）现金补偿金额
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的 90%
后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进
行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的
发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补
偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
（5）股份的解禁及保障
业绩承诺方在本次发行中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份购
买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行
完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计
年度的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照本协议的相关约定履行股
份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则
剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》而获得的上市公司非公开发行的
股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进
行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的业绩承诺义务；因发生送
股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），
但业绩承诺方按照其与上市公司在《业绩承诺补偿协议》中约定由上市公司进行
回购的股份除外。
5、减值测试
（1）在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证
44
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行
减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已
补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份
总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承
诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
（2）补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减
值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则
另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股
利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×当期应补偿股份数。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成
前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿
的股份数量。
（3）业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后
三十个工作日内履行相应的补偿义务。
6、协议的生效
《业绩承诺补偿协议》系《发行股份购买资产协议》《补充协议》不可分割
的组成部分，自各方签署之日起成立，于《发行股份购买资产协议》《补充协议》
生效之日起生效。
《业绩承诺补偿协议》没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》《补充
协议》的约定。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，则《业绩
承诺补偿协议》亦应解除或失效。
7、违约责任
45
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。
四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况和
其他安排
（一）发行股份购买资产股份锁定期
本次交易中，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创作为上市公司本次发
行股份购买资产的交易对方，出具了《关于股份锁定的承诺》，内容如下：
“1、本公司在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发
行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行
转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
2、本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，本公
司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创因本次交易获得的上市公司股份
在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法
规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）上市公司控股股东锁定期安排
本次交易中，上市公司控股股东暨收购人的一致行动人西藏德恒出具了《关
于股份锁定期的承诺》，内容如下：
46
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
“1、本公司在本次发行股份购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中
拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份
锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市
公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本公司拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，本公
司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
上述股份锁定期届满之后，西藏德恒将按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定执行。
截至本摘要签署之日，除上述情况外，收购人及其一致行动人拥有权益的上
市公司股份不存在其他权利受限制的情形。
五、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
公司名称 郑州宇通重工有限公司
英文名称 Zhengzhou Yutong Heavy Industries Co., Ltd.
企业类型 其他有限责任公司
注册地 郑州经济技术开发区宇工路 88 号
主要办公地点 郑州经济技术开发区宇工路 88 号
法定代表人 曹中彦
注册资本 67,750.00 万元人民币
统一社会信用代码 91410100732484450T
成立日期 2001 年 11 月 6 日
经营期限 2001 年 11 月 6 日至 2031 年 11 月 5 日
汽车（不含小轿车）、工程、道路、橡胶制品、危险化学
经营范围
品包装物及容器、建筑、矿山、起重、水利、农用、环卫、
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
环保等相关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售、
维修、租赁和相关工程施工和技术咨询;货物进出口及技术
进口业务（国家限制或禁止的进出口商品和技术除外）;房
屋租赁、货物运输;其他机械、金属材料、建材、化工原料
（不含易燃易爆危险品）的批发零售、投资、代理业务;充
电设施运营及服务;企业信息化系统技术服务、技术咨询;
计算机软件开发与销售;计算机信息系统集成;特种车辆的
生产和销售;金属制品（含铆焊件、钣金件、装配件、集装
箱、方舱）的设计、生产、销售及售后服务。涉及许可经
营项目,应取得相关部门许可后方可经营
邮政编码 451482
电话 0371-89990202
（二）财务情况
大信会计师对宇通重工的财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度、2018 年度、
2019 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益
变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“大信审字[2020]第 16-00009
号”《审计报告》，大信会计师认为：宇通重工财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了宇通重工 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度的经营成果和现金流量。
宇通重工最近三年的合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 120,840.25 83,133.67 90,963.63
交易性金融资产 41,000.00 - -
应收票据 - 2,623.20 437.53
应收账款 64,360.85 45,847.83 44,226.85
应收款项融资 3,408.32 - -
预付款项 951.83 488.68 402.41
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应收款 7,484.04 4,309.66 2,952.99
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 20,738.25 16,267.84 14,309.04
一年内到期的非流动
5,876.39 1,758.86 2,129.06
资产
其他流动资产 1,425.39 1,006.28 837.47
流动资产合计 266,085.33 155,436.02 156,258.99
非流动资产：
可供出售金融资产 - 2,000.00 36,469.39
长期应收款 2,882.66 524.91 1,944.65
投资性房地产 9,036.08 8,520.11 3,291.10
固定资产 47,860.07 51,415.06 61,814.35
在建工程 3,500.13 6,838.04 -
无形资产 14,246.87 10,454.05 10,507.45
长期待摊费用 532.09 680.11 150.51
递延所得税资产 7,777.29 4,076.04 3,827.69
其他非流动资产 15,976.69 14,036.76 19,892.57
非流动资产合计 101,811.88 98,545.06 137,897.73
资产总计 367,897.21 253,981.09 294,156.72
流动负债：
短期借款 2,344.03 2,000.00 4,080.00
应付票据 57,892.26 41,956.82 29,414.28
应付账款 64,256.95 39,463.78 37,714.59
预收款项 26,088.23 5,253.48 3,323.79
应付职工薪酬 13,965.27 4,878.86 4,648.81
应交税费 9,259.82 2,147.06 6,735.34
其他应付款 10,203.97 6,682.22 6,745.70
其中：应付利息 - 10.39 167.90
应付股利 - - -
一年内到期的非流动
2,645.30 880.00 45,220.53
负债
其他流动负债 2,445.97 1,618.89 234.00
流动负债合计 189,101.82 104,881.11 138,117.03
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 - 2,640.00 3,520.00
长期应付款 8,243.86 1,891.84 104.01
长期应付职工薪酬 3,586.54 4,232.47 4,973.35
预计负债 10,239.93 6,909.88 5,814.28
递延收益 4,125.38 1,781.42 1,176.16
递延所得税负债 10,740.94 10,220.57 10,748.53
非流动负债合计 36,936.65 27,676.18 26,336.33
负债合计 226,038.47 132,557.29 164,453.36
股东权益：
实收资本 67,750.00 67,750.00 60,000.00
资本公积 898.27 898.27 8,648.27
专项储备 1,360.16 925.01 618.83
盈余公积 24,538.89 21,847.79 20,861.98
未分配利润 40,179.32 23,764.88 34,760.82
归属于母公司股东权
134,726.64 115,185.95 124,889.90
益合计
少数股东权益 7,132.10 6,237.85 4,813.46
股东权益合计 141,858.74 121,423.80 129,703.36
负债和股东权益总计 367,897.21 253,981.09 294,156.72
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 315,050.49 199,867.15 191,462.38
减：营业成本 210,633.41 141,096.96 124,177.67
税金及附加 3,170.38 2,067.42 2,504.44
销售费用 34,299.60 22,410.97 18,536.13
管理费用 14,413.01 9,939.56 16,766.39
研发费用 18,857.50 14,346.43 9,063.09
财务费用 246.16 906.62 2,333.12
其中：利息费用 767.28 1,842.85 3,240.26
利息收入 672.16 634.43 367.22
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
加：其他收益 8,417.28 1,763.91 4,098.10
投资收益（损失以"-"号填列） 522.95 785.87 2,424.43
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终
-31.61 - -
止确认收益（损失以"-"号填列）
信用减值损失（损失以"-"号填
-4,237.03 - -
列）
资产减值损失（损失以"-"号填
-211.98 -321.79 -964.17
列）
资产处置收益（损失以"-"号填
-251.61 -417.53 122.76
列）
二、营业利润（亏损以"-"号填
37,670.02 10,909.65 23,762.65
列）
加：营业外收入 947.95 970.54 565.64
减：营业外支出 970.29 249.05 5.43
三、利润总额（亏损总额以"-"
37,647.68 11,631.14 24,322.86
号填列）
减：所得税费用 4,605.63 218.41 3,364.26
四、净利润（净亏损以"-"号填
33,042.05 11,412.72 20,958.61
列）
（一）按经营持续性分类： - - -
1.持续经营净利润（净亏损以
33,042.05 11,412.72 20,958.61
"-"号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
- - -
"-"号填列）
（二）按所有权归属分类： - - -
1.归属于母公司股东的净利润
30,765.56 9,989.87 21,072.17
（净亏损以"-"号填列）
2.少数股东损益（净亏损以"-"
2,276.49 1,422.85 -113.56
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 33,042.05 11,412.72 20,958.61
（一）归属于母公司股东的综
30,765.56 9,989.87 21,072.17
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合
2,276.49 1,422.85 -113.56
收益总额
3、合并现金流量表
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单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 354,326.95 244,258.70 200,602.52
收到的税费返还 4,797.60 818.58 177.16
收到其他与经营活动有关的现金 17,889.78 7,466.24 19,239.16
经营活动现金流入小计 377,014.33 252,543.52 220,018.84
购买商品、接受劳务支付的现金 189,460.35 148,754.71 127,041.30
支付给职工以及为职工支付的现金 35,317.22 29,305.41 20,568.31
支付的各项税费 20,405.97 14,024.93 12,576.99
支付其他与经营活动有关的现金 44,241.49 35,300.27 26,354.44
经营活动现金流出小计 289,425.03 227,385.32 186,541.05
经营活动产生的现金流量净额 87,589.30 25,158.20 33,477.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 139,000.00 34,000.00 -
取得投资收益收到的现金 571.24 1,255.26 1,955.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
5,879.50 472.85 1,203.64
回的现金净额
投资活动现金流入小计 145,450.73 35,728.12 3,158.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
7,492.91 10,851.59 8,563.90
付的现金
投资支付的现金 178,000.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 5,000.00 - 11,000.00
投资活动现金流出小计 190,492.91 10,851.59 19,563.90
投资活动产生的现金流量净额 -45,042.18 24,876.53 -16,405.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 9,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 2,100.00
取得借款收到的现金 3,601.10 2,000.00 19,480.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,170.10 10,000.00 -
筹资活动现金流入小计 8,771.20 12,000.00 28,980.00
偿还债务支付的现金 6,140.00 14,960.00 1,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,789.17 22,015.69 2,658.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,449.35 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 526.15 34,285.19 -
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动现金流出小计 18,455.32 71,260.88 3,658.54
筹资活动产生的现金流量净额 -9,684.12 -59,260.88 25,321.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.61 -99.01 63.05
五、现金及现金等价物净增加额 32,864.60 -9,325.17 42,457.08
加：期初现金及现金等价物余额 74,256.15 83,581.31 41,124.23
六、期末现金及现金等价物余额 107,120.75 74,256.15 83,581.31
（三）资产评估情况
本次交易的标的资产为宇通重工 100%股权。根据天健兴业出具的《资产评
估报告》（天兴评报字(2020)第 0281 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，
标的资产的评估情况如下：
单位：万元
净资产 净资产 评估增减
增值率
账面价值 评估价值 值 标的资产
标的资产
D=C/A 作价
A B C=B-A
×100%
宇通重工 100%
股权 134,419.29 250,567.60 116,148.31 86.41% 220,000.00
注 1：上表中标的公司的净资产为截至 2019 年 12 月 31 日的净资产账面值，并经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注 2：标的资产作价中已考虑基准日后 3 亿元的分红。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作
为最终评估结果，即宇通重工的股东全部权益价值的评估值为 250,567.60 万元。
标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结
果为参考确定。
53
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
第五节 免于发出要约的情况说明
本次交易前，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创未持有上市公司股份，
收购人的一致行动人西藏德恒持有 41,639,968 股上市公司股份，收购人及其一致
行动人合计持有 41,639,968 股上市公司股份，占上市公司已发行总股本的 25.88%。
本次交易后，在不考虑配套融资对于股权结构影响的情况下，收购人宇通集
团、收购人的一致行动人德宇新创分别将持有 294,756,351 股、38,072,695 股上
市公司股份，收购人的一致行动人西藏德恒仍将持有 41,639,968 股上市公司股份，
收购人及其一致行动人合计持有 374,469,014 股上市公司股份，占上市公司已发
行总股本的 75.84%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约。”
收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创作为上市公司本次发行股份购买
资产的交易对方，均已承诺在本次收购中所获得的上市公司的股份自股份发行结
束之日起36个月内不转让。同时，一致行动人西藏德恒已承诺在本次发行股份购
买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，上市公司第十届董事会第十二次会议已审议通
过了《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份的议案》，尚须经上市公司召开股东大会审议批准收购人及其一致行动人
免于发出要约进行本次收购。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要出具之日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关
信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的
其他信息。
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第七节 收购人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：郑州宇通集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
签署日期： 年 月 日
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第七节 收购人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
一致行动人：拉萨德宇新创实业有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
签署日期： 年 月 日
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第七节 收购人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
一致行动人：西藏德恒企业管理有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要》
之签章页）
收购人：郑州宇通集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要》
之签章页）
一致行动人：拉萨德宇新创实业有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要》
之签章页）
一致行动人：西藏德恒企业管理有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
签署日期： 年 月 日
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