上海隧道工程股份有限公司
              独立董事对相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“上市规则”）等有关规定，作为上海隧道工程股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们以通讯表决方式参加了于2019年
10月28日召开的第九届董事会第六次会议。在审阅全部会议资料和议
案后，基于独立判断的立场，就公司有关事项发表的专项说明和独立
意见如下：
    一、 关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易
    我们已于事前就关联交易事项与关联方进行了沟通，并同意将该
关联交易事项提交董事会审议。我们认为：本次关联交易事项合法、
合理，交易定价公开、公允，不存在损害股东利益的情形；公司董事
会在审议该关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，
董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


    二、关于增量业绩奖励计划2018年度实施方案
    根据公司《职业经理人业绩考核和薪酬管理办法》和《增量业绩
奖励计划》，我们认为公司《增量业绩奖励计划 2018 年度实施方案》
符合规定。职业经理人业绩考核有利于提升公司经营活力和市场竞争
力，不存在损害股东利益的情形。我们一致同意该实施方案。


    三、关于聘任高级管理人员
    我们认为，
    1、公司高级管理人员候选人提名程序合法有效。
    2、在了解了高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况

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后，我们认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能
够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任
职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
    3、同意将变更财务总监的议案提交公司董事会审议。




独立董事签名：




                                            2019 年 10 月 28 日




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