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公司公告

隧道股份:2020年第一次临时股东大会会议资料2019-12-31  

						上海隧道工程股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会

         会议资料




      2020 年 1 月 10 日
                   上海隧道工程股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料




                               上海隧道工程股份有限公司
                            2020 年第一次临时股东大会议程


    会议召开时间:2020 年 1 月 10 日(星期五)下午 14:30
    会议方式:本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以
在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
    会议召开地点:上海市大连路 118 号隧道股份大连路基地 6 楼英豪厅。
    网络投票时间:2020 年 1 月 10 日(星期五),通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票
平台(网址:vote.sseinfo.com)的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


一、宣读大会须知
二、会议事项
1、审议《公司关于全资子公司上海基础设施建设发展(集团)有限公司符合面向合格投资
者公开发行可续期公司债券条件的议案》;
2、审议《公司关于全资子公司上海基础设施建设发展(集团)有限公司公开发行可续期公
司债券发行方案的议案》;
3、审议《公司关于授权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》;
4、审议《公司关于全资子公司上海基础设施建设发展(集团)有限公司发行长期限含权中
期票据的议案》。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法的说明、进行大会议案表决
五、宣布表决结果
六、见证律师进行见证发言
七、宣读股东大会决议




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               上海隧道工程股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料




                          上海隧道工程股份有限公司
                        2020 年第一次临时股东大会须知

    为确保公司股东大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,特制定《股东大会须
知》如下,望出席股东大会的全体人员遵照执行。
    大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为
原则,自觉履行法定义务。
    出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先向大会秘书处登记;股东临时要求发言或
就相关问题提出质询的,应当先向大会秘书处申请,经大会主席许可,始得发言或质询。
    每位股东发言时,应先报告所持股份数,发言不得超过 2 次,每次发言时间不超过 3
分钟。
    大会以投票方式表决,表决时不进行大会发言。
    为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益,除
出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀
请的人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。
    为保证会场秩序,场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

                                                             上海隧道工程股份有限公司
                                                      2020 年第一次临时股东大会秘书处
                                                                     2020 年 1 月 10 日


                         上海隧道工程股份有限公司
                  2020 年第一次临时股东大会表决办法的说明

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责,其中计票人二人、监票人二人,
计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果,监票人对投票和计票过程进行监督,并由
律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
二、表决规定
1、本次股东大会各项表决内容,股东及股东代表对表决票上的内容,可以表示同意、反对
或弃权,但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”,不
按上述要求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息,在“股东(或股东代表)签名”处签
名,并保持表决票上股东信息条码的完整性。
3、本次大会会议议案均属普通决议事项,应当由出席本次股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 1/2 以上通过。
三、本次股东大会会场设有票箱一个,请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
四、投票结束后,监票人在律师的见证下,打开票箱进行清点计票,并将表决内容的实际投
票结果报告大会主持人。

                                                             上海隧道工程股份有限公司
                                                      2020 年第一次临时股东大会秘书处
                                                                     2020 年 1 月 10 日


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         上海隧道工程股份有限公司
  2020 年第一次临时股东大会会议文件之一

                                上海隧道工程股份有限公司
            关于全资子公司上海基础设施建设发展(集团)有限公司
            符合面向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的议案


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交
易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,将全资子公司上海基础设施建设发展
(集团)有限公司(以下简称“上海基建”)的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文
件的规定逐项对照,上海基建符合面向合格投资者公开发行可续期公司债券的各项规定,具
备面向合格投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格,主要内容如下:
    一、《中华人民共和国证券法》相关规定:
    1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民
币六千万元;
    2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;
    3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
    4、筹集的资金投向符合国家产业政策;
    5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
    6、公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产
性支出;
    7、不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情形;
    8、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍
处于继续状态的情形;
    9、不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
    二、《公司债券发行与交易管理办法》相关规定
    1、最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行
为;
    2、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    3、不存在对已发行的公司债券或者其他债务违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继
续状态的情形;
    4、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    以上议案,提请股东大会审议。


                                                         上海隧道工程股份有限公司董事会
                                                                          2020 年 1 月 10 日
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         上海隧道工程股份有限公司
  2020 年第一次临时股东大会会议文件之二

                             上海隧道工程股份有限公司
            关于全资子公司上海基础设施建设发展(集团)有限公司
                     公开发行可续期公司债券发行方案的议案


    为实现可持续发展,进一步拓宽融资渠道,优化财务结构,全资子公司上海基建拟公开
发行可续期公司债券(以下简称“可续期债券”)。本次拟公开发行可续期债券具体方案如下:
    1、票面金额、发行规模
    本次可续期债券的票面金额为人民币 100 元。
    本次发行的可续期债券规模不超过人民币 20 亿元(含人民币 20 亿元)。具体发行规模
提请公司股东大会授权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士根据资金需求情况和发
行时市场情况,在前述范围内确定。
    2、债券期限
    本次发行的可续期债券基础期限为 3 年(含 3 年),在约定的基础期限期末及每一个续
期的周期末,上海基建有权行使续期选择权,每个续期的期限不超过基础期限;在上海基建
不行使续期选择权则全额到期兑付。
    3、债券利率及确定方式
    本次可续期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔递延
利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
    基础期限的票面利率将由上海基建与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果
在预设区间范围内协商确定,在基础期限内固定不变,其后每个续期周期重置一次,重置方
式由上海基建与主承销商按照国家有关规定协商确定。
    4、发行方式
    本次可续期债券采用公开发行方式,在获得中国证监会核准后,可以采取一次发行或者
分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士
根据资金需求和发行时市场情况确定。
    5、担保情况
    本次可续期债券为无担保债券。
    6、赎回条款或回售条款
    本次可续期债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请公司股东大
会授权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    7、还本付息方式
    在上海基建不行使递延支付利息选择权的情况下,每年付息一次。
    8、利息递延支付条款
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    本次可续期债券附设公司延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本次可续期债券的
每个付息日,上海基建可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及
其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。
    9、强制付息及递延支付利息的限制
    本次可续期债券的强制付息事件:付息日前 12 个月内,发生以下事件的,上海基建不
得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:①向股东分红;②减少注册资
本。
    本次可续期债券利息递延下的限制事项:若上海基建选择行使递延支付利息权,则在延
期支付利息及孳息未偿付完毕之前,上海基建不得有下列行为:①向股东分红;②减少注册
资本。
    10、募集资金用途
    本次可续期债券募集资金扣除发行费用后拟用于向子公司增资、与主营业务相关的股权
投资、偿还金融机构借款、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。提请公司股东大会授
权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士根据公司财务状况和资金需求等实际情况确
定。
    11、发行对象及向子公司股东配售的安排
    本次可续期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次可续期债券不向上海基建股东优先配售。
    12、承销方式及上市安排
    本次可续期债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团,以余额包销的方式承销。
发行完成后,在满足上市条件的前提下,上海基建将申请本次可续期债券于上海证券交易所
上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,上海基建亦可申请本次
可续期债券于其他交易所上市交易。
    13、偿债保障措施
    为进一步保障债券持有人的利益,在本次发行的可续期债券的存续期内,如上海基建预
计不能按期支付本息时,将制定并采取多种偿债保障措施,切实保障债券持有人利益。
    14、决议有效期
    本次发行可续期债券的决议自股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准
本次可续期债券发行之日起 24 个月届满为止。
    以上议案,提请股东大会审议。


                                                       上海隧道工程股份有限公司董事会
                                                                        2020 年 1 月 10 日



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  2020 年第一次临时股东大会会议文件之三



                             上海隧道工程股份有限公司
          关于授权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案


    为有效协调本次可续期债券发行过程中的具体事宜,提请股东大会授权上海基建董事会
或上海基建董事会授权人士,根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大
会审议通过本次可续期债券发行方案的原则下及范围内,从最大化维护公司利益的原则出发,
全权办理与本次可续期债券发行相关事宜,包括但不限于:
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东决定,根据公司和债券
市场的具体情况,确定本次发行可续期债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行可续期
债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、是否行使续期选择
权、是否递延支付利息及其相关内容、发行时机、发行方式及各期发行规模、回售或赎回条
款设计、偿付顺序、信用评级安排、具体申购办法、募集资金用途、募集资金专项账户、偿
债保障措施、债券上市、还本付息的期限和方式、承销方式、具体配售安排等与发行条款有
关的一切事宜;
    2、为本次发行可续期债券聘请中介机构,决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受
托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;
    3、办理本次可续期债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜,包括但不限
于授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期债券发行及上市相关的所有必要的文件、合
同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各
种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;
    4、如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对可续期债券政策发生变化或市场条
件发生变化,对本次可续期债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
    5、办理与本次发行可续期债券有关的其他事项;
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    以上议案,提请股东大会审议。


                                                         上海隧道工程股份有限公司董事会
                                                                          2020 年 1 月 10 日




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  2020 年第一次临时股东大会会议文件之四



                             上海隧道工程股份有限公司
             关于全资子公司上海基础设施建设发展(集团)有限公司
                          发行长期限含权中期票据的议案


    为实现可持续发展,进一步拓宽融资渠道,优化财务结构,上海基建拟向银行间市场交
易商协会注册发行不超过 20 亿元(含 20 亿元)长期限含权中期票据(以下简称“永续中票”),
具体情况如下:
    1、注册规模:不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元)
    2、发行对象:面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除
外)发行。
    3、发行期限:3+N(3)年。于上海基建依照发行条款的约定赎回之前长期存续,并在
上海基建依据发行条款的约定赎回时到期。
    4、利率确定方式:发行利率将根据发行时市场情况并与主承销商协商后确定。
    5、发行方式:通过集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。
    6、担保安排:无担保。
    7、募集资金用途:用于补充项目资本金、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建
设。
    8、决议有效期:本次全资子公司发行永续中票事宜尚需股东大会审议通过,在本次永
续中票注册有效期内持续有效。
    为有效协调本次永续中票发行过程中的具体事宜,提请股东大会授权上海基建董事会或
上海基建董事会授权人士,根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大会
审议通过本次永续中票发行方案的原则下及范围内,从最大化维护公司利益的原则出发,全
权办理与本次永续中票发行相关事宜,包括但不限于:
    (1)确定本次永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于发行规模、
期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款
等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、
终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集
资金的具体安排等与永续中票发行有关的一切事宜)。
    (2)决定聘请为本次永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构;
    (3)修订、签署和申报与本次永续中票发行有关的一切协议和法律文件,并办理本次
永续中票的相关申报、注册和信息披露手续;
    (4)在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须

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由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次永续中票发行的具体方案
等相关事项进行相应调整;
    (5)办理与永续中票发行相关的其他事宜。
    上述授权在本次永续中票注册有效期内持续有效。
    以上议案,提请股东大会审议。


                                                       上海隧道工程股份有限公司董事会
                                                                        2020 年 1 月 10 日




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