中信建投证券股份有限公司关于
                       金开新能源股份有限公司
 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
             之 2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见


   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为金
开新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩
承诺方关于国开新能源科技有限公司（现“金开新能科技有限公司”，以下简称“标
的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
    一、业绩承诺及补偿安排
    （一）业绩承诺情况
    天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）和天津津诚二
号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“津诚二号”）承诺标的公司 2020
年度经审计的收益法评估部分的净利润不低于 30,022.02 万元，2020 年度和 2021
年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于 60,811.58 万元，2020 年度、2021
年度和 2022 年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于 90,348.28 万元。
相关净利润为经审计的收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。
    （二）业绩补偿安排

    1、补偿主体

    业绩承诺方为津诚资本及津诚二号，在业绩承诺期间，如出现需补偿的情形，
由业绩承诺方承担利润补偿义务，业绩承诺方按其在重组交易前持有的标的公司
的股权比例承担业绩补偿义务。

    2、补偿方式

    在业绩承诺期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，则补偿义
务主体同意先以其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份补偿，股份补
偿不足部分由业绩承诺方以现金补偿。

    3、补偿义务主体各自应补偿金额的计算

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利
润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-业绩承诺方累积
已补偿金额。

    标的资产交易价格系指补偿义务主体持有的标的公司股权比例对应的标的资
产交易价格。

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（计算补偿的股份
数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。

    当期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次股份的发
行价格-已补偿现金金额。

    在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。

    如上市公司在利润承诺期实施转增或送股的，则补偿股份数相应调整，调整
后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

    4、补偿程序

    在符合《证券法》规定的审计机构对标的资产在各业绩承诺年度实现的净利
润出具专项审计报告后，如发生需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司董
事会应在该报告披露后 30 日内，按前款约定的公式计算并确定当期应补偿股份的
数量及当期应补偿现金的金额，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通
知，并向上市公司股东大会提出回购股份的议案。

    上市公司股东大会审议通过该议案后，上市公司将对应补偿股份以人民币 1.00
元的总价回购并予以注销。补偿义务主体当期应补偿现金金额应于前述股东大会
召开之日起 60 个工作日内支付完毕。

    自董事会就业绩承诺向补偿义务主体发出书面通知之日起至股份补偿实施完
毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

    若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可，则补偿义务主体承诺于对标的资产在各业绩承诺年度实现
的净利润的专项审计报告出具后 2 个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠
送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登
记在册的除补偿义务主体之外的全部上市公司的股份持有者），其他股东按其持有
的上市公司的股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后上市公司
的股份数量的比例享有获赠股份。
    二、标的公司 2022 年度业绩完成情况

    根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金开新能源股份有
限公司 2022 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，标的公
司业绩 2022 年业绩承诺的完成情况如下所示（净利润口径为经审计的收益法评估
部分扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）：
2020 年度、2021 年度、2022 年   2020 年度、2021 年度、2022
                                                             承诺完成率（%）
    度承诺净利润（万元）         年度完成净利润（万元）
          90,348.28                     109,945.05                 121.69
    注：2020 年度承诺净利润经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告验证。
2021 年度承诺净利润经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告验证。

    综上，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，
经审计的 2020 年度、2021 年度、2022 年度标的公司收益法评估部分扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润合计 109,945.05 万元，根据《资产置换及发
行股份购买资产协议之补充协议》，已实现 2020 年度、2021 年度、2022 年度业绩
承诺净利润，未触及补偿义务的情形。
    三、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及
专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经
审计的收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计
109,945.05 万元，占同期承诺净利润比例为 121.69%。据本次交易的补偿安排，已
实现 2020 年度、2021 年度、2022 年度所承诺业绩，未触及补偿义务的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：
                          曹震宇                  袁 晨




                                               中信建投证券股份有限公司




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