证券代码：600821          证券简称：金开新能         公告编号：2023-024

                    金开新能源股份有限公司
             关于公司重大资产重组业绩承诺期满
                    标的资产减值情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”，原名“天津劝业场（集团）
股份有限公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具的《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及向天津津诚
国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可[2020]1027 号），于 2020 年 8 月完成购买标的资产的过户事宜。公
司于 2023 年 3 月 30 日召开的第十届董事会第三十六次会议及第十届监事会第
二十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值
情况的议案》，现就公司本次重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值情况说明
如下：
    一、本次重大资产重组基本情况
    经公司第九届董事会 2019 年第五次临时会议、第九届董事会 2020 年第二
次临时会议审议通过，并经中国证监会《关于核准天津劝业场（集团）股份有
限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1027 号）核准，公司获准
以发行股份的方式向天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任
公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）等 12 名交易对方购
买其持有的金开新能科技有限公司（以下简称“金开有限”或“标的资产”，
原名“国开新能源科技有限公司”）股权。本次重大重组的标的资产金开有限
100%股权已于 2020 年 8 月 11 日过户至公司名下并办理完毕股东变更的工商登
记程序。
    二、业绩承诺、减值测试及补偿的相关要求
    （一）业绩承诺
    天津津诚国有资本投资运营有限公司和天津津诚二号股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的资产 2020 年度经审计的收
益法评估部分的净利润不低于 30,022.02 万元、2020 年度和 2021 年度经审计的
收益法评估部分的合计净利润不低于 60,811.58 万元、2020 年度、2021 年度和
2022 年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于 90,348.28 万元。相关
净利润为经审计的收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润。
    （二）减值测试及补偿
    根据约定，在业绩承诺期间届满后三个月内，公司将聘请符合《证券法》
规定的审计评估机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
    如标的公司期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额÷补偿义务主体持
有的标的公司股权比例，则业绩承诺方应向上市公司另行就减值进行股份补偿，
补偿金额的计算公式为：
    置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额×补偿义务主体持有的标
的公司股权比例–承诺期间已补偿总金额（股份补偿和现金补偿）。
    补偿义务主体同意先以其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份
进行减值补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。减值补偿股份数=置入资产减值
应补偿的金额÷本次发行价格。
    前述减值额需扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配等的影响。
    三、资产减值测试过程
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次重大资产重组置入资产的三年业绩承诺
期已满，公司对该部分标的资产的价值进行减值测试。
    1、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对截至 2022 年 12 月 31 日金
开有限的股东权益价值进行估值，出具了《金开新能源股份有限公司拟进行资
产减值测试涉及的金开新能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（天兴评报字[2023]第 0104 号），评估报告所载，采用收益法评估后，金开有
       限股东全部权益价值为 976,816.63 万元，较账面净资产 694,532.27 万元，增
       值 282,284.36 万元，增值率 40.64%。
           2、公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对金开有限截至
       2022 年 12 月 31 日的 100%股权减值测试报告进行了鉴证，出具了《金开新能科
       技有限公司 2022 年 12 月 31 日 100%股权减值测试报告专项审核报告》（毕马威
       华振专字第 2300557 号），对于减值测试报告出具了鉴证意见。
           3、本次减值测试过程中，公司已向评估公司履行了如下工作：
           （1）已充分告知评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。
           （2）谨慎要求评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估
       值结果和评估报告的估值结果可比，需要确保估值假设、估值参数、估值依据
       等不存在重大不一致。
           （3）对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情
       况。
           （4）根据调整后的评估结果计算是否发生减值。
              四、资产减值测试结论
项目                                                                           金额（人民币万元）
金开新能持有的金开新能科技 100%股东权益于 2022 年 12 月 31 日的评估价值                 976,816.63
减：自 2020 年 8 月 27 日（交割日）至 2022 年 12 月 31 日止期间金开新能增资             418,500.00
加：自 2020 年 8 月 27 日（交割日）至 2022 年 12 月 31 日止期间累计分红                        3,000
金开新能科技 100%股东权益考虑 2020 年 8 月 27 日（交割日）至 2022 年 12 月
   31 日止期间内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后的评估价值                  561,316.63
减：交易对价                                                                            271,499.40
差额                                                                                    289,817.23
           经测试，标的资产于 2022 年 12 月 31 日的评估价值与交易对价人民币
       271,499.40 万元相比高出人民币 289,817.23 万元，未发生减值。


           特此公告。

                                                         金开新能源股份有限公司董事会
                                                                          2023 年 3 月 31 日