上海物资贸易股份有限公司
                       内幕信息知情人登记管理制度
                        （2021 年 10 月 28 日修订）


                              第一章   总   则


    第一条 为进一步规范上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易，维护信息披露的公开、
公平、公正的原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司信息
披露管理办法》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，结合《上
海物资贸易股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海物资贸易股份有
限公司信息披露事务管理制度》等有关规定及公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照上海证券交易所相关
规则要求和本制度规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理
公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
    公司监事会应当本制度实施情况进行监督。
    第三条 公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备
案、报送的日常工作机构，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
    第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股公司以及能够对其实施重
大影响的参股公司。


                     第二章   内幕信息的定义及其范围


    第五条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》规定，涉及公司的经营、财
务或者对公司股票的交易市场价格有重大影响的尚未在上海证券交易所网站
（http:/www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上正
式公开的信息。
    第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经、
理无法履行职责；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   （十二）公司分配股利或者增资的计划；

    （十三）公司股权结构的重大变化；
   （十四）公司债务担保的重大变更；
   （十五）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
   的百分之三十；
   （十六）公司收购的有关方案；
   （十七）新公布的法律法规、部门规章、行业政策或者相关的规范性文件可
   能对公司产生重大影响；
   （十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
   议；
   （十九）公司主要或者全部业务陷入停顿；
   （二十）公司依法披露前的定期报告（包括财务会计报表、主要会计数据和
   主要财务指标）；
   （二十一）中国证监会或者上海证券交易所认定的对公司证券交易价格有显
                                  2 / 6
   著影响的其他重要信息。




                  第三章 内幕信息知情人的定义及其范围
    第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》规定，在公司内幕信
息依法公开披露前，任何能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
    第八条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                       第四章 内幕信息的保密管理


    第九条 公司各部门、分公司、控股公司以及能够对其实施重大影响的参股
公司，在涉及内幕信息的报告及传递时，对内幕信息负有保密义务，并负有向公
司及董事会报告、配合董事会进行信息披露的职责；同时，应当严格按照本制度
及公司内部管理的相关规定执行。
    第十条 公司内幕信息知情人对其所知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕
信息依法公开披露前，应当将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）
带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得擅自以任何形式向外界泄露、报道和
传送，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券交易价格。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人，在
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内幕信息依法公开披露前，应当采取必要措施，将该信息的知情人员控制在最小
范围内。
    第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用
其股东权利或者支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内
幕信息。
    第十三条 如果内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求，确实
需要向其他方提供信息的，应当在提供之前书面提醒报送的外部单位及相关人员
履行保密义务，并确认已与其签署保密协议，或者已取得其对相关信息的保密承
诺。
    第十四条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受
本制度约束。


                   第五章 内幕信息知情人的登记管理


    第十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照一事一记的方式，填
写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节的所有内幕信息知情人名单，及其
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当确
认。
    第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信
息知情人的档案。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的
档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
各方内幕信息知情人档案的汇总。
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    第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式，在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
    第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录所涉及的相关人
员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关
主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第十九条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，将内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。


                           第六章 责任追究


    第二十一条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登
记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果
报送中国证监会上海证监局和上海证券交易所。
    第二十二条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，
给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承
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担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
    第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务
机构及其相关人员、持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股
东、实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究
其责任的权利。


                            第七章 附    则


    第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
   第二十六条 本制度经公司董事会审议批准后生效。




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