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公司公告

世茂股份:2018年年度股东大会会议资料2019-05-11  

						上海世茂股份有限公司
2018 年年度股东大会
      会议资料




  2019 年 5 月 21 日
                                         上海世茂股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料


                      上海世茂股份有限公司

                 2018 年年度股东大会会议议程


    会议时间:
    现场会议时间:2019 年 5 月 21 日下午 14:00 时;
    网络投票起止时间:自 2019 年 5 月 21 日
                         至 2019 年 5 月 21 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    现场会议地点:上海市浦东新区新金桥路 15 号金桥红枫万豪酒店。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统。
    主持人:刘赛飞 董事、总裁



一、宣读大会注意事项;

二、会议审议事项:(由大会工作人员宣读各议案内容)

1、审议《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》;
2、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》;
3、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》;
4、审议《公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》;
5、审议《公司 2018 年度利润分配预案》;
6、审议《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度会计师事
务所的议案》;
7、审议《关于公司 2019 年预计发生日常关联交易的议案》;
8、审议《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》;
9、审议《关于公司拟发行债务融资工具的议案》;
10、审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。
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三、独立董事述职;
四、股东代表发言及回答股东提问;
五、大会进行表决;
六、宣布表决结果;
七、宣读法律意见书;
八、宣读 2018 年年度股东大会决议;
九、宣布大会结束。




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                 2018 年年度股东大会注意事项

    根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》的有关规定,为维护投资者的合法权益,确保 2018 年年度股东大会的正常
秩序和议事效率,现就有关出席会议的注意事项通知如下:
    1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,请已登记出
席本次会议的各位股东准时出席会议。
    2、本次大会设秘书处,具体负责大会有关程序及服务等事宜。
    3、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务
和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,大会秘书处
将及时报告有关部门处理。
    4、依照公司章程规定,本次年度股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
    5、本次大会设“股东代表发言”议程,股东要求发言,须填写《股东大会发言登
记表》,并向大会秘书处登记。经大会主持人许可,方可发言或提出问题。每位股东
发言时间不宜超过五分钟。
    6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的
问题。
    7、本次大会表决采用记名方式投票表决,由监事会成员和两名股东代表参加监
票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数,将“赞成”、“反对”和“弃
权”的股份数输入电脑,统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持
股数之比的百分数。
    8、议案表决后,由会议主持人宣布表决结果,并由律师宣读法律意见书。
    9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上
海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,
本公司将严格依法召集、召开本次年度股东大会,不发放任何参会礼品。




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2018 年年度股东大会之议案一



                              上海世茂股份有限公司

                 关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案


各位股东:


    根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,公司按照中国证监会、
上海证券交易所有关上市公司编制 2018 年年度报告及摘要的规定,并结合公司的实
际情况编制了《上海世茂股份有限公司 2018 年年度报告》及《上海世茂股份有限公
司 2018 年年度报告摘要》。
    公司《2018 年年度报告及摘要》已于 2019 年 3 月 20 日,经公司第八届董事
会第八次会议审议通过,并根据上海证券交易所的安排已于 2019 年 3 月 22 日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》上正式对外披露。


    特此报告,请各位股东审议。




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2018 年年度股东大会之议案二


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                          2018 年度董事会工作报告

各位股东:


    一、公司总体经营情况回顾
    2018 年,公司在董事会的科学决策下,经营管理层认真贯彻董事会决议精神,
通过全体员工的共同努力,采取一系列行之有效的经营办法,取得了较好的经营成
果和长期业务价值,为全体股东创造了丰厚的回报。
    报告期内,公司实现营业收入 206.74 亿元,同比增长 10.74%;实现净利润 47.26
亿元,同比增长 27.17%;归属于上市公司股东的净利润 24.04 亿元,同比增长 7.96%。
公司实现物业销售收入 192.81 亿元;实现非物业销售收入 13.93 亿元,非物业销售
收入在公司整体营业收入的占比达到 6.74%。报告期内,公司努力夯实基础管理、
控制经营风险、加强资金管理,积极推动下属商业地产开发、商业投资运营、多元
投资等业态经营业务保持良好的发展状态。
    二、2018 年董事会工作基本情况
    1、董事会会议情况及决议内容
    (1)公司于 2018 年 3 月 21 日以现场方式召开第七届董事会第二十七次会议。
审议通过了《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》、《公司 2017 年度董事会工
作报告》、《公司 2017 年度总裁工作报告》、《公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财
务预算报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《关于续聘上会会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2018 年度会计师事务所的议案》、《关于 2017 年度公司高管薪酬
考核的议案》、《关于公司 2018 年预计发生日常关联交易的议案》、《公司 2017 年内
部控制评价报告》、《公司 2017 年内部控制审计报告》、《关于公司 2017 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、审议《关于会计政策变更的议案》、《关
于公司拟发行债务融资工具的议案》、《关于公司解除部分对外担保的议案》、《关于
公司全资子公司收购控股股东世茂房地产所持有的丹馨企业 100%股权关联交易的
议案》、《关于公司为关联方提供担保的议案》、《控股子公司拟向金融机构申请综合
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授信额度及以其股权质押的议案》、《关于与关联方共同向控股子公司增资的议案》。
    决议公告刊登在 2018 年 3 月 23 日的《上海证券报》。


    (2)公司于 2018 年 4 月 26 日以通讯方式召开第七届董事会第二十八次会议。
审议通过了《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》、《关于公司董事会换届选举的
议案》、《关于提请召开公司 2017 年度股东大会的议案》。
    决议公告刊登在 2018 年 4 月 27 日的《上海证券报》。


    (3)公司于 2018 年 5 月 23 日以现场方式召开第八届董事会第一次会议。审议
通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会
副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关
于公司董事会聘任董事会秘书的议案》、《关于公司第八届董事会专门委员会组成人
选的议案》、《关于公司全资子公司向关联方转让在建工程关联交易的议案》、《关于
公司为参股子公司提供担保的议案》。
    决议公告刊登在 2018 年 5 月 24 日的《上海证券报》。


    (4)公司于 2018 年 6 月 8 日以通讯方式召开第八届董事会第二次会议。审议
通过了《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
    决议公告刊登在 2018 年 6 月 9 日的《上海证券报》。


    (5)公司于 2018 年 7 月 27 日以通讯方式召开第八届董事会第三次会议。审议
通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于发行
公司债券方案的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
    决议公告刊登在 2018 年 7 月 28 日的《上海证券报》。


    (6)公司于 2018 年 8 月 22 日以通讯方式召开第八届董事会第四次会议。审议
通过了《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2018 年 1 至 6 月
募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于同一控制下企业合并追溯
调整财务数据的议案》。


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    决议公告刊登在 2018 年 8 月 23 日的《上海证券报》。


    (7)公司于 2018 年 10 月 30 日以通讯方式召开第八届董事会第五次会议。审
议通过了《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》、《关于收购上海鑫蕾融资租赁有
限公司 51%股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》。
    决议公告刊登在 2018 年 10 月 31 日的《上海证券报》。


    (8)公司于 2018 年 11 月 5 日以通讯方式召开第八届董事会第六次会议。审议
通过了《关于深圳世茂新里程向金融机构申请综合授信额度追加抵押物的议案》、关
于公司发行资产支持证券的议案》、关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会
的议案》。。
    决议公告刊登在 2018 年 11 月 6 日的《上海证券报》。


    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    2018 年 5 月 23 日公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2017 年度
利润分配预案>的议案》,以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 3,751,168,261 股为
基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.6 元(含税),合计派发 225,070,095.66
元。上述利润分配预案已于 2018 年 7 月 6 日发放。


    3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
    <1>董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履
职情况汇总报告
    根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定,审计委员会对公司 2017 年度
经营目标完成情况、年度财务报告、会计师事务所从事审计工作的情况及关联交易
等工作进行了检查,具体情况如下:
    (1)对公司提交的 2017 年财务报告的审阅意见
    2018 年 1 月 26 日,公司董事会审计委员会召开了第七届审计委员会 2018 年第
一次会议。会议主要审议了公司编制的 2017 年度财务报表及《2017 年度财务会计
报表说明》。


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    与会委员认为:公司能够按照国家有关会计制度、准则和公司相关会计政策编
制 2017 年财务报告;公司编制的财务会计报告基本反映了公司 2017 年 12 月 31 日
的财务状况以及 2017 年度的经营成果;同意将公司编制的 2017 年财务报告提交负
责公司年报审计的会计师事务所审计。
    (2)对会计师事务所提交的 2017 年度审计工作计划的审阅意见
    2018 年 1 月 26 日,公司董事会审计委员会召开了第七届审计委员会 2018 年第
一次会议。会议审议了上会会计师事务所(特殊普通合伙)提交的对公司 2017 年度审
计的工作计划,并对审计计划进行审查。
    在审查审计工作计划过程中,审计委员会对上会会计师事务所(特殊普通合伙)
拟安排参加审计人员的专业胜任能力、独立性等方面进行了审核,对审计计划提出
的审计风险评估、重点审计内容、采取的审计策略等方面进行了讨论,对审计时间
安排进行了沟通。与会委员认为,同意上会会计师事务所(特殊普通合伙)提交的 2017
年度审计工作计划,公司 2017 年度审计工作遵照上述工作计划执行。
    (3)对会计师事务所提交的公司 2017 年财务报告审计意见的审阅意见
    2018 年 3 月 12 日,公司第七届董事会审计委员会 2018 年第二次会议在公司会
议室召开。会议审议了由上会会计师事务所(特殊普通合伙)提交的有关公司 2017 年
财务报告审计意见。
    与会委员认为:上会会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照本年度财务报告审
计计划完成审计工作,如期出具了《公司 2017 年度财务报表的审计意见》;能够按
照中国注册会计师审计准则执行审计工作;审计程序符合相关规定的要求;对公司
提交的《2017 年财务报告》进行了客观和公正的评价。
    审计委员会同意将经上会会计事务所(特殊普通合伙)审计的《公司 2017 年财务
报告》提交公司董事会会议审议。
    (4)对上会会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司 2017 年审计工作的总结报
告及对公司聘请 2018 年会计师事务所的意见
    经对上会会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司 2017 年审计工作的检查,我们
认为,该事务所在从事公司 2017 年各项审计工作中,能够遵守职业道德规范,按照
中国注册会计师审计准则执行审计工作,相关审计意见客观和公正。
    为此,建议公司继续聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度会


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计师事务所。
    (5)对公司提交的 2017 年内控评价报告的审阅意见
    2018 年 3 月 12 日,公司第七届董事会审计委员会 2018 年第二次会议在公司会
议室召开。会议审议了由公司提交的 2017 年内控评价报告。
    与会委员认为:公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求,并且结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监
督和专项监督的基础上出具了公司 2017 年内控评价报告,该报告真实反映了公司
2017 年内部控制工作情况。
    审计委员会同意将公司提交的公司 2017 年内控评价报告提交公司董事会会议
审议。
    (6)对公司提交的 2018 年第一季度财务报表的审阅意见
    2018 年 4 月 24 日,公司董事会审计委员会召开了第七届审计委员 2018 年第三
次会议。会议主要审议了公司编制的 2018 年第一季度财务报表。
    与会委员认为:公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定,会计
报表的数据基本反映了 2018 年第一季度公司财务状况。同意将上述报表提交公司董
事会审议。
    (7)对会计师事务所提交的 2018 年半年度财务报表的审阅意见
    2018 年 8 月 15 日,公司董事会审计委员会召开了第八届审计委员 2018 年第一
次会议。会议审议了公司编制的 2018 年半年度财务报表。
    公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定,会计报表的数据基本
反映了 2018 年半年度公司财务状况。同意将上述报表提交公司董事会审议。
    (8)对会计师事务所提交的公司 2018 年三季度财务报表的审阅意见
    2018 年 10 月 21 日,公司董事会审计委员会召开了第八届审计委员 2018 年第
二次会议。会议审议了公司编制的 2018 年三季度财务报表。
    与会委员认为:公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定,会计
报表的数据基本反映了 2018 年三季度公司财务状况。同意将上述报表提交公司董事
会审议。
    (9)2018 年 3 月 21 日,公司董事会审计委员会关于公司全资子公司收购控股
股东世茂房地产所持有的丹馨企业 100%股权关联交易的书面审核意见


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    公司全资子公司上海世颢企业管理有限公司拟收购上海丹馨企业管理有限公司
100%股权。丹馨企业作为城投宏源项目的持股投资公司,尚未开展其他经营业务,
经交易双方一致协商,以 2016 年 10 月 21 日缴付到位的注册资本为准,确认转让价
格为 500 万元人民币。此外,为满足城投宏源项目投资需要,世茂建设向南昌悦盈
提供 118,386.20 万元并形成债权债务。
    董事会审计委员会委员认为:本次关联交易严格按照有关法律程序进行,符合
相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本
委员会同意本次关联交易事项,建议公司董事赞成本次关联交易。
    (10)2018 年 3 月 21 日,公司董事会审计委员会对公司为关联方提供担保的
书面审核意见
    为促进公司合营公司项目开发及经营的持续稳定发展,提高合营公司资金周转
效率,提高其经营和盈利能力,根据合营公司的经营资金需求及项目开发需要,公
司拟向苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司及长沙世茂投资有限公司提供总额为
20 亿元的担保,但上述二项担保需以苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司及长沙世
茂投资有限公司有限公司提供反担保为先决条件。
    董事会审计委员会委员认为:本次关联交易严格按照有关法律程序进行,符合
相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本
委员会同意本次关联交易事项,建议公司董事赞成本次关联交易。
    (11)2018 年 3 月 21 日,公司董事会审计委员会关于与关联方共同向控股子
公司增资的书面核查意见
    公司与上海世茂建设有限公司、上海隆汀企业管理中心(有限合伙)拟签署《增
资协议》,三方拟以自有资金对公司控股子公司福建世茂新里程投资发展有限公司增
加注册资 1,413,300 万元。
    董事会审计委员会委员认为:本次关联交易严格按照有关法律程序进行,符合
相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本
委员会同意本次关联交易事项,建议公司董事赞成本次关联交易。
    (12)2018 年 5 月 23 日,公司董事会审计委员会关于公司全资子公司向关联
方转让在建工程关联交易的书面审核意见:
    公司全资子公司上海世茂新体验置业有限公司向上海世茂槿拓置业有限公司转


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让“辰花路二号地块”深坑酒店项目的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程
所占土地的使用权,以评估结果为基础,确定本次资产转让的最终价格为人民币
77,674.29 万元,并参考市场定价,收取建设管理费用人民币 1,658 万元。
    董事会审计委员会委员认为:本次关联交易严格按照有关法律程序进行,符合
相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本
委员会同意本次关联交易事项,建议公司董事赞成本次关联交易。
    (13)2018 年 10 月 30 日,公司董事会审计委员会关于收购上海鑫蕾融资租赁
有限公司 51%股权暨与关联方共同投资的关联交易的书面审核意见:
    公司全资子公司上海元盼企业管理有限公司(以下简称“元盼企业”)拟受让上
海鑫蕾融资租赁有限公司(以下简称“鑫蕾融资租赁”)51%股权,其中受让世茂集
团控股有限公司持有的鑫蕾融资租赁 20%股权,受让上海世茂金融投资控股集团有
限公司持有的鑫蕾融资租赁 31%股权。鑫蕾融资租赁注册资本 3,000 万美元,交易
的股权尚未实缴,且尚未开展经营业务,尚无财务数据。经交易各方协商一致,确
认鑫蕾融资租赁 51%股权交易价格为 0 元人民币(本次股权转让完成后,由元盼企
业承担缴付美元 1,530 万元注册资本的出资义务)。本次股权交易,公司全资子公司
与关联方形成共同投资的关联交易,相关关联交易金额为元盼企业拟投资金额 1,530
万美元(折合人民币金额以实际缴付出资的日期当日汇率为准,按 2018 年 10 月 25
日汇率测算,约为人民币 10,620.95 万元)。
    董事会审计委员会委员认为:本次关联交易严格按照有关法律程序进行,符合
相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本
委员会同意本次关联交易事项,建议公司董事赞成本次关联交易。


    <2>董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
    根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定,薪酬与考核委员会对
公司 2017 年度经营目标完成情况、高级管理人员履行职责情况、绩效考核、股权激
励及薪酬情况等工作进行了讨论和审议,具体情况如下:
    2018 年 3 月 12 日,公司董事会薪酬与考核委员会召开了第七届董事会薪酬与
考核委员会 2018 年第一次会议。会议主要审议了公司提交的关于 2017 年度高级管
理人员考评等。


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    与会委员认为:公司经营管理层圆满完成了 2017 年度的经营计划和财务预算。
同时,各高管在各自分管职责范围内均较好地履行了自己的职责,较好地完成了各
自的工作计划,同时也没有因为个人的重大失误给公司造成较大损失情况的发生。
综合上述情况,薪酬与考核委员会建议各高管的年度考核全部通过,其年度薪酬水
平由公司根据经营业绩完成情况、个人工作表现及贡献以及行业薪酬水平综合评定。
建议公司关于 2017 年度公司高管薪酬考核事宜提交公司董事会会议审议。
    <3>董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告
    (1)2018 年 4 月 19 日,公司第七届董事会提名委员召开 2018 年第一次会议。
会议审议了《关于公司第八届董事会董事候选人及独立董事候选人的意见》。
    与会委员认为:公司股东峰盈国际有限公司推荐的许荣茂先生、许薇薇女士、
许世坛先生、刘赛飞先生,以及公司股东单位上海市黄浦区国有资产监督管理委员
会推荐的高聪先生,符合中国证监会以及上海交易所有关规定的要求,建议提名委
员会推荐上述候选人担任公司第八届董事会董事候选人。
    公司董事会推荐的吴泗宗先生、李大沛先生、徐士英女士及史慧珠女士,符合
中国证监会以及上海交易所有关规定的要求,建议提名委员会推荐上述候选人担任
公司第八届董事会独立董事候选人。
    上述公司第八届董事会董事候选人及独立董事候选人符合相关法律法规和《公
司章程》的规定以及本公司实际情况,同意将上述公司第八届董事会董事候选人及
独立董事候选人提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。
    (2)2018 年 5 月 16 日,公司第七届董事会提名委员召开 2018 年第二次会议。
会议审议了《关于推荐公司高级管理人员候选人的意见》。
   与会委员认为:
   一、刘赛飞先生拥有多年的房地产上市公司总裁工作经验,具有优秀的管理、
决策能力、人际沟通协调能力、计划与执行能力,熟悉行业及市场环境,熟悉有关
法律、法规、政策及运作规则,符合总裁的任职标准和要求,建议提名委员会推荐
刘赛飞先生担任公司总裁职务。
   二、吴凌华先生在商业领域拥有全面丰富的管理经验,尤其擅长定位招商和运
营管理,具有优秀的管理、决策能力、人际沟通协调能力、计划与执行能力,熟悉
行业及市场环境,熟悉有关法律、法规、政策及运作规则,符合副总裁的任职标准


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和要求,建议提名委员会推荐吴凌华先生担任公司副总裁职务。
   三、张杰先生拥有多年的房地产上市公司管理工作经验及财务管理经验,熟悉
行业及市场环境,熟悉房地产财务相关法律、法规、政策,符合副总裁及首席财务
官的任职标准和要求,建议提名委员会推荐张杰先生担任公司副总裁兼首席财务官
职务。
   四、俞峰先生具备董事会秘书任职资格,且具有丰富的上市公司证券事务从业
经验,建议提名委员会推荐俞峰先生担任公司董事会秘书职务。
    上述公司高级管理人员候选人符合相关法律法规和《公司章程》的规定以及本
公司实际情况,同意将上述公司高级管理人员候选人提交公司第八届董事会第一次
会议审议。


    三、公司治理情况
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的规定及其他相关要求,建立了较为科学的公司治理结构,
并不断完善各项制度。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营管理层按照《公
司章程》责权明晰,运作规范。公司董事会认为公司治理结构的实际情况符合《上
市公司治理准则》的要求。
    1、对照上市公司治理规范性文件的情况说明
    报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、
法规的要求,不断规范公司治理和经营行为,进一步完善公司“三会”运作,切实维
护公司股东及利益相关者的合法权益。
    报告期内,公司不断完善与投资者的沟通工作,妥善安排投资者的咨询和来访。
依法履行信息披露义务,确保信息披露真实、及时、准确、完整,切实维护全体股
东利益。
    公司治理是一项长期的系统工作,公司将一如既往积极根据有关规定及时完善
公司制度建设,持续提高公司治理水平和规范运作意识,促进公司持续、健康、稳
定发展。
    2、关于股东与股东大会
    报告期内,公司共召开 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会。公司股东大会


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的召集和召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。
   公司平等对待所有股东,确保股东能充分行使其权利,保护其合法权益,确保
参加股东大会的股东能够合法行使表决权及发言权。
   公司股东大会对关联交易严格按照规定程序进行,关联股东在表决时均予以回
避;公司保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则,并对定价依据及相关
信息予以充分披露。
   3、关于控股股东与上市公司的关系
   公司与控股股东及其关联企业在人员、资产、机构、财务和业务等方面完全分
开,保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力;公司控股股东能够严格遵守
对公司避免同业竞争的承诺。
   公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作,公司的重大决策由股东大会
和董事会依法作出,控股股东未直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东
对公司董事、监事候选人的提名,严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程
序。
   4、关于董事与董事会
   报告期内,公司董事会认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,积极
听取公司管理层工作汇报,为科学决策提供坚实基础,确保公司遵守法律、法规和
公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
   公司董事严格遵守其公开做出的承诺,忠实、诚信、勤勉地履行职责,积极主
动及时地了解公司经营情况,以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确
的意见。独立董事恪尽职守,认真履行职责,继续在公司发展战略、重大经营事项
决策、内部制度建设等方面发表独立意见并提出建设性的建议。
   报告期内,公司董事会专业委员会充分发挥专业职能,为董事会科学决策提供
建设性意见和建议。通过与公司财务部门、会计师事务所的沟通与协调,充分发挥
审计委员会在定期报告相关工作中的监督作用;通过与公司管理层的沟通与协调,
以及对公司高级管理人员候选人任职资格和条件的审查,充分发挥提名委员会在公
司决策机构人员组成相关方面的监督作用;通过与公司人力资源部的沟通与协调,
充分发挥薪酬与考核委员会在高级管理人员薪酬决策工作中的作用。
   5、关于监事和监事会


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   报告期内,监事会能够本着对股东负责的精神,严格按照法律、法规及《公司
章程》的规定规范运作。公司监事能够认真履行职责,对公司财务状况及董事和高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。除监事会日常工作之外,监事会全
程列席公司董事会会议,及时全面地掌握公司重大经营情况和决策情况,有效地对
董事会和管理层进行监督。
   6、关于相关利益者
   公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、业主等其他利益相关者的
合法权益,共同推动公司经营持续、稳定地发展。
   7、关于信息披露与透明度
   公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。
   公司通过接待股东来访和咨询、开通投资者热线电话等方式增强信息披露透明
度;通过《上海证券报》和公司官方网站及时公告公司经营信息,确保所有股东有
平等获得信息的机会。公司还通过不定期举行投资者沟通交流会、项目考察活动等
互动方式,推动投资者关系管理工作,增强投资者对公司的理解和信任。
   8、内幕知情人登记管理相关情况
   公司已制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司不存在内幕信息知情人在
影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。


   四、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
   公司独立董事本着对全体股东负责的态度,按照法律法规的各项要求,认真行
使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息,积极参加公司组织的重要项
目工作与考察活动,全面关注公司的发展状况,积极出席公司股东大会及董事会会
议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行职责,充分发
挥独立董事的独立作用,积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
   1、独立董事积极参与董事会专门委员会工作
   公司独立董事在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会均有任职:吴泗宗独立董事担任提名委员会主任委员、审计委员会委员;李大
沛独立董事担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员;徐士英独立董事担


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任战略委员会委员、提名委员会委员;史慧珠独立董事担任审计委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员。
    报告期内,各位独立董事积极参与各委员会工作,根据《公司董事会专门委员
会工作准则》的要求,在公司重大经营战略与投资决策制定、公司高级管理人员选
聘与考核、公司财务管理体系建设等方面发挥了重要的作用。
    2、独立董事认真履行年报编制和披露过程中的职责
    公司独立董事严格按照《公司独立董事年报工作制度》,认真履行公司年报编制
和披露过程中的职责。在公司本年度报告编制和披露过程中,独立董事通过参加年
报审计工作会议、听取公司管理层关于公司经营与运作情况的汇报、与年审注册会
计师进行沟通答疑等方式,认真履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的监督作
用。
    3、独立董事对关联交易等重要事项积极发表意见
    报告期内,公司独立董事根据《公司独立董事制度》的要求,对关联交易、董
事及高级管理人员聘任等重要事项均发表了独立意见,切实履行了独立董事的监督
职能。


    五、公司 2019 年的发展目标及展望
    展望 2019 年,政府将积极把握宏观政策取向,继续实施积极的财政政策和稳健
的货币政策,进一步着力激发微观主体活力,创新和完善宏观调控,保持经济运行
在合理区间,促进经济社会持续健康发展。
    房地产领域,在稳健的货币政策松紧适度的背景下,政府将进一步完善住房市
场体系和保障体系,稳步推进房地产税立法,改革完善房地产市场调控机制,促进
房地产市场平稳健康发展。
    世茂股份始终以“提升城市生活品质”为己任,致力于商业地产的专业化开发和
经营,打造高标准的商业综合体。作为国内商业地产的上市龙头企业之一,我们将
客户的需求、股东的利益、优秀人才的培育作为追求的目标。
    根据公司目前开发的项目,2019 年,公司计划实现合约销售 300 亿元,计划合
约销售面积 153 万平方米,公司 2019 年度资本性支出预计为 194 亿元,三项费用预
计为 19 亿元,计划采用银行借款、债权融资、预售房款等融资手段满足资金需求。


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特此报告,请各位股东审议。




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                                                         2019 年 5 月 21 日




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2018 年年度股东大会之议案三



                              上海世茂股份有限公司

                         2018 年度监事会工作报告
各位股东:


    (一) 监事会的工作情况
    1、监事会履行监督职责
    报告期内,根据相关法规规定,公司监事会通过定期召开会议、列席董事会、
出席股东大会、审阅本公司上报的各类文件,听取管理层的工作报告和专题汇报,
参与重大决策事项的讨论等方式,认真履行监督职责,对本公司的经营状况、财务
活动、董事和高级管理人员的履职情况及股东大会、董事会决议的执行情况进行检
查和监督,切实维护广大股东的权益。
    监事会认为,公司董事会认真执行了股东大会的决议,履行职责,未出现损害
公司及股东利益的行为;公司管理层认真履行董事会决议,未出现违法违规行为。
    2、监事会召开会议情况
    (1)公司于 2018 年 3 月 21 日以现场会议方式召开第七届监事会第十六次会议。
会议审议通过了《监事会就公司 2017 年年度报告及摘要拟发表的意见》、《公司 2017
年度监事会工作报告》、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
    决议公告刊登在 2018 年 3 月 23 日的《上海证券报》。
    (2)公司于 2018 年 4 月 26 日以通讯方式召开第七届监事会第十七次会议。会
议审议通过《监事会关于就公司 2018 年第一季度报告拟发表的意见》、《关于公司监
事会换届选举的议案》。
    决议公告刊登在 2018 年 4 月 27 日的《上海证券报》。
    (3)公司于 2018 年 5 月 23 日以现场会议方式召开第八届监事会第一次会议。
会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事长的议案》。
    决议公告刊登在 2018 年 5 月 24 日的《上海证券报》。
    (4)公司于 2018 年 8 月 22 日以通讯方式召开第八届监事会第二次会议。会议


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审议通过《监事会就公司 2018 年半年度报告及摘要拟发表的意见》、《关于公司
2018 年 1 至 6 月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
    决议公告刊登在 2018 年 8 月 23 日的《上海证券报》。
    (5)公司于 2018 年 10 月 30 日以通讯方式召开第八届监事会第三次会议。会
议审议通过《监事会关于就公司 2018 年第三季度报告拟发表的意见》。


    (二) 监事会对公司有关事项的独立意见
    1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及公司其它相关制度性文件的规定
进行决策。公司董事及高级管理人员在履行其职责时,无违反法律、法规、《公司章
程》及损害公司利益的行为。监事会认为,随着公司内部控制建设的深入,公司决
策将更加科学合理,公司治理将更加完善。
    2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
    报告期内,监事会认真检查公司财务状况,对各期定期报告出具意见。监事会
认为,公司的财务管理制度完善、管理规范;公司本年度财务报告及上海上会会计
师事务所有限公司出具的审计意见客观、公允,真实地反映了公司的财务状况和经
营成果。
    3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
    报告期内,公司发生的各项关联交易遵循了公正、公平的原则,关联交易决策
程序合法合规,符合公司业务发展需要,未发现关联交易损害公司和其他股东的利
益。
    4、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
    上海上会会计师事务所有限公司未对公司本年度财务报告出具具有解释性说明、
保留意见、拒绝发表意见或否定意见的审计报告。




    特此报告,请各位股东审议。


                                                           上海世茂股份有限公司
                                                                 2019 年 5 月 21 日
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2018 年年度股东大会之议案四


                              上海世茂股份有限公司

              2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告

各位股东:


    根据《公司章程》的有关规定,公司特此向各位股东汇报 2018 年财务决算及
2019 年财务预算有关情况。


    一、2018 年度财务决算报告
    《公司 2018 年度财务报告》已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并
出具了标准无保留意见的审计报告。现报告情况如下:
    1、总资产
    报告期末,公司总资产 1,083.20 亿元,较年初上升 164.01 亿元,上升幅度为
17.84%,主要原因是公司报告期加大商业地产土地储备及附属业务发展,资产规模
增加。
    2、负债总额
    报告期末,公司负债总额为 635.26 亿元,较年初上升 62.62 亿元,上升幅度为
10.94%,主要原因是为配合公司商业地产业务的发展需要,满足开发建设所需的资
金,加大了融资力度;同时商业地产销售收入增加相应税费增加,因此,公司负债
有所增加。
    3、归属于母公司所有者权益合计
    报告期末,公司归属于母公司所有者权益合计为 236.76 亿元,较年初上升 19.12
亿元,上升幅度为 8.79%,主要原因是报告期内公司商业房地产业务利润增长。
    4、利润完成情况
    报告期内,公司实现总营业收入 206.74 亿元,比上年同期上升 20.06 亿元,上
升幅度为 10.74%,主要原因是报告期内商业地产销售业务收入大幅增加所致。
    报告期内,公司实现归属于母公司所有者的净利润 24.04 亿元,比上年同期增
加 1.77 亿元,增加幅度为 7.96%,主要原因是报告期内公司商业房地产业务利润增

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长。
    主要财务指标
    报告期内,公司实现基本每股收益 0.64 元,较上年每股收益 0.59 元,上升了
0.05 元,上升幅度为 8.47%,主要原因是报告期内房地产销售产生的利润增加所致。
    报告期末,公司每股净资产 11.94 元,较上年末每股净资产 9.24 元,上升了 2.7
元,上升幅度为 29.22%,主要原因是报告期内公司商业房地产业务利润增长。
    报告期内,公司实现加权平均净资产收益率 10.44%,较上年净资产收益率
10.64%,下降了 0.2 个百分点,下降幅度为 1.88%,主要原因是报告期净资产增长
幅度高于利润增长幅度。
    报告期末,公司资产负债率 58.65%,较上年末资产负债率 62.30%,下降了 3.65
个百分点,下降幅度为 5.86%,主要原因是公司报告期加大商业地产土地储备及附
属业务发展,资产规模大幅增加。
    报告期末,公司流动比率 1.61,较上年流动比率 1.46,上升了 0.15,上升幅度
为 10.27%,主要原因是公司在报告期内增加商业地产土地储备,造成流动资产上升
幅度大所致。
    报告期末,公司速动比率 0.33,较上年速动比率 0.33,无变化,保持平稳。
    报告期末,每股资本公积 0.21 元,较上年每股资本公积 0.19 元,上升了 0.02
元,上升幅度为 10.53%,本期变动主要系子公司少数股东溢价投资款导致资本公积
增加。
    报告期末,每股未分配利润 3.99 元,较上年每股未分配利润 3.44 元,上升了
0.55 元,上升幅为 15.99%,主要原因是报告期内商业地产销售业务利润增加所致。
    (有关公司 2018 年度财务情况的分析请参见公司 2018 年年度报告(正文)“董
事会报告——【董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析】”及 2018 年度财
务报表及报表附注)


       二、2019 年度财务预算报告
    根据公司 2019 年的经营开发计划,为配合现有业务发展的需要,公司 2019 年
度资本性支出预计为 194 亿元,三项费用预计为 19 亿元,计划采用银行借款、债权
融资、预售房款、委托贷款等融资手段满足资金需求。


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特此报告,请各位股东审议。




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                                                         2019 年 5 月 21 日




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2018 年年度股东大会之议案五


                              上海世茂股份有限公司

                              2018 年度利润分配预案

各位股东:


    2018 年度母公司净利润 1,055,723,039.82 元,连同母公司上年度可供股东分配
的利润 1,467,827,294.13 元,扣除公允价值变动形成的收益-14,977,072.28 元和提取
的法定盈余公积 105,572,303.98 元及已宣告分配的股利 225,070,095.66 元,本年度末
实际可供股东分配的利润为 2,207,885,006.59 元。
    根据公司经营状况及未来发展趋势,为回报公司股东,制定了《2018 年度利润
分配预案》:以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本 3,751,168,261 股为基数,向全体
股东按每 10 股派发现金股利 2.60 元(含税),合计派发 975,303,747.86 元,剩余未分
配利润结转至下一年度;本次公司不进行资本公积金转增股本。



    特此报告,请各位股东审议。




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                                                                   2019 年 5 月 21 日




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2018 年年度股东大会之议案六


                              上海世茂股份有限公司

关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度会计师

                                 事务所的议案


各位股东:


    经董事会审计委员会对上会会计师事务所(特殊普通合伙)以下简称:上会所)
从事公司 2018 年审计工作的检查,认为上会所在从事公司 2018 年各项审计工作中,
能够遵守职业道德规范,按照中国注册会计师审计准则执行审计工作,相关审计意
见客观和公正。为此,建议公司继续聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2019 年度会计师事务所。
    报告期,公司应支付给上会所 2018 年年度报告审计费 170 万元(尚未支付)。


    特此报告,请各位股东审议。




                                                             上海世茂股份有限公司
                                                                   2019 年 5 月 21 日




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 2018 年年度股东大会之议案七


                               上海世茂股份有限公司

               关于公司 2019 年预计发生日常关联交易的议案

 各位股东:


     根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》的有关规
 定,按类别对本公司 2019 年度预计将发生的日常关联交易提交本次股东大会审议。
     为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司及其他关联公司间的
 日常关联交易,公司回顾了 2018 年度日常关联交易的预计和实际发生情况并预计
 2019 年度将发生日常关联交易的类别和金额。
     一、2018 年度日常关联交易的预计和执行情况(单位:万元):

关联交易类别                   关联人                 本次预计金额       本年实际发生金额

               无锡世茂新发展置业有限公司                 200.00               167.45
               南通世茂新纪元房地产开发有限公司           250.00               94.09
               昆山世茂蝶湖湾开发建设有限公司             100.00               60.00
向关联人提供
               绍兴世茂酒店投资管理有限公司               100.00               54.94
劳务、销售产
               沈阳世茂新发展置业有限公司                 250.00               213.36
品、商品及提供
               上海世茂旅游发展有限公司                   150.00               158.22
      租赁
               上海世茂国际广场有限责任公司               300.00                 -
               国泰土地整理集团有限公司                   700.00               687.28
                                小计                    2,050.00             1,435.34
               南京世茂商业管理有限公司                   100.00                 -
               世茂天成物业服务集团有限公司             4,000.00             2,862.08
               南京桠哲企业管理咨询有限公司               900.00                 -
接受关联人提 上海世茂房地产有限公司                       250.00               146.65
供的劳务、租赁 烟台世茂置业有限公司                       200.00               106.91
               厦门信诚建筑装潢有限公司                 1,000.00                 -
               诺斯(上海)融资租赁有限公司             6,500.00             5,591.56
                                小计                    12,950.00            8,707.20
     2018 年度日常关联交易中,厦门信诚建筑装潢有限公司、南京桠哲企业管理咨
 询有限公司、南京世茂商业管理有限公司原计划与公司下属青岛、徐州、南京等项
 目开展采购及工程咨询等服务,后因项目建设进展变化及计划调整使得上述日常关

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              联交易未能执行。
                 公司管理层将进一步加大对日常关联交易的管理力度,尽可能降低由于部分业
              务调整而对年度日常关联交易预计所带来的影响。
                 二、2019 年度日常关联交易预计金额和类别(单位:万元)
                                                                             本年年初至
                                                                  占同类     披露日与关                      占同类
     关联交                                        本次预计                                上年实际发
                           关联人                                 业务比     联人累计已                      业务比
     易类别                                          金额                                    生金额
                                                                  例(%)    发生的交易                      例(%)
                                                                                 金额
     向关联     沈阳世茂新发展置业有限公司          250.00         7.35%         29.66       213.36          22.40%
     人提供     南京世茂新领航置业有限公司          500.00        14.71%         121.46           -           0.00%
     劳务、销   国泰土地整理集团有限公司            700.00        20.59%         173.40      687.28          72.15%
     售产品、   厦门世茂新纪元置业有限公司          400.00        11.76%         65.02        48.99           5.14%
     商品及     福州世茂瑞盈置业有限公司            550.00        16.18%             -        3.00            0.31%
     提供租     上海世茂槿拓置业有限公司           1,000.00       29.41%             -            -           0.00%
       赁                    小计                  3,400.00       100.00%        389.54      952.63          100.00%
     接受关     世茂天成物业服务集团有限公司       3,500.00       54.26%         205.59     2,862.08         33.28%
     联人提     上海世茂房地产有限公司              450.00         6.98%         59.36       146.65           1.71%
     供的劳     诺斯(上海)融资租赁有限公司       2,500.00       38.76%         707.86     5,591.56         65.02%
     务、租赁                小计                  6,450.00       100.00%        972.82     8,600.29         100.00%



                 三、关联方介绍和关联关系
                               法定代        注册资本
         关联方名称                                                   注册地址                    经营范围        关联关系
                                表人         (万元)
沈阳世茂新发展置业有限公                                                                   房地产开发;自有产     同受一方
                                刘辉     美元 10,890.00   沈阳市和平区文体西路 25 号
司                                                                                         权房屋出租             控制
南京世茂新领航置业有限公                                  南京市建邺区所街 116 号 711      房地产开发、物业管     同受一方
                                孙岩       770,000.00
司                                                        室                               理等                   控制
                                                          北京市海淀区中关村南大街 1                              同受一方
国泰土地整理集团有限公司        刘辉         50,000.00                                     房地产开发、经营等
                                                          号友谊宾馆 9 号楼东二层 1 号                            控制
                                                                                           房地产开发经营;物
厦门世茂新纪元置业有限公                                     厦门市翔安区新店镇欧厝西                             同受一方
                               陈芳梅      130,000.00                                      业管理;建筑装饰
司                                                                  里 1 号 102 室                                控制
                                                                                           业;企业管理咨询。
                                                             福建省福州市台江区鳌峰街
福州世茂瑞盈置业有限公司        吕翼         1,000.00        道福光南路 379 号武夷绿洲     房地产开发经营等       合营企业
                                                               23#楼 2 层 01 商铺 202 室
                                                          上海市松江区佘山镇陶干路         房地产经营,自有房     同受一方
上海世茂槿拓置业有限公司        孙岩         10,000.00
                                                          701 号 5 幢                      屋租赁,物业管理等     控制



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世茂天成物业服务集团有限                                                             物业管理、商业管理   同受一方
                             叶明杰    80,000.00      南京市鼓楼区南通路 99 号
公司                                                                                 与服务等             控制
                                                      中国(上海)自由贸易试验区     房地产开发建设,出   同受一方
上海世茂房地产有限公司       许世坛   美元 7,500.00
                                                      民生路 600 号 16 幢 402 室     租等                 控制
诺斯(上海)融资租赁有限公                            上海市虹口区飞虹路 360 弄 9    融资租赁业务;租赁   同受一方
                             汤沸     美元 3,000.00
司                                                    号 3617D 室                    业务等。             控制



               四、定价政策和定价依据
               关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则,
          依据一般商业条款而制定,一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据
          市场价;如果没有市场价,则按照协议价。


               五、交易目的和对上市公司的影响
               1、公司与关联方开展的相关交易,为大股东对上市公司经营与发展的支持,将
          有助于公司各项业务的开展,有利于促进公司的业务增长,符合公司实际情况,有
          利于公司的长远发展。
               2、相关关联交易定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公
          司和中小股东的利益的行为。
               3、相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对
          关联人形成依赖。


               根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规
          则》的有关规定,公司股东峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司及上海
          世茂投资管理有限公司回避对本议案的表决。



               特此报告,请各位股东审议。




                                                                            上海世茂股份有限公司
                                                                                   2019 年 5 月 21 日


                                                      28
                                        上海世茂股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料


2018 年年度股东大会之议案八


                              上海世茂股份有限公司

 关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案


各位股东:


    按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求公司编制了《上海
世茂股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并聘请上
会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海世茂股份有限公司 2018 年度募集资
金存放与实际使用情况鉴证报告》。具体请见附件。



    特此报告,请各位股东审议。




                                                             上海世茂股份有限公司
                                                                   2019 年 5 月 21 日




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                                        上海世茂股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料


2018 年年度股东大会之议案九


                              上海世茂股份有限公司

                  关于公司拟发行债务融资工具的议案

各位股东:


    为进一步保障公司商业地产开发、建设与经营的资金需要,进一步优化债务结
构、降低融资成本,提升公司对财务风险的防范能力,根据公司未来发展战略的业
务发展的需要,董事会拟提请公司股东大会授权董事会:
    1、在可发行的额度范围内,决定公司发行债务融资工具,包括但不限于境内市
场的中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具和资产支持
票据等以及境外市场的人民币债券和外币债券;
    2、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定发行相关债务融资
工具的具体条款和条件以及相关事宜,包括但不限于在前述规定的范围内确定实际
发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、发行时间、发行对象、在满足公司
生产经营需要,调整债务结构,补充流动资金等用途范围内确定募集资金的具体用
途以及制作、签署、披露所有必要的文件;
    3、公司根据本项授权发行债务融资工具,除了遵守政府及相关监管部门对发
行规模的限制外,发行规模不得超过 90 亿元;
    4、在本授权范围之内,董事会可转授权予公司总裁刘赛飞先生决定发行事宜
并具体实施;
    5、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起 24 个月;
    6、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。


    特此报告,请各位股东审议。


                                                             上海世茂股份有限公司
                                                                   2019 年 5 月 21 日




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2018 年年度股东大会之议案十


                              上海世茂股份有限公司

                 关于公司为全资子公司提供担保的议案
各位股东:


    公司第七届董事会第二十七次会议、2017 年年度股东大会同意公司向公司当时
持有 49%股权的合营企业长沙世茂投资有限公司(以下简称“长沙世茂”)提供金额
为人民币 10 亿元的担保额度。截止目前,该担保尚未实际发生。
    2018 年 10 月 30 日,长沙世茂完成股权变更登记,变更后,由公司与公司全资
子公司苏州世茂投资发展有限公司分别持股 70%和 30%,长沙世茂成为公司的全资
子公司。
    为促进公司下属项目公司开发及经营的持续稳定发展,提高子公司资金周转效
率,提高其经营和盈利能力,根据子公司的经营资金需求及项目开发需要,结合长
沙世茂由合营企业变更为全资子公司的情况,公司拟延续为长沙世茂提供人民币 10
亿元的授权担保额度,自股东大会审议通过之日起一年内须完成相关担保手续。
    长沙世茂投资有限公司,成立于 2011 年 2 月 25 日,法定代表人为刘赛飞,注
册资本为 10 亿元;经营范围为实业投资、房地产开发、经营;停车场管理。截止
2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 404,778.18 万元,负债总额为 306,488.98 万
元,营业收入为 0 元,净资产为 98,289.20 万元,净利润为-617.31 万元(前述数
据已经审计)。
    长沙世茂投资有限公司,目前正在开发建设“长沙世茂环球中心”,该项目位
于长沙市芙蓉广场,并处在长沙市芙蓉区五一大道、芙蓉大道交界处,该地段为五
一、芙蓉双商圈交汇及芙蓉中心商务区核心位置,为长沙超 5A 甲级写字楼。项目总
建筑面积约 22.7 万平方米,建成后高度约 343 米,预计 2020 年交付。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》,长沙世茂的资产负债率超过 70%,故该
担保事项尚需提请公司股东大会审议。
    截止目前,公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币 47.84 亿元(未含
本次会议相关担保额度),累计对外担保余额为人民币 32.10 亿元,本公司无逾期担
保。
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                              上海世茂股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料




特此报告,请各位股东审议。


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                                                         2019 年 5 月 21 日




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2018 年年度股东大会议案八之附件

                           上海世茂股份有限公司
   2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       2019 年 3 月 20 日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
       根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定,现将本公司 2018
年度募集资金存放与实际使用情况说明如下:


       一、募集资金基本情况

       1、实际募集资金金额、资金到位时间
       经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可[2015] 2481 号)的批准,本公司于 2015 年 12 月 18 日非公开发
行人民币普通股(A 股)股票 151,668,351 股,发行价为人民币 9.89 元/股,募集资
金总额人民币 1,499,999,991.39 元,扣除发行费用人民币 16,880,000.00 元后,本
次非公开发行募集资金净额为人民币 1,483,119,991.39 元。上述资金到位情况已经
上会会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 12 月 18 日出具上会师报字(2015)
第 4004 号验资报告验证。
       2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
       (1) 以前年度已使用金额
       本公司以前年度已使用金额为 119,260.01 万元。
       (2) 本年度使用金额及当前余额
       2018 年度本公司实际使用募集资金具体情况如下:
项目                                                                                 金额
期初余额                                                                    141,430,199.17

减:投入募集资金投入项目                                                    220,381,100.00

减:使用募集资金暂时补充流动资金                                             44,430,000.00

加:归还补充流动资金                                                        214,430,000.00

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减:手续费                                                                                      1,002.00

加:利息收入                                                                                1,247,919.39

期末余额                                                                                   92,296,016.56



       截至 2018 年 12 月 31 日止,本公司募集资金结存余额为 92,296,016.56 元(包
括累计利息收入 22,163,733.22 元,累计手续费支出 5,610.88 元)。


       二、募集资金的管理情况

       1、募集资金的管理情况
       为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司按照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《上
海世茂股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于
2007 年 10 月 22 日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。


       根据管理办法并结合经营需要,本公司对募集资金实行专户储存,在银行设立
募集资金专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》,
对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至 2018 年 12 月 31 日止,本
公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存放和使用募集资
金。


       2、募集资金专户储存情况
       截至 2018 年 12 月 31 日止, 本公司募集资金使用及结存情况如下:
银行名称                                             账号     初始存放金额      截止日余额 储存方式
平安银行股份有限公司花木支行                11014877918002    200,000,000.00    85,443,148.14      活期
中信银行股份有限公司静安支行           8110201013400171356    484,199,991.39     2,749,086.21      活期
中国民生银行股份有限公司上海滨江支行             696168791    800,000,000.00     4,103,782.21      活期
合计                                                         1,484,199,991.39   92,296,016.56



       截止日余额中包括累计利息收入 22,163,733.22 元,累计手续费支出 5,610.88
元。


       三、本年度募集资金的实际使用情况

                                                34
                                     上海世茂股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料


    本年度募集资金实际使用情况详见附件 1 募集资金使用情况对照表


    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    本公司于 2017 年 3 月 23 日经第七届第十八次董事会审议通过《上海世茂股份
有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》,本公司将对原募投项目-青岛国
际中心项目拟投金额进行部分变更,变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、
深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设,本次募集资金变
更涉及金额总计 104,000.00 万元。
    上述议案已经本公司 2016 年度股东大会决议通过。
    五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况
    截至 2018 年 12 月 31 日止,前次募集资金投资项目未发生对外转让。
    本公司于 2016 年 1 月 26 日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公
司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投
入募投项目自筹资金人民币 7,800.15 万元。本公司已经于募集资金到账后 6 个月内
完成以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
    六、募集资金使用及披露中存在的问题

    本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金
使用管理办法的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。


    七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。




                                    35
附件 1:
                                                                    2018 年度募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                                                                   单位:人民币万元

 募集资金总额                                                                      150,000.00 注 1         本年度投入募集资金总额                                                                22,038.11

 变更用途的募集资金总额                                                              104,000.00-
                                                                                                           已累计投入募集资金总额                                                               141,298.21
 变更用途的募集资金总额比例                                                             69.33%-

                                                                                                                  截至期末
                          已变更项                                                                                累计投入             截至期末         项目达到
                                       募集资金                                         本年度       截至期末                                                                                  项目可行性
                          目,含部分                  调整后投      截至期末承诺                                  金额与承             投入进度         预定可使   本年度实     是否达到
     承诺投资项目                      承诺投资                                         投入金       累计投入                                                                                  是否发生重
                          变更(如                    资总额        投入金额(1)                                   诺投入金               (%)          用状态日   现的效益     预计效益注 2
                                         总额                                             额         金额(2)                                                                                     大变化
                            有)                                                                                  额的差额注 3        (4)=(2)/(1)         期
                                                                                                                  (3)=(2)-(1)

 青岛国际中心二期             是       106,500.00        2,500.00    未作分期承诺                -     1,301.52              -                      -   2018 年      5,623.09       —            否

 济南世茂国际广场南区
                                        21,000.00       21,000.00        21,000.00               -    20,763.68              -                      -   2017 年       737.96        —            否
 三期

 上海天马山项目三期                     22,500.00       22,500.00        22,500.00      1,933.34      15,233.01      -7,013.79              67.70       2017 年       -709.52       —            否

 石狮世茂摩天城项目           是                  -     45,000.00    未作分期承诺                -    45,000.00              -                      -   项目在建    17,313.77       —            否

 厦门集美项目                 是                  -     38,000.00    未作分期承诺      20,104.77      38,000.00              -                      -   项目在建    16,254.29       —            否

 深圳前海世茂中心项目         是                  -     11,000.00    未作分期承诺                -    11,000.00              -                      -   2018 年     54,292.88       —            否

 杭州世茂智慧之门项目         是                  -     10,000.00    未作分期承诺                -    10,000.00              -                      -   项目在建    -2,540.13       —            否

         合计                 —       150,000.00      150,000.00    未作分期承诺      22,038.11     141,298.21              -            —              —        90,972.34       —            —

     未达到计划进度原因(分具体募投项目)                                                                                        无

       项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                          无

                                                      截至 2018 年 12 月 31 日止,前次募集资金投资项目未发生对外转让换情况。
      募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                      本公司于 2016 年 1 月 26 日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司以募集
                                          资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币 7,800.15 万元。
                                          本公司已经于募集资金到账后 6 个月内完成以募集资金置换预先已投入募投项目之自筹资金 7,800.15 万元。
                                          本公司于 2016 年 12 月 27 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用总
                                          额不超过人民币 120,000 万元人民币的闲散募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月,在使用期限内,
                                          公司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。
                                          截至 2017 年 12 月 18 日止,本公司实际使用募集资金补充流动资金 114,000.00 万元,并全部归还至募集资金专户。
                                          自 2017 年 12 月 18 日起至 2017 年 12 月 25 日止,本公司未发生使用募集资金补充流动资金的情况。
                                          本公司于 2017 年 12 月 25 日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用
                                          总额不超过人民币 30,000 万元人民币的闲散募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月,在使用期限内,
                                          公司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。
     用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                          自 2017 年 12 月 25 日起至 2017 年 12 月 31 日止,本公司实际使用募集资金暂时补充流动资金 17,000.00 万元。
                                          于 2017 年度,本公司实际使用募集资金暂时补充流动资金 131,000.00 万元,归还至募集资金专户 114,000.00 万元。
                                          截至 2018 年 12 月 21 日止,司已将暂时补充流动资金之募集资金全部归还至募集资金专户。
                                          自 2018 年 12 月 21 日起至 2018 年 12 月 31 日止,本公司未发生使用募集资金补充流动资金的情况。
                                          于 2018 年度,本公司实际使用募集资金暂时补充流动资金 4,443.00 万元,归还至募集资金专户 21,443.00 万元。
                                          本公司于 2019 年 1 月 17 日经公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用总额不
                                          超过人民币 9,000 万元人民币的闲散募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月,在使用期限内,公司将
                                          根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。

        募集资金结余的金额及形成原因                                                       本期末募集资金结余 9,229.60 万元

           募集资金其他使用情况                                                                          无



注 1:本公司非公开发行募集资金总额为人民币 150,000.00 万元,扣除发行费用人民币 1,688.00 万元后,募集资金净额为人民币 148,312.00 万元
注 2:本公司本次非公开发行募集资金投资项目并未承诺预计效益。
注 3:截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额已扣除募集资金项目应承担发行费用人民币 1,688.00 万元。