上海世茂股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
2020 年 11 月 24 日
上海世茂股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
上海世茂股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2020 年 11 月 24 日下午 14:30 时；
网络投票起止时间：自 2020 年 11 月 24 日
至 2020 年 11 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路 15 号金桥红枫万豪酒店。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：吴凌华 董事、总裁
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）
1、审议《关于收购四川安谷川 51%股权暨与关联方共同投资的议案》；
2、审议《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；
3、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
三、股东代表发言及回答股东提问；
四、大会进行表决；
五、休会并统计现场和网络投票情况；
六、宣布表决结果；
七、宣读法律意见书；
八、宣读 2020 年第三次临时股东大会决议；
九、宣布大会结束。
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上海世茂股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保 2020 年第三次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出
席本次会议的各位股东准时出席会议。
2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处
将及时报告有关部门处理。
4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言
登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股
东发言时间不宜超过五分钟。
6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的
问题。
7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监
票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”
和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会
议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及上海市
有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公
司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。
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2020 年第三次临时股东大会之议案一
上海世茂股份有限公司
关于收购四川安谷川 51%股权暨与关联方共同投资的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，公司全资子公司
上海夜凯企业管理有限公司（以下简称“上海夜凯企业”）及公司关联方成都世茂新
城房地产开发有限公司（以下简称“成都世茂新城”）拟分别收购成都金舵鑫合投资
中心（有限合伙）（以下简称“成都金舵鑫合”）所持有的四川安谷川科技有限责任
公司（以下简称“四川安谷川”）51%和 48%股权。
四川安谷川拥有位于成都市郫都区安靖镇方碑村 3、4、5、12 社的的国有建设
用地使用权【不动产权证号：川（2018）郫都区不动产权第 0099035 号】。在本次交
易之前，四川安谷川分别由成都金舵鑫合持有 99%，成都世茂新城持有 1%；本次
交易完成后，四川安谷川将分别由上海夜凯企业持有 51%，成都世茂新城持有 49%。
四川良政资产评估有限公司于 2020 年 10 月 27 日出具《成都世茂新城房地产
开发有限公司拟收购股权所涉及的四川安谷川科技有限责任公司股东全部权益市场
价值资产评估报告》（川良政评报字[2020]1010 号），评估结论为：“经采用资产基础
法评估，截至评估基准日，四川安谷川科技有限责任公司资产总额评估值为
63,773.49 万元；负债总额评估值为 30,139.87 万元；净资产评估值为 33,633.62 万元”。
经各方协商同意，本次交易对价为人民币 550,898,720.54 元，并订立《股权转
让合同》。
上海夜凯企业由公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司持股 100%；成都
世茂新城由公司控股股东世茂集团控股有限公司（以下简称：“世茂集团控股”）全
资子公司上海世茂建设有限公司持股 70%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，鉴于成都世茂新城为本公司关
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联法人，因此，本次收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交
易金额为上海夜凯企业按 51%股权比例应承担的交易金额为人民币 280,958,347.48
元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与世茂集团控股之间的关联交易
累计金额达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
成都世茂新城由公司控股股东世茂集团控股全资子公司上海世茂建设有限公司
持股 70%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，成都世茂新城为本公司
关联法人，本次股权收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
成都世茂新城房地产开发有限公司成立于 2010 年 3 月 30 日，注册资本为 20
亿元人民币，住所为四川省成都市龙泉驿区大面街道天鹅西湖南路 333 号 23 栋 2
层 5 号，法定代表人为牛伟星，经营范围为房地产经营、开发；建筑材料的销售；
物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关
行政许可（审批），不得开展经营活动]。
成都世茂新城房地产开发有限公司最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,075,193.06
净资产 218,223.42
营业收入 74,645.84
净利润 -3,647.51
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）合同主体
1、转让方：成都金舵鑫合投资中心（有限合伙）
2、受让方：上海夜凯企业管理有限公司、成都世茂新城房地产开发有限公司
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上海夜凯企业管理有限公司成立于 2020 年 5 月 25 日，注册资本为人民币 500
万元, 住所为上海市宝山区爱辉路 201 号 3 幢 5053 室，法定代表人为史世松，经营
范围为企业管理咨询等。公司通过全资子公司苏州世茂投资发展有限公司间接持有
其 100%股权。上海夜凯企业尚未开展经营业务，尚无财务数据。
（二）交易标的
1、标的名称：四川安谷川科技有限责任公司 99%股权。
2、权属状况说明
本次交易的标的股权被成都市中级人民法院【民事案号为（2019）川 01 民初
4372 号；保全案号为（2019）川 01 执保 341 号】冻结。交易各方将在本次交易协
议签署后且标的股权冻结解除后进行股权转让并完成工商变更登记手续。
3、标的公司基本情况
公司名称：四川安谷川科技有限责任公司
成立时间：2018 年 6 月 21 日
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：成都市郫都区安靖镇方安路 117 号
法定代表人：王渐锋
经营范围：计算机软硬件、网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
信息系统集成；销售：计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、机电产品、电子产品；
房地产开发；房地产中介服务。
本次交易完成前的股权结构：成都金舵鑫合持有 99%，成都世茂新城持有 1%。
最近一年及一期主要财务数据：
金额单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 8 月 30 日
项目 （经审计） (经审计）
总资产 34,341.79 34,342.10
净资产 4,244.85 4,202.23
营业收入 - -
净利润 -696.97 -42.62
4、目标项目基本情况
四川安谷川拥有成都市郫都区安靖镇方碑村 3、4、5、12 社的国有建设用地使
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用权【不动产权证号：川（2018）郫都区不动产权第 0099035 号】。项目位于成都市
郫都区安靖镇方碑村 3、4、5、12 社，所在位置为成都绕城高速以内的安靖板块，
为郫都区靠近中心城区最近的板块。地块地处成都市环城绿化带，距成都火车北站
约 8 公里，周边交通资源丰富，3.5KM 范围内有 3 条地铁线路（含 1 条在建），三
条高速通道，9 条公交线路；宗地用途为二类住宅用地（其中兼容商业的计容建筑
面积比例占计入容积率总建筑面积的 30-40%），土地使用年限按住宅 70 年和商业
40 年计算，规划建设用净用地面积 110,183.6 平方米。项目规划总建筑面积 34.77
万平米，计容建筑面积 24.64 万平方米，楼面均价约为 5,103 元/平米（成都绕城高
速以内 2019 年成交土地 58 宗，其中近 90%的成交土地楼面价格位于 7,000 元/平米
以上）。
在本次股权转让后，上海夜凯企业及成都世茂新城对四川安谷川持股比例为
51%、49%，双方按照同股同权的原则负责项目地块的开发及经营管理。
（三）交易标的定价情况
四川良政资产评估有限公司于 2020 年 10 月 27 日出具《成都世茂新城房地产
开发有限公司拟收购股权所涉及的四川安谷川科技有限责任公司股东全部权益市场
价值资产评估报告》（川良政评报字[2020]1010 号），评估结论为：“经采用资产基础
法评估，截至评估基准日，四川安谷川科技有限责任公司资产总额评估值为
63,773.49 万元，增减变动幅度为 85.70 %；负债总额评估值为 30,139.87 万元，无评
估增减变动；净资产评估值为 33,633.62 万元，增减变动幅度为 700.38 %”。
经各方协商同意，本次交易价格共计人民币 550,898,720.54 元，其中，1、99%
股权转让款为人民币 24,950 万元，交易价格对应净资产的溢价率约为 587.80%；2、
承接债务：四川安谷川应偿还原股东成都金舵鑫合借款本金人民币 301,398,720.54
元。
按照约定，公司控股子公司上海夜凯企业承担其中 51%股权对应的股权转让款
12,724.50 万元，承接债务 153,713,347.48 元，合计 280,958,347.48 元；剩余股权转
让款、承接债务及利息由关联方成都世茂新城承担，金额为 269,940,373.06 元。
（四）履约安排
在交易各方订立的《股权转让合同》中已对合作方式、交易对价及其支付、交
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易步骤、陈述和保证、争议解决、协议生效等进行了约定，协议需经公司有权机构
审批完成。
《股权转让合同》约定的支付义务履行条件：1、在合同签订且标的股权冻结解
除后 7 个工作日内，交易各方配合完成股权转并完成工商变更登记手续；2、与政府
部门订立的有关项目的后续土地补充或变更协议与现有的规划批复内容不存在实质
性冲突。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，
推进公司战略布局，为公司后续发展的有力支持和资源保障，符合公司及全体股东
的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规
则》的有关规定，公司股东峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司及上海
世茂投资管理有限公司回避对本议案的表决。
公司于 2020 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于收购四川安谷川 51%股权暨与关联方共同投资的议案》。
特此报告，请各位股东审议。
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2020 年第三次临时股东大会之议案二
上海世茂股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为了提高工作效率，加强对未来与关联方合资拓展房地产项目的规范化管理，
按照公司经营发展计划，经研究，公司初步计划拟将控股子公司武汉世茂嘉年华置
业有限公司（以下简称：武汉世茂嘉年华）将作为未来公司与关联方共同投资拓展
包括商业地产、住宅或酒店在内的综合体项目的投资管理公司。
上海世茂股份有限公司（以下简称：本公司）与世茂集团控股有限公司（以下
简称：世茂集团控股）全资子公司上海世茂建设有限公司分别持有武汉世茂嘉年华
51%、49%的股权，拟按现有股权比例对武汉世茂嘉年华进行增资人民币 40 亿元至注
册资本人民币 60 亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，世茂集团控股为本公司关联法
人，形成共同投资的关联交易，关联交易金额为公司的出资金额人民币 20.4 亿元。
本次关联交易根据《公司章程》的规定，需经公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与世茂集团控股之间的关联交易
累计金额达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
武汉世茂嘉年华目前由本公司持股 51%，世茂集团控股全资子公司上海世茂建
设有限公司持股 49%合资设立。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，世
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茂集团控股为本公司控股股东，世茂集团控股及其附属子公司与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
世茂集团控股有限公司成立于 2004 年 10 月 29 日，注册于开曼群岛，主要从事
投资控股。世茂房地产及其附属公司的主要业务为在中国境内进行房地产开发、物
业投资及酒店经营，其股票于 2006 年 7 月 5 日在香港联合交易所主板上市。世茂集
团控股间接持有本公司 73.15%的股份，为本公司的控股股东。
最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币千元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 471,454,067
净资产 116,704,186
营业收入 111,516,981
净利润 16,379,965
三、项目公司基本情况
公司名称：武汉世茂嘉年华置业有限公司
成立时间：2009 年 12 月 14 日
注册资本：人民币 20 亿元
注册地址：武汉市蔡甸区大集街知音湖大道 289 号
法定代表人：刘赛飞
经营范围：房地产开发、商品房销售及出租；物业管理；停车场管理服务等。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
项目 （经审计） (未经审计）
总资产 3,866,118,169.65 4,105,810,918.04
净资产 919,996,448.25 934,662,318.97
营业收入 523,698,592.39 124,438,877.96
净利润 87,538,369.96 14,665,870.72
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四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
积极拓展综合类房地产项目资源，是公司进一步开展战略布局，持续获取有竞
争力的优势项目的重要举措，符合公司总体发展战略。公司与世茂集团控股以武汉
世茂嘉年华作为主体共同投资综合类房地产项目，旨在加快公司业务拓展，持续增
加公司土地储备，提升公司未来的经营业绩，符合整体发展的需要，符合公司及中
小股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规
则》的有关规定，公司股东峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司及上海
世茂投资管理有限公司回避对本议案的表决。
公司于 2020 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
特此报告，请各位股东审议。
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2020 年第三次临时股东大会之议案三
上海世茂股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可[2015]2481号)的批准，本公司于2015年12月18日非公开发行人
民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人
民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发
行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师
事务所(特殊普通合伙)于2015年12月18日出具上会师报字(2015)字第4004号验资报
告验证。公司对募集资金进行了专户存储管理。
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 150,000 万元，扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入总额
青岛国际中心二期 165,639.55 106,500.00
济南世茂国际广场南区三期 62,093.37 21,000.00
上海天马山项目三期 35,153.24 22,500.00
合 计 262,886.16 150,000.00
公司于2017年3月23日经第七届第十八次董事会审议通过《上海世茂股份有限公
司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将对原募投项目-青岛国际中心项
目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、深圳前海
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世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，本次募集资金变更涉及金
额总计104,000.00万元。上述议案已经本公司2016年度股东大会决议通过。
截止2020年6月30日，本次非公开发行股票的募集资金已投入募投项目
144,321.65万元，具体如下：
单位：万元
募集资金投入 累计实际投入
项目名称 募集资金余额
总额 金额
青岛国际中心二期 1,301.52 1,301.52 -
济南世茂国际广场南区三期 20,763.68 20,763.68 -
上海天马山项目三期 22,246.80 18,256.45 3,990.35
45,000.00
石狮世茂摩天城项目 45,000.00
38,000.00
厦门集美项目 38,000.00
11,000.00
深圳前海世茂中心项目 11,000.00
10,000.00
杭州世茂智慧之门项目 10,000.00
合 计 148,312.00 144,321.65 3,990.35
注1：本公司非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民币1,688.00万元后，募
集资金净额为人民币148,312.00万元
注2：截至2020年6月30日止，本公司募集资金结存余额为62,183,525.11元(包括累计利息收入
22,287,251.77元，累计手续费支出7,220.88元)。
鉴于上海天马山项目三期项目后续开发运营受到相关商办房地调控政策影响而
无法顺利开展，经公司研究决定，为充分发挥募集资金对公司项目建设的积极作用，
保证募集资金投资项目的盈利能力，公司拟对该募投项目进行变更，变更为长沙世
茂环球中心项目、深圳坪山商业项目和世茂港珠澳口岸中心项目的开发建设，本次
募集资金投资项目变更涉及全部剩余募集资金结存资金，金额为6,218.35万元（包
括募集资金余额及累计利息收入等）。具体内容如下：
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单位：亿元
计划投资 募集资金
项目名称 地区 实施主体
总额 投入总额
长沙世茂投资有限公
长沙世茂环球中心项目 长沙 27.45 0.12
司
深圳市坪山区城投宏
深圳坪山商业项目 深圳 34.55 0.25
源投资有限公司
珠海世茂新领域房地
世茂港珠澳口岸中心项目 珠海 150 0.26
产开发有限公司
合 计 / / / 0.63
二、变更部分募集资金投资项目的具体情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
上海天马山项目三期项目位于上海佘山国家旅游度假区内，坐落于辰花路二号
地块，项目用地范围为佘山镇辰花公路北侧、横山塘东侧。规划用地面积41,187.00
平方米，总建筑面积57,130.69平方米，其中，地上建筑面积44,270.01平方米，地
下建筑面积12,859.68平方米。项目开发主体为上海世茂新体验置业有限公司，项目
整体规划建设成为集商业、办公、游乐于一体的多功能商业及休闲中心。截止到2020
年6月30日，本次募集资金已投入该项目18,256.45万元。
（二）变更的具体原因
为进一步规范商业办公项目建设、严格销售监管，加强商业办公用地的控详规
划管理，加强业态引导和管控，上海市相关政府部门于 2017 年 4 月发布《关于加强
本市经营性用地出让管理的若干规定》，以及 5 月发布《关于开展商业办公项目清理
整顿工作的意见》等调控政策，明确要求全面梳理商业办公项目，摸清土地出让、
在建、在售、交付使用等情况，制定清理整顿工作方案，组织开展全面检查和集中
整治，督促项目开发企业自查自纠。对已售未交付入住的项目，要按照商业办公房
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屋功能进行全面整改，由相关部门联合验收，不符合商业办公要求的，不得交付，
不得办理房屋交易登记手续；对符合规划条件、区域功能定位、产城融合等要求的，
在满足环保、安全等前提下，可参照本市城市更新等相关规定，按照规划程序给予
调整。由此，上海天马山项目三期项目不仅交付工作无法顺利开展，而且项目存在
调整规划和设计方案以及后续开发审批的相关风险。
三、新项目的具体内容
（一）长沙世茂环球中心项目
1、项目基本情况和投资计划
项目坐落于湖南省长沙市芙蓉区芙蓉路与五一大道交汇处，地处长沙市城市中
心商务区中心位置。项目为单栋写字楼项目，配套裙楼商业，属于目前长沙第二高
楼，长沙市的地标之一。
项目规划用地面积14,441.66平方米，总建筑面积223,688.11平方米，其中地上
建筑面积174,443.99平方米，地下建筑面积49,244.30平方米。项目建设周期为2013
年四季度至2020年一季度。
本项目由项目公司长沙世茂投资有限公司开发建设，盈利模式为商业物业销售及
出租。
项目已经取得的各种政府批准文件、土地使用权证等审批证明：
证照 发证日期 证号
长国用（2011）第 064857 号、长国用（2014）
国有土地使用权证 2011 年 6 月 27 日
第 027863 号
建设用地规划许可证 2011 年 11 月 10 日 地字第 出[2011]0062 号
建设工程规划许可证 2018 年 9 月 12 日 建规[建]字 第建 2[2015]0014 号
建筑工程施工许可证 2014 年 8 月 13 日 430101201408130301
预售许可证 2018 年 11 月 12 日 长住建委售许字（2018）第 0257 号
竣工备案证 2020 年 3 月 26 日 2020-备-0108#
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2、项目可行性分析
2006年8月经长沙市人民政府批准，长沙芙蓉中央商务区(CBD)正式挂牌成立。
长沙芙蓉中央商务区传承了自汉以来厚重的文脉和商脉，有着独特的区位优势，核
心区东起韶山路，西至黄兴路，南临人民路，北接八一路、中山路，东西轴线五一
大道与南北轴线芙蓉路形成中央商务区的“金十字”地带。依托成熟的商业街区和
悠久的历史积淀，长沙芙蓉中央商务区在长沙乃至湖南都有着无可比拟的优势。长
沙芙蓉CBD的规划则无处不体现了湖湘文化“经世致用，敢为人先”的精神，增强了
城市肌理的延续性，塑造了高品质的现代商务环境，打造特色鲜明的省会中心形象。
规划总体目标是以金融、商务为重点，同时带动信息、商贸、中介、咨询、旅游、
文化产业和高档房地产，作为我国中部地区主要的商务副中心，湖南省商务中心，
区域性商贸中心和文化中心、地区级生产服务中心。
长沙世茂广场以343米的高度，占得了长沙芙蓉CBD的经济发展之心，作为长沙
第二高楼，在界定城市天际的同时，也延续了芙蓉区的政治经济地位。本项目紧邻
长沙五一商圈，靠近长沙第一高楼长沙国际金融中心（IFS），通过前瞻性采用双轿
厢电梯、VAV空调及冷却水系统、智能梯控与车位引导系统等一系列世界先进商办技
术，以技术与品质，加固长沙芙蓉CBD金融发展实力，从而实现与世界商务同步。这
些因素为本项目实现较好效益提供了良好的客观基础。
3、项目经济效益分析
本项目预计总投资27.45亿元，其中土地成本4.16亿元。项目建成后1-6层为综
合商业，7-37层用于出售，38-73层用于自持，自持持有期计划15年，持有期间的租
赁总收入合计约为172,246万元，息税前利润合计约为100,228万元。
项目预计销售收入174,857万元，扣除相应开发成本后销售毛利38,893万元，预
计销售毛利率22%，预计销售净利23,452万元，销售净利率13%。
（二）深圳坪山商业项目
1、项目基本情况和投资计划
坪山项目坐落于深圳市坪山区坪山大道与振环路交汇处东北侧。项目由一幢300
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米超高综合体和一幢36层高的商业公寓环绕两座商业裙楼组成，是未来深圳坪山的
新地标。
项目用地面积为30,699平方米（其中一期约7,000平方米，二期约23,000平方米），
规划总建筑面积为294,475平方米，（其中一期约48,709平方米，二期约245,766平
方米）；预计建设周期为2018年至2024年，预计投资周期为2018年至2025年。
本项目由项目公司深圳市坪山城投宏源投资有限公司开发建设，盈利模式为商
品房销售及物业出租。
项目已经取得的各种政府批准文件、土地使用权证等审批证明：
证照 发证日期 证号
国有土地使用证 2018 年 6 月 26 日 粤(2018)深圳市不动产权第 0087468 号
建设用地规划许可证 2018 年 1 月 26 日 深规土许 PS-2018-0006 号
建设工程规划许可证 2019 年 2 月 19 日 深规土建许字 PS-2018-0032(改 1)号
建设工程规划许可证 2019 年 11 月 12 日 深规划资源建许字 PS-2019-0061 号
预售许可证 2019 年 3 月 21 日 深房许字（2019）坪山 005 号
工程施工许可证（一期） 2018 年 11 月 28 日 工程编号:2018-440300-70-03-50264502
工程施工许可证（二期）一标段 2020 年 8 月 25 日 工程编号:2018-440300-70-03-50264504
工程施工许可证（二期）二标段 2020 年 8 月 26 日 工程编号:2018-440300-70-03-50264506
工程施工许可证（二期）三标段 2020 年 8 月 26 日 工程编号:2018-440300-70-03-50264506
2、项目可行性分析
项目位于深圳市坪山新区，北临坪河西路、南临兴业路、东临坪联路、西临振
环路，距离深圳市中心区直线距离为 33 公里，距离龙岗区中心区直线距离为 10 公
里，距离深圳坪山高铁站直线距离为 3 公里，地铁12号线将穿过基地，且将在地块
附近设置站点，坪山中学站。基地地理位置优越，轨道交通 12 号线与 14 号线的
建成，将为项目带来极大的交通便捷，与深圳市中心的通达时间为半小时。基地毗
邻深圳宝龙科技城，与大运高新区形成连接，打造深圳国际化高新园区。上述因素
为本项目实现较好效益提供了良好的客观基础。
3、项目经济效益分析
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本项目预计总投资约34.55亿元，其中土地成本19.30亿元。项目建成后将有约
70,000平方米用于出售，预计收入约为 221,875.47万元，有不低于100,000.00平方
米物业用于自持，持有期为十年，持有期满后可对外出售。
项目按自持十年后可售预计全部销售收入568,939.51万元，扣除相应开发成本
后销售毛利186,514.44万元，预计销售毛利率32.78%，预计销售净利97,265.55万元，
销售净利率17%。
（三）世茂港珠澳口岸中心项目
1、项目基本情况和投资计划
世茂港珠澳口岸中心项目位于港珠澳大桥珠海口岸、联检大楼北侧，为广东省
2020年重点建设项目。项目将建设成为集办公、商业、会展、酒店、观光于一身的
标杆性商业综合体项目。
项目规划用地面积225,563平方米，规划总建筑面积1,195,254平方米，其中地
上计入容积率建筑面积967,708平方米，地下建筑面积225,938平方米。预计建设周
期为2020年至2023年，预计投资周期为2020年至2024年。
本项目由项目公司珠海世茂新领域房地产开发有限公司开发建设，盈利模式为商
品房销售及物业出租。
项目已经取得的各种政府批准文件、土地使用权证等审批证明：
证照 发证日期 证号
国有土地使用权证 2020 年 8 月 28 日 粤(2020)珠海市不动产权第 0064852 号
建设用地规划许可证 2020 年 1 月 7 日 地字第 44040220200005 号
建设工程规划许可证 2020 年 8 月 5 日 建字第 2020-030
建筑工程施工许可证 2020 年 8 月 28 日 440402202008280301
商品房预售许可证 2020 月 9 月 2 日 S20200004
2、项目可行性分析
世茂港珠澳口岸中心项目位于港珠澳大桥珠海口岸、联检大楼北侧，距离香港
30分钟车程，香港机场50公里50分钟;澳门步行过关，澳门机场10公里20分钟车程。
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珠海九洲港10分钟车程，珠海机场45公里50分钟车程。本项目将核心打造港珠澳大
桥合作创新（珠海）基地，世茂在大湾区的标志性项目，珠海的城市新客厅。项目
结合珠海气候及离岛特征，以“花园式”办公方向，结合地块其他业态，塑造“生
态”、“绿色”理念，打造湾区商旅文新一极。
3、项目经济效益分析
本项目预计总投资150亿元，其中土地成本59.28亿元。项目建成后业态主要为
商务、旅馆、商业、会展等商业物业。项目预计销售收入1,577,837万元（不含自持
物业运营收入），酒店式公寓预计均价3.9万元/平方米，普通办公3.0万元/平方米，
自持10年办公3.3万元/平方米，扣除相应开发成本后销售毛利396,362万元，预计销
售毛利率25.94%，预计销售净利173,778万元，销售净利率11.38%。
本次变更募集资金所投项目，均是能较快获得投资回报的项目，所投入的资金
将能加快项目的开发进度，降低项目开发财务成本，为公司带来更多的投资收益，
给股东带来更多的投资回报。
公司于 2020 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2020 年 11 月 24 日
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