上海世茂股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
        会议资料




     2022 年 2 月 28 日
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                       上海世茂股份有限公司

            2022 年第二次临时股东大会会议议程


    会议时间：
    现场会议时间：2022 年 2 月 28 日下午 14:30；
    网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 28 日
                         至 2022 年 2 月 28 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路 15 号金桥红枫万豪酒店。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
    主持人：吴凌华董事、总裁

一、宣读大会注意事项；

二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）

1、审议《关于公司为子公司芜湖世茂新发展置业有限公司提供担保的议案》；
2、审议《关于公司为子公司绍兴世茂投资发展有限公司提供担保的议案》；
3、审议《关于为子公司杭州禾睿房地产开发有限公司提供担保的议案》；

三、股东代表发言及回答股东提问；

四、大会进行表决；

五、休会并统计现场和网络投票情况；

六、宣布表决结果；

七、宣读法律意见书；

八、宣读 2022 年第二次临时股东大会决议；

九、宣布大会结束。
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            2022 年第二次临时股东大会注意事项

    根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保 2022 年第二次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:
    1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出
席本次会议的各位股东准时出席会议。
    2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
    3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处
将及时报告有关部门处理。
    4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
    5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登
记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东
发言时间不宜超过五分钟。
    6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的
问题。
    7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监
票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃
权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持
股数之比的百分数。
    8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
    9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上
海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，
本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。




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2022 年第二次临时股东大会之议案一



                            上海世茂股份有限公司

   关于公司为子公司芜湖世茂新发展置业有限公司提供担保的议案


各位股东：


    为提高上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之子公司资金周
转效率及其经营和盈利能力，根据子公司的经营资金需求，公司之全资子公司芜湖
世茂新发展置业有限公司（以下简称“芜湖世茂新发展”）拟将持有的约 4.6 万平方
米的物业抵押给招商银行股份有限公司，向其申请办理金额不超过 2 亿元人民币的
借款融资事项。同时，公司将所持有的芜湖世茂新发展 100%的股权为上述借款融
资事项提供质押担保，并由公司提供连带责任保证担保。
    芜湖世茂新发展置业有限公司，成立于 2008 年 09 月 26 日，法定代表人为牛宾，
注册资本为 11,000 万元人民币，经营范围：对摘得的地块进行开发、建设与经营(凭
资质证经营，国家限制、禁止类除外)，自有房屋租赁，停车场管理，物业管理，商
业管理咨询，房地产信息咨询，商业项目策划、运营、管理等等。
    最近一年及一期主要财务数据：
                                                                       单位：人民币万元

                         2020 年 12 月 31 日               2021 年 9 月 30 日
      项目
                            （经审计）                       （未经审计）
     总资产                            78,964.89                           78,874.81

    负债总额                           62,840.39                           62,722.72

     净资产                            16,124.50                           16,152.08

    营业收入                                 562.40                           802.06

     净利润                               -972.99                               27.59


    根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。

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本次担保自股东大会审议通过之日起 2 个月内须完成相关担保手续。


    截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币 239.70 亿元(未
含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币 81.70 亿元，占上市公司最
近一期经审计净资产的比例为 31.32%，对外担保逾期数量为人民币 0 元。


    特此报告，请各位股东审议。




                                                            上海世茂股份有限公司
                                                                  2022 年 2 月 28 日




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2022 年第二次临时股东大会之议案二



                            上海世茂股份有限公司

     关于公司为子公司绍兴世茂投资发展有限公司提供担保的议案


各位股东：


    2017 年 4 月，上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）全资子
公司绍兴世茂投资发展有限公司（以下简称：“绍兴世茂投资”）与招商银行股份有
限公司（以下简称：“招商银行”）订立《借款合同》，以其持有的绍兴世茂广场物业
提供抵押担保，由招商银行提供 12 亿元人民币借款。截止目前，借款余额为 8.28
亿元。
    为满足企业的经营资金需求，绍兴世茂投资拟在包含上述借款余额 8.28 亿元的
基础上，向招商银行申请办理追加借款融资，融资总额不超过 16 亿元人民币，绍兴
世茂投资将其持有的绍兴世茂广场物业为上述融资事项提供抵押担保，公司将所持
有的绍兴世茂投资发展有限公司 100%的股权为上述融资事项提供质押担保，并由
公司提供全额连带责任保证担保。


    绍兴世茂投资发展有限公司，成立于 2007 年 07 月 13 日，法定代表人为蒋月琴，
注册资本为 48,345.774 万元人民币，经营范围：一般项目：实业投资；房屋租赁；
配套服务设施的建设；停车场管理；物业管理服务；企业管理咨询（除投资及资产
管理）；批发、零售等等。
    最近一年及一期主要财务数据：
                                                                       单位：人民币万元

                         2020 年 12 月 31 日               2021 年 9 月 30 日
      项目
                            （经审计）                       （未经审计）
     总资产                           277,517.85                          278,340.31

    负债总额                          148,361.06                          148,380.19

     净资产                           129,156.78                          129,960.12

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   营业收入                           9,505.03                           7,991.06

    净利润                             -763.02                             803.34


    根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。
本次担保自股东大会审议通过之日起 2 个月内须完成相关担保手续。


    截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币 239.70 亿元(未
含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币 81.70 亿元，占上市公司最
近一期经审计净资产的比例为 31.32%，对外担保逾期数量为人民币 0 元。


    特此报告，请各位股东审议。




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                                                                  2022 年 2 月 28 日




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2022 年第二次临时股东大会之议案三



                            上海世茂股份有限公司

      关于为子公司杭州禾睿房地产开发有限公司提供担保的议案


各位股东：


    2020 年 9 月，上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）控股子
公司杭州禾睿房地产开发有限公司（以下简称：“杭州禾睿”）向中信信托有限责任
公司（以下简称“中信信托”）融资不超过人民币 16 亿元，由上海世茂建设有限公
司提供全额连带责任保证的方式。截止目前，融资余额为 9.19 亿元。
    经与金融机构协商，公司拟将控股子公司福州泰禾永盛置业有限公司持有的杭
州禾睿 100%股权为上述融资追加担保。
    杭州禾睿房地产开发有限公司，成立于 2017 年 02 月 7 日，法定代表人为孟凡
兵，注册资本为 150,000 万元人民币，经营范围：服务：房地产开发，物业管理，
房地产中介服务，酒店管理，清洁服务，商务信息咨询（除中介）。
    最近一年及一期主要财务数据：
                                                                       单位：人民币万元

                         2020 年 12 月 31 日               2021 年 9 月 30 日
      项目
                            （经审计）                       （未经审计）
     总资产                            659,988.13                          641,838.54

    负债总额                           476,697.74                          451,296.55

     净资产                            183,290.40                          190,541.99

    营业收入                             88,325.68                          53,597.30

     净利润                               8,318.26                            7,251.59



    根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。
本次担保自股东大会审议通过之日起 2 个月内须完成相关担保手续。

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    截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币 239.70 亿元(未
含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币 81.70 亿元，占上市公司最
近一期经审计净资产的比例为 31.32%，对外担保逾期数量为人民币 0 元。


    特此报告，请各位股东审议。




                                                            上海世茂股份有限公司
                                                                  2022 年 2 月 28 日




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