上海世茂股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
        会议资料




    2022 年 11 月 15 日
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                       上海世茂股份有限公司

            2022 年第四次临时股东大会会议议程


    会议时间：
    现场会议时间：2022 年 11 月 15 日下午 14:30；
    网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 15 日
                         至 2022 年 11 月 15 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    现场会议地点：上海市浦东新区号新金桥路 15 金桥红枫万豪酒店。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
    主持人：吴凌华董事、总裁

一、宣读大会注意事项；

二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）

1、审议《关于控股子公司上海泰朵为控股子公司昆明悦盈借款提供担保的议案》；
2、审议《关于子公司为公司发行的 2019 年度第一期中期票据提供担保的议案》。

三、股东代表发言及回答股东提问；

四、大会进行表决；

五、休会并统计现场和网络投票情况；

六、宣布表决结果；

七、宣读法律意见书；

八、宣读 2022 年第四次临时股东大会决议；

九、宣布大会结束。


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            2022 年第四次临时股东大会注意事项

    根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保 2022 年第四次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:
    1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出
席本次会议的各位股东准时出席会议。
    2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
    3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处
将及时报告有关部门处理。
    4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
    5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登
记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东
发言时间不宜超过五分钟。
    6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的
问题。
    7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监
票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃
权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持
股数之比的百分数。
    8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
    9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上
海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，
本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。




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2022 年第四次临时股东大会之议案一



                            上海世茂股份有限公司

关于控股子公司上海泰朵为控股子公司昆明悦盈借款提供担保的议案


各位股东：


    为提高上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之子公司资金周
转效率及其经营和盈利能力，根据昆明市政府的相关文件，公司之控股子公司昆明
悦盈房地产开发有限公司（以下简称“昆明悦盈”）拟向昆明市官渡区城市投资有限
公司申请借款 2 亿元人民币，并由公司之控股子公司上海泰朵企业管理有限公司（以
下简称“上海泰朵”）与云南融创房地产开发有限公司（以下简称“云南融创”）均
提供连带责任保证。
    昆明悦盈为公司之控股子公司，公司持有上海世茂信择实业有限公司（以下简
称“世茂信择”）51%股权，世茂信择持有上海泰朵 100%股权，上海泰朵持有昆明
悦盈 51%股权，合作方云南融创持有昆明悦盈 49%股权。
    昆明悦盈房地产开发有限公司，成立于 2019 年 4 月 10 日，法定代表人为黄茂
洲，注册资本为壹亿元人民币，经营范围：房地产开发、经营；建筑材料的销售；
物业管理。
    最近一年及一期主要财务数据：
                                                                       单位：人民币万元

                         2021 年 12 月 31 日               2022 年 6 月 30 日
      项目
                            （经审计）                       （未经审计）
     总资产                            72,247.50                           70,401.55

    负债总额                           51,009.65                           50,726.36

     净资产                            21,237.85                           19,675.19

    营业收入                           38,694.55                              939.56

     净利润                             -3,761.37                          -1,562.66



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    根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，因此，该担保事项需提请公司股东大会审议。
本次担保自股东大会审议通过之日起 6 个月内须完成相关担保手续。


    截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币 182.17 亿元(未
含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币 113.85 亿元，占上市公司
最近一期经审计净资产的比例为 44.76%，对外担保逾期数量为人民币 0 亿元。


    特此报告，请各位股东审议。




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                                                                2022 年 11 月 15 日




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2022 年第四次临时股东大会之议案二



                            上海世茂股份有限公司

 关于子公司为公司发行的 2019 年度第一期中期票据提供担保的议案


各位股东：


    上海世茂股份有限公司（以下简称：本公司、公司或世茂股份）于 2018 年 3
月 21 日和 2018 年 5 月 23 日分别召开公司第七届董事会第二十七次会议、2017 年
年度股东大会，审议通过《关于公司拟发行债务融资工具的议案》（具体详见公司于
2018 年 3 月 23 日、2018 年 5 月 24 日发布在上海证券交易所网站公告编号为临
2018-013、临 2018-035 的临时公告），同意公司发行上海世茂股份有限公司 2019
年度第一期中期票据（以下简称：19 沪世茂 MTN001），发行金额人民币 10 亿元，发
行期限 3 年，利率 4.24%。
    2022 年 10 月 14 日，上海世茂股份有限公司 2019 年度第一期中期票据 2022 年
度第一次持有人会议审议通过《议案一：调整债券本息兑付安排的议案》。
    为保障债权的实现，公司全资子公司长沙世茂投资有限公司拟自愿为 19 沪世茂
MTN001 债权提供不可撤销的连带责任保证担保。
    保证范围为包括但不限于 19 沪世茂 MTN001 全部本金 10 亿元、利息（含复利、
罚息）、违约金、赔偿金等，以及为实现债权与担保权利而发生的费用及款项等。
    上海世茂股份有限公司，成立于 1992 年 7 月 1 日，法定代表人为吴凌华，注册
资本为人民币 375,116.8261 万元，经营范围：实业投资，房地产综合开发经营，本
公司商标特许经营，酒店管理、物业管理等。
    最近一年及一期主要财务数据：
                                                                    单位：人民币，万元

                         2021 年 12 月 31 日               2022 年 6 月 30 日
      项目
                            （经审计）                       （未经审计）
     总资产                         14,298,345.70                     13,830,069.80
    负债总额                         9,399,823.73                       8,982,219.66

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    净资产                       2,580,934.67                        2,543,647.17

   营业收入                      1,939,161.64                          357,938.58

    净利润                         213,549.47                          -47,622.77

归属于上市公司
                                    96,101.68                          -34,842.00
 股东的净利润


    根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，因此，该担保事项需提请公司股东大会审议。
本次担保自股东大会审议通过之日起 6 个月内须完成相关担保手续。


    截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币 182.17 亿元(未
含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币 113.85 亿元，占上市公司
最近一期经审计净资产的比例为 44.76%，对外担保逾期数量为人民币 0 亿元。


    特此报告，请各位股东审议。




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