上海世茂股份有限公司

              独立董事关于公司相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董
事，我们对公司 2022 年度利润分配预案、关联交易等事项进行了认真了解和查
验，发表如下独立意见：
    1、对非标准审计意见涉及事项的意见
    我们认真审阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中
兴财光华”）出具的非标准审计意见审计报告及公司董事会出具《关于公司 2022
年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，我们认为：
    中兴财光华出具的非标准审计意见审计报告，真实客观地反映了公司 2022
年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。
    我们同意公司《关于公司 2022 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专
项说明》，将督促公司董事会及管理层持续关注强调事项，推动公司采取各项措
施，切实维护公司及全体股东的权益。


    2、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    2022 年度母公司净利润 810,128,341.61 元，连同母公司上年度可供股东分
配的利润 2,719,079,982.44 元，扣除提取的法定盈余公积 87,903,882.16 元及
已宣告分配的股利 0.00 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供股东分配利
润为 3,441,304,441.89 元。
    公司本次不进行利润分配符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段
的经营情况及未来发展需要，兼顾股东的长远利益，有利于公司持续、健康发展。
同时符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《公司章程》对于上市公司现金分红的相关规定，不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《公司 2022 年
度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    徐建新意见：
    本人不能保证财务数据的完整性、真实性、准确性，但同意不进行利润分配。


    3、关于公司关于本次续聘会计事务所的事先认可及独立意见
    中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券、期货业务相关执业资
质，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉
尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，
我们同意将《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
    经过审慎核查，我们认为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任
财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满
足公司审计工作的要求。
    《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度会
计师事务所的议案》决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的
情形。我们同意公司续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作为 2023 年
度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。


    徐建新意见：
    不同意续聘中兴财光华会计师事务所，该所不能很好地履行注册会计师的责
任。


       4、关于公司 2023 年预计发生日常关联交易事项的事先认可及独立意见
    2023 年公司及控股子公司预计与关联方发生的各类日常关联交易合同金额
总计约 27,553.00 万元。
    公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经
营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害
公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的
持续经营能力产生影响。我们同意将《关于公司 2023 年预计发生日常关联交易
的议案》提交公司第九届董事会第八次会议审议。
    在关联交易事项议案提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交
易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别
是中小股东利益。因此，我们同意公司 2023 年预计发生日常关联交易议案，并
同意提请公司股东大会审议。


    5、关于公司 2022 年对外担保情况的专项说明及独立意见
    我们在审阅了公司 2022 年对外担保相关资料后，就 2022 年度公司对外担保
情况发表如下独立意见：
    （1）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，报告期内的各项担保均已按照
《公司章程》及其它相关制度的规定履行了法律程序。
    （2）截至 2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司累计授权对外担保总额
为人民币 238.42 亿元，累计对外担保余额为人民币 115.83 亿元，占上市公司最
近一期经审计净资产的比例为 57.52%，对外担保逾期数量为人民币 17.37 亿元。


    6、关于 2023 年度预计新增财务资助的独立意见
    （1）公司本次财务资助有利于满足下属项目生产经营和项目建设开发的资
金需求，保障其正常生产经营，支持项目开发销售工作有序进行，符合公司整体
经营发展需要。
    （2）对于本次财务资助事项，公司董事会审议及决策程序符合相关法规制
度的规定，未发现本次财务资助存在损害公司和中小股东利益的情形。
    综上，我们同意本次财务资助议案，并同意将其提交公司股东大会审议。


    徐建新意见：
    已在董事会上向公司询问，新增财务资助公司中是否涉及诉讼公司，公司回
答，这些公司是目前维持生存的必须资金。
（本页无正文）


独立董事：




吴泗宗




徐建新




钱协良




王洪卫




                 上海世茂股份有限公司
                     2023 年 4 月 27 日