股票代码：600824 股票简称：益民集团
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 6 月 30 日
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上海益民商业集团股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用
上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 6
月 30 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2021 年 6 月 30 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2021 年 6 月 30 日下午 13:30
现场会议地点：上海市淮海中路 809 号甲公司第一会议室
现场会议主持人：公司副董事长、总经理 陈洪志先生
大会议程：
一、由大会秘书处宣布大会注意事项。
二、大会主持人宣布出席会议的股东及代表人数，代表股份数。
三、听取和审议大会各项议案：
1、审议“董事会 2020 年度工作报告及 2021 年公司经济工作目标”；
2、审议“监事会 2020 年度工作报告”；
3、审议“公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算的报告”；
4、审议“公司 2020 年度利润分配方案”；
5、审议“公司 2020 年年度报告”；
6、审议 “关于 2021 年续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案”；
7、审议“关于第九届董事会独立董事津贴的议案”；
8、审议 “关于选举董事的议案”；
9、审议 “关于选举独立董事的议案”；
10、审议 “关于选举监事的议案”；
11、听取“公司 2020 年度独立董事述职报告”。
四、大会进行股东发言，并由公司管理层回答提问。
（股东发言注意事项：股东要求发言前须向大会秘书处提出申请，发言、提问
力求简明扼要。）
五、推选监票人，大会进行现场表决。
六、由律师作现场大会程序及内容的法律见证。
七、现场会议结束，大会主持人陈洪志先生致闭幕词，待网络投票结果产生
后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
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议案一
上海益民商业集团股份有限公司
董事会 2020 年度工作报告及 2021 年工作重点
各位股东：
董事会2020年度工作总结及2021年度工作重点报告如下：
董事会 2020 年度工作报告
2020 年度，面对新冠疫情和消费结构调整的多重挑战，公司董
事会带领全体员工以“精打细算、降本增效、严格预算、适度调整、
长远布局”的思路谋局布篇，认真贯彻实施国资国企改革与商业集团
调整工作，全面推进资产重组整合事项，着重做好了主业调整和平台
建设，克服了疫情带来的困难损失，在品牌建设、招商引资、转型调
整和内控建设等方面取得稳步发展。
2020 年度内，公司董事会共召开八次会议，各次会议的情况及
决议的主要内容有：
2020年1月8日召开了第八届董事会第十二次会议，审议并通过了
“关于聘任公司总经理及增补公司董事的议案”。（详见《上证报》信
息披露/49,2020年1月9日）
2020年4月3日召开了第八届董事会第十三次会议，审议并通过了
“关于支持中小企业租户抗击疫情减免租金的议案”。 详见《上证报》
信息披露/84,2020年4月7日）
2020年4月24日召开了第八届董事会第十四次会议，审议并通过
“董事会2019年度工作报告及2020年公司经济工作目标”、“公司2019
年度财务决算及2020年度财务预算的告”、“公司2019年度利润分配预
案”、“公司2019年度资产减值准备计提与核销的报告”、“关于支付公
司审计机构2019年度报酬的议案”、“关于公司会计政策变更的议案”、
“公司2019年度内部控制评价报告”、“公司2019年年度报告”及摘要、
“公司2019年度企业可持续发展报告”、“2019 年度独立董事述职报
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告”、“2019 年度审计委员会履职情况报告”、“关于2020年续聘立信
会计师事务所为审计机构的议案”、“关于召开公司2019年年度股东大
会的议案”、“公司2020年第一季度报告”及正文。（详见《上证报》
信息披露/121,2020年4月28日）
2020年5月27日召开了第八届董事会第十五次会议，审议并通过
了“关于选举公司副董事长的议案”。（详见《上证报》信息披露
/73,2020年5月28日）
2020年6月12日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了
“关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案”、“关于上海
益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”、“关于《上海益民商业集
团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案”、“关于签署《上海益民商
业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二
百货商店发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之框架协议》的
议案”、“关于本次交易构成关联交易的议案”、“关于本次交易预计构
成重大资产重组的议案”、“关于公司股票价格波动是否达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准之说明的议案”、“关于本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案”、“关于
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条、第四十四条的议案”、“关于本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案”、“关于本次重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案”、
“关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案”。（详见《上
证报》信息披露/113-114,2020年6月13日）
2020年7月30日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了
“关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案”、逐项审
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议通过了“关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”、
审议通过“关于《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案”、“关于签署《发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案”、“关于本次
交易构成关联交易的议案”、“关于批准本次交易有关审计报告、备
考审阅报告及评估报告的议案”、“关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案”、“关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案”、
“关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及
相关人员承诺的议案”、“关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜的议案”、“关于本次交易构成重大资产重组的议案”、“关
于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说
明的议案”、“关于提请股东大会批准黄浦区国资委免于以要约收购
方式增持公司股份的议案”、“关于本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案”、“关于本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条、第四十四条的议案”、“关于本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案”、“关于本次交
易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案”、“关于本次重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的议案”、“关于修改《公司章程》的
议案”、“关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案”。（详
见《上证报》信息披露/93-96,2020年7月31日）
2020年8月21日召开了第八届董事会第十八次会议，审议并通过
了 “公司2020年半年度报告”及摘要（详见《上证报》信息披露
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/240,2020年8月25日）
2020年10月23日召开了第八届董事会第十九次会议，审议并通过
了“公司2020年第三季度报告”及正文。（详见《上证报》信息披露
/113,2020年10月27日）
以上八次会议均以现场会议的形式举行，有关决议均已实施完毕。
报告期内，公司各位独立董事按照《公司法》、《证券法》、公司
《章程》及董事会的各项工作制度要求，认真履职，2020 年度召开
了两次股东大会和八次董事会会议，各位独立董事均亲自出席各次会
议，在会前充分了解会议事项和议题，在会上认真讨论并提出建议，
定期了解企业经营状况和重要工作进展，严格审核把关定期报告编制，
和公司管理层充分交流和交换意见，监督股东会和董事会决议落实情
况，独立决策和发表意见，充分发挥了独立董事的决策和监管作用，
有效地维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，董事会各专门委员会按照专门委员会《实施细则》的
要求积极开展各项工作，各位委员充分发挥自身优势，为企业的经营
发展积极出谋划策。董事会审计委员会通过与年审会计师的专项沟通，
对公司 2019 年年报的编制及各次定期报告的编制严格把关，并指导
完成了公司 2019 年度内控自我评价报告；董事会战略委员会各位委
员在各次会议上对公司的发展战略和思路方向提出了各类意见和建
议；2020 年 11 月，董事会专门工作委员会小组还实地调研了天宝龙
凤公司，深入了解天宝龙凤公司的现状，对其未来发展方向和发展思
路提出了方向性的建议，为天宝龙凤未来的发展提供了有益的指导和
参考。薪酬与考核委员会对公司经营管理层的年度考核方案和考核方
式等提出了建议。此外，公司还发布了 2020 年度可持续发展报告及
内控自我评价报告，全方位地展示了公司在内控建设、企业文化、社
会责任、多元发展和投资者沟通等各方面的经营和发展成果。
年内，董事会认真执行了股东大会通过的各项决议。2020 年 7
月 15 日公司实施了 2019 年度的分红方案，即每 10 股派发现金红利
0.25 元（含税）。
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2020 年度经济工作报告
2020 年度，公司全体员工紧密围绕公司“2019-2021 年三年行动
计划”，认真贯彻实施国资国企改革计划，全面推进公司重组整合，
不断优化主业结构，积极推动品牌转型，同心战疫，共克时艰，全年
各项重点工作取得成效。
一、长远布局，加快企业结构调整再发展
2020 年度，面对突如其来的疫情带来的困难，公司全体员工沉
着应对、适度调整，长远布局，通过减库存、降成本和增效益，拓渠
道、调结构和挖潜力，提升发展质量，2020 年度全年实现营业总收
入 10.34 亿元，较上年同期下降了 30.78%；实现归属于母公司的净
利润 1.75 亿元，同比增长 100.56%。
二、创新聚力，推动传统品牌转型展新颜
古今品牌顺应市场求突破。一是推动线上线下融合发展，拓展销
售新渠道。年内推进古今-洽客新零售营销活动，以 B2B 模式入驻云
货优选平台，积极拓展仓储及工厂折扣店、园区特卖、微商代购和直
播带货多种类型新渠道。二是打造爆款产品，发力直播带货。根据电
视购物的客群特点推出爆款产品，为个性化平台量身定制爆款产品，
引入 KOL 网红直播模式。三是结合市场热点，优化产品特点，精简款
式数量降低库存风险，上市了多款材质新、体感好的健康抑菌内衣产
品。四是扩大品牌宣传力度，参展中国国际针织（秋冬）博览会并进
行全程直播。五是结合老字号“进景点”活动，在豫园举办了“国潮
老字号”游园会。六是跟随潮流入驻抖音平台，开设了抖音官方账号，
导流进入天猫旗舰店等主要线上店铺。
天宝龙凤稳步转型发展。一是通过微信公众号等宣传手段拓宽销
售平台，优化营销方案。二是积极开展节日营销活动，通过线上线下
密切配合,提升品牌形象，促进销售增长。三是依托微信、天猫旗舰
店、京东等多种互联网销售渠道寻求销售新突破，培育电商自运营团
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队,常态化推出线上直播营销。四是提升服务质量，加强了与中国邮
政在黄金原料采购方面的合作，做大邮政批发业务。五是分批、分类
对库存商品进行了精细盘点，利用贵金属市场价格波动积极推进去库
存工作。六是规范加盟代理，加强风险防控，积极寻找优质加盟代理
商，开拓合作新模式。
星光摄影线上线下同步升级。一是星光城做强商场实体，不断深
化打造“一品一店”销售精品店，加强服务做好安商留商引商工作。
二是探索数字化赋能转型，与联汇科技公司合作开展“星光智慧新零
售平台项目”。三是建设星摄文化平台、做实摄影培训项目，推出线
上课堂、移动课堂，利用微商城、直播、二手交易、影像输出等板块，
积极策划线上营销活动。四是积极打造星光文化产业园区，构建提升
星光的平台功能。五是与微拍堂强强联合，借助微拍堂成熟平台开拓
新渠道做专二手项目，借势发展，打造持续经营模式。
积极推动金辰酒店业务线上拓展。一是抓紧上线美团外卖平台，
外卖商务套餐拓展了客饭外送业务。二是根据顾客区域、用户客单价
等客户特点进行线上营销定向推广，提升转化率。三是积极参与携程
客房预售活动，通过小红书 app 和淘宝直播渠道推出“直播福利助
力金辰”活动。四是参加致敬医护人员推出客房优惠活动。五是助力
复工复产，开辟淮海路“金辰食品”销售窗口。
紧抓节日品牌联动促销售。年内公司紧抓“五五购物节”、“上海
旅游节”及中秋国庆等节日活动的市场契机，开展线上线下联营促销
活动，通过数据收集和分析来提升品牌服务水平。古今淮海路旗舰店
举办了“欢乐淮海嘉年华、云上生活值得爱”直播 LIVE 活动，参加
了百度探店“老字号”活动，在古今陕西北路店开展直播 LIVE。参
加中华老字号博览会。天宝龙凤积极开展“鼠年大吉”、“不一样的情
人节”、“母亲节因你而爱”等各大节日营销活动。
三、提升服务，达到“招商、安商、留商”目标
一是疫情发生后，为落实市区两级政府对本市中小企业减免租金
的政策要求，公司招商团队及时和客户沟通，完成了客户相关信息排
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摸、统计和填报，做好了沟通解答工作，及时做好了中小企业租户租
金减免事项。二是从整体出发，调整布局提升客户的品质，积极帮助
部分客户渡过短期困境确保租金及时收缴到位。三是年内完成了南京
东路置地广场商铺、雁荡路 17 号房产等调整工作，减少空置面积近
2700 ㎡。四是做好了新歌商厦物业接管工作，推动资源整合与业态
升级。五是提高招商服务管理能级，加强对租赁商户的高效管理与优
质服务，对众信、亚瑟士、斐乐几家重点商户进行一对一支持服务。
六是结合“1+X”区域生态打造，加强淮海路与支边马路的业态梳理
与招商力度，引入波司登、韩国 vzfine 品牌入驻淮海路。
四、积极探索，推动新业务新项目实施落地
一是及时跟进德同益民消费产业基金所投项目的情况，及时对接，
确保基金项目平稳有序退出。二是金辰颐养院启动试运行，采取多元
化多渠道营销手段，提升入住率打造品牌形象。三是对淡水路养老项
目进行可行性研究，稳步推进项目前期工作。四是做好沪南路2500
号项目转型升级可行性方案研究。五是积极寻找投资机会，培育新的
经济增长点，为企业发展注入新活力。
五、打造标杆，通过“星级工程”提升服务水平
公司组织编订了“星级工程”手册，总结 “星级工程”工作发
展成果，提升企业质量管理。2020 年度，共评出 17 家星级门店、22
名星级店长和 45 名星级营业员。此外，公司围绕打响“上海购物”
品牌、建设上海国际消费城市示范区的目标，大力提升服务质量和能
级。古今集团研发中心荣获“上海市巾帼文明岗”，金辰大酒店荣获
“上海商业优质服务集体”和“黄浦区劳动竞赛先进集体”，古今和
天宝龙凤蝉联“第二十八届‘百花杯’优质服务竞赛活动先进企业”。
六、多管齐下，提升企业内控建设水平
优化企业内部管理制度。一是按照国资指导意见，完善了子公司
董监事会建设，建立比较完整的制度体系。二是根据“三资”管理要
求，加强落实“三资”管理长效机制，强化房产动态管理、零星存量
房产盘活以及分类规范管理工作；三是推进以财务信息化为手段的全
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面预算、资金管控、内控建设及风险预警协同发展的“五位一体”管
控体系；四是加强财务监管，严格控制各项成本费用，加快去库存节
奏，优化存货结构，善于发现问题及时查明原因，并提出和落实整改
方案；五是加强项目审计监督，做到事前预审、事中跟踪和事后审计。
打造人才团队。一是扩大大学生实习岗位，做好90及95后大学生
引进培养，建立实习基地和实习生考评选拔制度。二是加强青年人才
培养和职业化建设，启动了新一季的“益民课堂”。三是建立和完善
人才“双通道”职业成长机制，引导人才向经营管理和专业技术双向
发展。四是根据总部部门和子公司建设要求，调整优化总部和子公司
的考核方案。
完善内部管理。一是按照区要求，结合企业实际，严格做好新冠
肺炎疫情防控工作。二是积极参与健康促进区建设。三是做好精准扶
贫工作，加强与云南8个村及崇明2个村的结对帮扶。四是依照“党政
同责、一岗双责”体系，做好安全和食品卫生的监督工作。五是加强
古今厂房搬迁、金辰颐养院、淡水路项目及在建工地空置房屋安全工
作。六是开展消防安全标准化建设，形成标准化制度，提升消防安全
管理水平。七是做好重要活动和节日保卫值守，确保企业全年综合安
全零伤亡零事故。
履行社会责任与担当。公司党员勇于担当，积极响应党委号召，
有 91 名党员干部报名参加志愿突击队，占到了公司党员总数的 75%
左右。“三八节”期间，公司主动向奋战在“武汉抗疫一线”的白衣
天使捐赠 8 万余件自产古今品牌保暖物品，以实际行动践行公司“老
字号”品牌社会责任，为抗击和防范疫情工作献出绵薄之力。
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2021 年经济工作思路
2021年，公司董事会将依托市区“十四五发展规划”和“公司三
年行动计划”，认真落实重组整合，找准企业发展新的着力点和新的
定位，围绕品牌建设、结构优化、国资改革、创新转型开展各项工作。
一、夯实基础，谋求企业新发展
抓住重塑“百年淮海路”的机遇，借助国资国企改革东风，调结
构，解难题，走好“淮海路”；盘存量，强主业，再启“市场路”；
建平台，树品牌，耕耘“资本路”；减库存、降成本和增效益，拓渠
道、调结构和挖潜力，稳中求进谋求持续新发展。
全年公司计划实现销售 104,600 万元；营业成本 47,750 万元，
费用 43,710 万元；实现利润总额 10,840 万元（未考虑公允价值变动）；
归属于母公司净利润 8,080 万元（未考虑公允价值变动）。
二、创新驱动，提升企业核心竞争力
围绕上海“四大品牌”建设，完善经营业态和模式，开发适销对
路的新品，拓展销售新渠道，寻找合作，优化网点布局，扩大线上线
下联动促销。古今围绕“把握拐点、引领风向、顺势发展、复苏启航”
核心目标，牢抓市场供需的新机遇，踏准品牌发展的新路径。天宝龙
凤加快结构调整，重点发展品牌文化、发展自有产品开发、发展代理
加盟。星光摄影深入优化经营结构，构建以摄影专业为核心的“摄、
旅、文”一体的商业营销文化新平台。金辰大酒店不断延伸业务范围，
逐步提升销售业绩。金辰颐养院全面树立“家”文化理念，推出个性
化服务项目，丰富医养结合内容，树立企业社会责任的良好口碑。
三、盘活存量，物业经营取得新突破
一是围绕淮海路商圈建设，“招大引强”加快商业结构调整，突
出“首发”、“首店”及“旗舰店”的招商特色。二是加强存量资产盘
整， 盘活沉淀低效房产资源，挖掘租金潜力。三是加强房产集中动
态化管理，明确管理标准及工作机制。四是充分利用社会资源，探索
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招商经营新模式，达到强强联合与优势互补。五是加大欠租追缴，保
障资产收益安全。
四、打造平台，推动创新项目稳步发展
一是按照国资整体布局要求，配合做好股权划转和产业整合工作，
提升公司在淮海路商圈的影响力。二是跟进德同益民产业基金所投项
目后续情况，做好资金回笼工作。三是有序推进淡水路养老项目前期
手续办理和装修等工作。四是启动沪南路 2500 号转型升级工程。五
是积极寻找行业上下游新的投资机会，为企业未来可持续发展打好基
础。
五、强化内控，确保企业规范运营
一是优化“五位一体”管控体系，有效防范各类风险。二是加强
干部人才梯队建设，实施“培训一批、轮岗锻炼一批、岗位调整优化
一批”人才工作，持续推进公司挂职锻炼、轮岗交流和 95 后大学生
招聘工作。三是做好应急工作，按照国家有关部门要求，结合企业实
际积极主动做好新冠肺炎防控工作，确保企业安全运行无事故。
以上报告提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
2021 年 6 月 30 日
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议案二
上海益民商业集团股份有限公司
监事会2020年度工作报告
各位股东：
2020 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司
章程》和《益民集团监事会议事规则》等有关法律法规及公司规章制
度赋予的权利积极开展工作，认真履行监事会职责，各项工作有序开
展。报告期内公司召开了监事会会议七次，股东大会二次，各位监事
均亲自现场出席各次会议。按照相关规定，各位监事列席了报告期内
的各次董事会会议及其他相关会议，及时了解公司日常经营事项，监
督公司依法运作情况，全面督查董事及高级管理人员履职情况，对企
业发展提出了多项合理化建议，较好地维护了公司及股东的合法权益，
促进了公司规范运作，提高了公司治理水平，现将公司监事会 2020
年度工作总结如下：
一、2020 年度监事会日常工作情况
（一）监事会会议召开情况：
1、2020 年 1 月 8 日召开了第八届监事会第十三次会议，会议审
议并通过了“关于增补监事的议案”。
2、2020 年 4 月 24 日召开了第八届监事会第十四次会议，会议
审议并通过了“监事会 2019 年度工作报告”、公司 2019 年年度报告”
及摘要、“公司 2020 年第一季度报告”。
3、2020 年 6 月 12 日召开了第八届监事会第十五次会议，会议
审议并通过了“关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议
案”、“关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”、“关于
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《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案”、“关于
签署《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）有限
公司、上海市第二百货商店发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产之框架协议》的议案”、“关于本次交易构成关联交易的议案”、“关
于本次交易预计构成重大资产重组的议案”、“关于公司股票价格波动
是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案”、“关于本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的议案”、“关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条、第四十四条的议案”、“关于本次交易符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案”、
“关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案”。
4、2020 年 7 月 30 日召开了第八届监事会第十六次会议，会议
审议并通过了“关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议
案”、逐项审议通过了“关于上海益民商业集团股份有限公司发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案”、审议通过“关于《上海益民商业集团股份有限公司发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案”、“关于签署《发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案”、“关于
本次交易构成关联交易的议案”、“关于批准本次交易有关审计报告、
备考审阅报告及评估报告的议案”、“关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
14
性的议案”、“关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案”、
“关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及
相关人员承诺的议案”、“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事宜的议案”、“关于本次交易构成重大资产重组的议案”、“关于公
司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议
案”、“关于提请股东大会批准黄浦区国资委免于以要约收购方式增持
公司股份的议案”、“关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的议案”、“关于本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条
的议案”、“关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案”、“关于本次交易相关主体不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案”、
“关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案”。
5、2020 年 8 月 17 日召开了第八届监事会第十七次会议，会议
审议并通过了“关于选举公司监事会副主席的议案”。
6、2020 年 8 月 21 日召开了第八届监事会第十八次会议，会议
审议并通过了“公司 2020 年半年度报告”及摘要。
7、2020 年 10 月 23 日召开了第八届监事会第十九次会议，会议
审议并通过了“公司 2020 年第三季度报告”及正文。
以上会议均在公司会议室，以现场会议的形式召开。
（二）监事会队伍建设
报告期内胡剑锋先生被公司股东大会选举为新任监事，陈建军先
15
生被监事会选举为监事会副主席。监事会按照监管要求，安排各位新
老监事参加专项业务学习培训，以全面提升监事会监事履职水平，促
进公司治理水平不断提高。
二、监事会对 2020 年度公司有关事项的监督
报告期内，监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》等规
定的要求，列席了本年度公司董事会的八次会议，全程参与公司重要
经营事项决策过程，各位监事对公司的重大事项做到了事前充分了解，
决策过程中积极发表意见，事后定期跟进执行情况，有效监督了公司
董事及高管的履职情况；监事会成员还定期列席公司的各类日常办公
会议，及时了解和密切掌握公司的日常经营情况。报告期内监事会多
次走访基层门店，与一线员工座谈了解经营情况，密切跟进公司重大
资产重组事项，全面监督董事和高级管理人员日常经营的职务行为，
确保了公司依法、合规、透明运作。
2020年度，监事会对公司有关事项的意见如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内
部控制机制，公司经营管理层认真执行了股东大会的各项决议。公司
董事会在报告期内勤勉尽职，经营班子和高级管理人员工作认真负责，
未有以权谋私、违法违纪行为，未发生损害公司利益和中小股东合法
权益的情况。
2、公司财务情况
报告期内，监事会指导公司审计监察部门和第三方审计机构，对
公司前期审计中发现的问题跟踪整改落实进展，多次与一线经营人员
座谈，与公司经营、财务及审计机构保持了良好沟通，全方位地对公
司的财务情况进行了监督检查。通过系统检查，监事会认为：公司严
格遵守有关财务管理制度及内控制度的相关规定，经立信会计师事务
16
所审计并出具了无保留意见的审计报告，真实反映了本公司财务状况
和经营成果。
3、募集资金实际投入情况
报告期内无募集资金实际投入。
4、公司收购出售资产或重大投资情况
报告期内，公司无重大资产出售或重大投资项目。
5、对公司重大资产重组事项的意见
监事会认为，公司在2020年度开展的重大资产重组事项有助于增
强公司主营业务，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力，符合公司和全体股东的当前及长远利益。
6、对2020年度利润分配方案的独立意见
公司2020年度的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与
维持企业正常经营相结合，既考虑了公司现阶段的实际经营需要，又
兼顾了股东即期回报和长远利益，符合公司实际情况，有利于企业持
续健康发展，也符合《公司章程》、证监会和上交所对现金分红的相
关规定，不存在损害公司及股东利益，监事会同意本次分配方案。
7、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期，监事会对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关
联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公
平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，
也不会对公司的独立性产生影响。
监事会对报告期内公司的重大资产重组及关联交易方案进行了
审查，认为本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该关联
交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交
易价格依据，且需履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司以
及其他股东利益的情况。
17
8、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审阅了公司《2020 年度内部控制评价报告》，认为：
公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的监
管要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体
系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控
制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产
的安全完整，维护了公司及股东的利益。该报告符合相关文件的要求，
自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。
9、对企业可持续发展报告的意见
监事会认真审阅了公司《2020年度企业可持续发展报告》，认为：
本年度公司在品牌建设、结构调整、公司治理、完善内控、社会责任
和投资者关系管理等方面均获得一定进步，履行了企业应尽的社会责
任，维护了股东、客户、员工的利益。
在2021年中，公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关法规和制度的要求认真履职，重点关注公
司在重大事项进展、重要项目推进、品牌转型发展、主业结构调整、
董事及高管履职、落实执行股东大会决议以及提升监事会履职能力等
方面的工作情况，致力于不断提高公司的治理水平，确保公司规范、
独立和透明运作，维护公司及广大投资者的利益。
以上报告提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
2021 年 6 月 30 日
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议案三
上海益民商业集团股份有限公司
2020年度财务决算及2021年度财务预算报告
各位股东：
公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告如下：
一、2020年度财务决算
经立信会计师事务所审计，2020年度财务决算如下：
(一)资产及其运用情况
2020年末，公司资产总计为340,831.54万元，其中：流动资产
150,594.86万元，发放贷款及垫款11,097.61万元，长期股权投资
96.68万元，其它非流动金融资产79,052.67万元，投资性房地产
79,710.66万元，固定资产18,000.40万元，无形资产及其他资产
2,278.66万元。
(二) 盈利情况
1、完成营业总收入103,393.92万元。
2、实现利润总额26,147.78万元。
3、实现归属于母公司的净利润17,544.42万元。
4、实现每股收益0.166元。
二、2021年度财务预算
1、营业总收入104,600万元。
2、营业成本47,750万元。
3、费用43,710万元。
4、实现利润总额10,840万元（未考虑公允价值变动收益）。
5、实现净利润 8,290 万元（其中归属于母公司净利润 8,080 万
元）。
以上报告，提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
2021 年 6 月 30 日
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议案四
上海益民商业集团股份有限公司
2020 年度利润分配方案
各位股东：
根据本公司章程的规定，公司缴纳所得税后的净利润先提取法定
盈余公积，再向股东分配红利。2020年度利润分配方案如下：
根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司 2020 年度归属于股
东 的净 利润 175,444,203.41 元 ，母 公司 2020 年 实现 税后利 润
258,513,272.98 元，共计提取法定盈余公积 25,851,327.30 元，加
上年初未分配利润 534,916,133.57 元，减去 2020 年内分出 2019 年
度 的 红 利合 计 26,350,689.52 元 ， 本 年 度实 际 可 供分 配 利润 为
741,227,389.73 元。现以 2020 年末公司总股本 1,054,027,073 股
计，拟按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计分配利润
52,701,353.65 元 。 本 次 分 配 后 母 公 司 的 未 分 配 利 润 尚 余
688,526,036.08 元结转下年度。
以上议案提请本次会议审议通过，并授权公司办理后续相关事项。
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2021 年 6 月 30 日
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议案五
上海益民商业集团股份有限公司
关于公司2020年年度报告的议案
各位股东：
《公司 2020 年年度报告》提请本次会议审议通过。
《 公 司 2020 年 年 度 报 告 》 全 文 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http//www.sse.com.cn。
上海益民商业集团股份有限公司
2021 年 6 月 30 日
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议案六
上海益民商业集团股份有限公司
关于2021年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为审计机构的议案
各位股东：
经研究，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021
年度的审计机构，立信会计师事务所的具体情况请见附件。
上述议案提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
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附： 拟聘任会计师事务所的基本情况
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国
会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成
为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上
海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，
长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，
具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
注册登记。
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
执行合伙人：朱建弟
成立日期：2011 年 1 月 24 日
统一社会信用代码：91310101568093764U
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具
有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务
咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号: 31000006），证
券、期货相关业务许可证（证书号：34）
2、人员信息
截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2323 名、
从业人员总数 9114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券
服务业务。
3、业务规模
立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业
23
务收入 30.40 亿元，证券业务收入 12.46 亿元。
2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务，同行业上
市公司审计客户 25 家。
4、投资者保护能力
截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职
业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失
败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管
理措施 26 次、自律监管措施无和纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。
二、项目成员信息
1、基本信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 徐立群 2008.4 2006.12 2006.12 2020.6
签字注册会计师 黄洁 2008.8 2006.8 2006.8 2020.6
质量控制复核人 高飞 2003 年 2000 年 2000 年 2021 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：徐立群
时间 上市公司名称 职务
2018 年-2019 年 上海华谊集团股份有限公司 签字注册会计师
2019 年-2020 年 上海交大昂立股份有限公司 签字注册会计师
2020 年 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 签字注册会计师
2020 年 中电环保股份有限公司 签字注册会计师
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 黄洁
时间 上市公司名称 职务
2018 年 大庆华科股份有限公司 签字注册会计师
24
时间 上市公司名称 职务
2018 年-2020 年 上海新长宁（集团）有限公司 签字注册会计师
2019 年-2020 年 上海雅仕投资发展股份有限公司 签字注册会计师
2019 年-2020 年 江苏箭鹿毛纺股份有限公司 详细复核人
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：高飞
时间 上市公司名称 职务
2000 年 12 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 权益合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合
考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间
等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2020 2021 增减%
收费金额（万元） 120 万元 120 万元 ---
2020 年度公司支付立信会计师事务所年报审计费用 95 万元，内
控审计费用 25 万元，共计 120 万元；2021 年度审计费用与 2020 年
度相同。
25
议案七
上海益民商业集团股份有限公司
关于第九届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
根据《公司章程》和中国证监会有关文件精神，经研究，公司决
定给予担任第九届董事会的独立董事适当的津贴，每人每年 10 万元
（税前），除此之外，公司及公司股东不向独立董事支付其他津贴和
费用。
上述议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议批准。
上海益民商业集团股份有限公司
2021 年 6 月 30 日
26
议案八
上海益民商业集团股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会已届满，公司将在本次股东大会上选举产生新
一届董事会。根据《公司章程》，第八届董事会本着认真负责的态度，
经过审慎推选，提名陈洪志、梅红健、顾海峰、朱明、汤雯五人为第
九届董事会非独立董事候选人，任期三年。各位董事候选人简历请见
附件。
以上议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议批准，并在选举时采用累积投票制。
上海益民商业集团股份有限公司
2021 年 6 月 30 日
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附：第九届董事会非独立董事候选人简历
陈洪志，男，1974 年 8 月出生，研究生学历。曾任上海经纬（集
团）有限公司副总经理、党委委员，黄浦区国有资产监督管理委员会
副主任，黄浦区财政局副局长、二级调研员（援青任果洛州财政局副
局长），上海豫园（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总经理。
现任本公司党委书记、副董事长、总经理、上海淮海商业（集团）有
限公司党委副书记，本公司第八届董事会董事、副董事长。
梅红健，男，1960 年 5 月出生，大学本科学历。曾任上海新世
界（集团）有限公司副总经理，上海豫园集团旅游商城股份有限公司
董事、副总裁、副董事长、总裁等职。
顾海峰，男，1971 年 8 月出生，大专学历，注册会计师、注册
资产评估师、注册税务师。曾就职于中国物资储运上海公司、上海宏
烁会计师事务所等机构。现任上海九洲会计师事务所有限公司主任会
计师，本公司第八届董事会董事。
朱明，男，1978 年 5 月出生，大学学历，高级会计师。曾任上
海淮海商业（集团）有限公司审计室主任，财务审计部经理等职。现
任上海淮海商业（集团）有限公司财务总监、财务部经理、上海淮海
商业集团大世界文化运营有限公司党总支负责人。
汤雯，女，汉族，1978 年 1 月出生，大专学历，会计师。曾任
上海淮海商业（集团）有限公司财务审计部审计主管、高级主管等职。
现任上海淮海商业（集团）有限公司财务审计部副经理。
28
议案九
上海益民商业集团股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会已届满，公司将在本次股东大会上选举产生新
一届董事会。根据《公司章程》，第八届董事会本着认真负责的态度，
经过审慎推选，提名曲颂、陆军荣、官峰三人为第九届董事会独立董
事候选人，任期三年。各位独立董事候选人简历请见附件。
以上议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议批准，并在选举时采用累积投票制。
上海益民商业集团股份有限公司
2021 年 6 月 30 日
附：第九届董事会独立董事候选人简历
曲颂，男，1972 年 1 月出生，清华大学工商管理硕士，北京大
学国际药物工程管理硕士，上海高级金融学院 EMBA。曾任惠生控股
（集团）有限公司副总裁兼执行董事、总裁等职务。现任惠生控股（集
团）有限公司副董事长，本公司第八届董事会独立董事。
陆军荣，男，1976 年 12 月出生，经济学博士，研究员。曾任上
海社会科学院智库建设处研究员、智库建设处副处长、国经中心研究
部副主任等职，现任上海社会科学院中国国际经济交流中心上海分中
心研究部主任、秘书长。
官峰，男，1982 年 11 月出生，会计学博士、副教授。曾任香港
中文大学助理研究员、上海立信会计学院讲师等职。现任上海财经大
学副教授。
29
议案十
上海益民商业集团股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东：
公司第八届监事会已届满，公司将在本次股东大会上选举产生新
一届监事会。根据《公司章程》，监事会本着认真负责的态度，经过
审慎推选，现提名刘以静、郁瑾、胡剑锋三人为第九届监事会监事候
选人，任期三年。候选人简历附后。
经公司职工代表大会选举，王昊、王静二人为公司第九届监事会
职工代表监事。
以上议案已经公司第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议批准，并在选举监事时采用累积投票制。
上海益民商业集团股份有限公司
2021 年 6 月 30 日
30
附：第九届监事会监事候选人简历
刘以静，女，1963 年 3 月出生，大学学历。曾任上海市卢湾区
经济委员会副主任，卢湾区商务委员会副主任，黄浦区旅游局副局长，
局长、党组书记等职。现任本公司监事会主席。
郁瑾，女，1971 年 7 月出生，工商管理硕士，经济师。曾任上
海轨道交通设备发展有限公司工会副主席、职工董事、副总经济师，
本公司行政副总监等职。现任上海益民商业投资发展有限公司党总支
书记、董事长。
胡剑锋，男，1978 年 10 月出生，大学学历，注册会计师。曾任
三井纤维物资贸易（中国）有限公司财务部副经理、国药控股股份有
限公司特殊药品管理总部财务负责人等职务。现就职于上海市黄浦区
国资委董监事中心，本公司第八届监事会监事。
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议案十一
上海益民商业集团股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
根据中国证监会相关法律法规的要求，我们作为上海益民商业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2020 年度任职
期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，并及时了解公司生产经营信息，
全面关注公司的发展状况，积极出席公司年度股东大会、临时股东大
会、董事会及相关会议，参与公司经营决策并对重大事项独立、客观
地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，有效地维护了公司全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度工作情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有较强的专业知识及能力，在从
事的专业领域方面积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、杨淑娥，女，1949年12月生,经济学硕士，教授，博士生导
师，注册会计师，注册审计师。曾任陕西财经学院财会学院副院长，
西安交通大学会计学院财务系主任，特变电工股份有限公司独立董事
等职。现任上海对外经贸大学教授，博士生导师、国电南京自动化股
份有限公司独立董事、弘毅远方基金独立董事。本公司第七届、第八
届董事会独立董事。
2、朱蕾，女，1971 年 3 月出生，美国国籍，美国天普大学会计
学硕士，波士顿大学金融学硕士，哥伦比亚大学会计学博士，美国注
册会计师，会计学副教授。曾任普华永道会计师事务所高级分析员、
Analysis Group 经理、美国波士顿大学会计学助理教授等职。现任
32
复旦泛海国际金融学院会计金融学教授、天能电池集团股份有限公司
独立董事。本公司第八届董事会独立董事。
3、曲颂，男，1972 年 1 月出生，清华大学工商管理硕士，北京
大学国际药物工程管理硕士，上海高级金融学院 EMBA。曾任惠生控
股（集团）有限公司总裁、惠生（中国）投资有限公司董事长、惠生
工程（中国）有限公司董事长，现任惠生控股（集团）有限公司副董
事长。本公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司
主要股东之间均不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
作为公司的独立董事，2020 年我们严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章
程》、《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2020 年度，
公司召开了 8 次董事会议，2 次股东大会，全体独立董事均出席了公
司 2020 年度的全部董事会及股东大会。具体情况如下：
独立董事姓名 本年应参加 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席次 出席股东
董事会次数 次数 参加次数 席次数 数 大会次数
杨淑娥 8 8 0 0 0 2
朱 蕾 8 8 0 0 0 2
曲 颂 8 8 0 0 0 2
（二）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们独立董事保持良
33
好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会
及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，组织相关人员到公
司现场考察和公司高管人员进行沟通，独立董事能够获取作出独立判
断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地
配合了独立董事开展工作。
三、2020 年独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活
动中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经
济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害
公司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
我们对报告期内公司的重大资产重组及关联交易方案进行了审
查，认为本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该关联交
易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易
价格依据，且需履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司以及
其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关
要求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的
态度，基于独立判断立场，客观地进行了严格的核查和监督，经核查，
公司无对外担保及资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司年内无募集资金及使用。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第八届董事会第十二次会议决定聘任陈洪志先生为公司总
经理。我们对该事项进行了审查，同意上述聘任决定。我们认为上述
事项是公司董事会在充分了解被提名人身份、学历、职业和专业素养
34
等基础上进行的，被提名人具备担任岗位的资格和能力。未发现有《公
司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
我们认为，公司薪酬方案的制定科学合理，审核程序合法有效，
公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发
放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2020 年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
公司一直聘任立信会计师事务所为公司提供审计服务,期内未发
生更换会计师事务所情况。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我们认真审核了公司 2020 年度利润分配预案，认为分配预案符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司董事会提出的利润
分配预案。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等法律、法规和有关规定履行信息披露义务，公
司的信息披露真实、及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司内部制度健全,在公司经营活动中得到较好执行，为公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。在强化日常监督基
础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行
了自我评价，编制了公司《2020 年度内部控制评价报告》。目前内部
控制制度执行良好。
（十一）任职董事会各专门委员会的履职情况
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公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及
审计委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会及下属专业委员
会能够严格按照公司《董事会议事规则》、及各个专业委员会的《实
施细则》对分属领域的事项进行审议。董事会审计委员会通过与年审
会计师的专项沟通，对公司 2019 年年报的编制及各次定期报告的编
制严格把关，并指导完成了公司 2019 年度内控评价报告；董事会战
略委员会各位委员在各次会议上对公司的发展战略和思路方向提出
了各类意见和建议；2020 年 11 月，董事会专门工作委员会小组还实
地调研了天宝龙凤公司，深入了解天宝龙凤公司的现状，对其未来发
展方向和发展思路提出了方向性的建议，为天宝龙凤未来的发展提供
了有益的指导和参考。薪酬与考核委员会对公司经营管理层的年度考
核方案和考核方式等提出了建议。
四、总体评价
我们与公司管理层保持了良好沟通，积极参加各次董事会、股东
大会会议，对会议涉及的重要事项充分了解、积极发表意见，较好地
履行了独立董事的职责。在新的一年里，我们将按照相关法律法规和
规章制度对独立董事的规定和要求继续忠实、勤勉、独立、谨慎地履
行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。
独立董事：杨淑娥、朱蕾、曲颂
2021 年 6 月 30 日
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