兰生股份：重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）2019-11-08
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 上市地：上海证券交易所
上海兰生股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十一月
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
声 明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本预案摘要（修订稿）内容的真实、准确、完整，对本预
案摘要（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律
责任。
截至本预案摘要（修订稿）签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作
尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书
中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要（修订稿）所引用的相关
数据的真实性和合理性。
本预案摘要（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案摘要（修订稿）内
容的真实、准确、完整，对本预案摘要（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确
认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方东浩兰生集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担法律责任。
2
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
一、上市公司声明................................................................................................................... 2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ................................................................... 2
三、交易对方声明................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
重大事项提示................................................................................................................................... 6
一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................... 6
二、本次交易的性质............................................................................................................... 7
三、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 8
四、标的资产评估值和作价情况 ......................................................................................... 10
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11
六、本次交易涉及的决策及报批程序 ................................................................................. 11
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 18
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 18
十一、独立财务顾问的证券业务资格 ................................................................................. 20
十二、上市公司股票停复牌安排 ......................................................................................... 20
十三、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 20
重大风险提示................................................................................................................................. 21
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 21
二、拟置入资产经营风险 ..................................................................................................... 23
三、其他风险......................................................................................................................... 24
第一章 本次交易概述................................................................................................................. 25
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 25
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 28
三、本次交易方案的具体内容 ............................................................................................. 29
四、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 31
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 32
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......................................................... 32
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
释 义
本预案摘要（修订稿）中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
本预案摘要（修订
上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
稿）、预案摘要（修 指
资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
订稿）
上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产暨关联交易报告书
兰生股份/公司/本公
指 上海兰生股份有限公司（股票代码：600826.SH）
司/上市公司
公司股票 指 兰生股份的 A 股股票（股票代码：600826.SH）
交易对方、东浩兰生 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、
指
集团 兰生股份实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司
兰生集团 指 上海兰生（集团）有限公司
兰生轻工 指 上海兰生轻工业品进出口有限公司
会展集团 指 上海东浩兰生会展（集团）有限公司
拟置出资产/置出资
指 兰生股份持有的兰生轻工 51%股权
产
拟置入资产/置入资
指 东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
产
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
兰生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团
重大资产置换 指
100%股权的等值部分进行置换
发行股份及支付现 兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置
指
金购买资产 入资产与置出资产交易价格的差额部分
兰生股份进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份及
本次交易/本次重组 指
支付现金购买资产
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
最近两年 指 2017 年、2018 年
最近两年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
指标的资产本次评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）
过渡期 指
的期间
拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其
期间损益 指
他权益变动
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重
定价基准日 指
组事项的董事会决议公告日
海通证券、独立财务
指 海通证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要（修订稿）中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上
有差异，均为四舍五入所致。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未
确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果；标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要（修订稿）全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。
其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上
述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组
各项内容均不予实施。
（一）重大资产置换
兰生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
的等值部分进行置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，即 10.18 元/股。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将
对发行价格作相应调整。
截至本预案摘要（修订稿）签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完
成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以
具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备
案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签
订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果；标
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制法人仍为兰生集团和东浩
兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易标的资产
评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在
重组报告书中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方均
为东浩兰生集团。东浩兰生集团为上市公司的实际控制法人。根据《上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。拟置出资
产所对应公司兰生轻工的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务报表营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条“上市
公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大
资产重组：……（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上……”，
本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团，因此，本次交易未导致上市
公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构
成重组上市。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
三、本次交易的支付方式
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东
浩兰生集团。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
1 前 20 个交易日 11.378 10.240
2 前 60 个交易日 11.302 10.172
3 前 120 个交易日 11.895 10.705
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 10.18 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行
价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
截至本预案摘要（修订稿）签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚
未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产
的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
（五）锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
1、置出资产过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置
出资产产生的损益及其他净资产的增加或减少，由上市公司享有或承担。上述过
渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专
项审计后的结果确定。
2、置入资产过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置
入资产产生的利润及其他净资产的增加归上市公司享有，在过渡期间若发生亏损
及其他净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间
损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计
后的结果确定。
3、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新
老股东按照重组完成后的股份比例共享。
四、标的资产评估值和作价情况
截至本预案摘要（修订稿）签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚
未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评
估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式
协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制法人均未发生变化，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。
截至本预案摘要（修订稿）签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完
成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的
股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，主营业务为
进出口贸易。本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资
产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股
份将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实
现上市公司业务转型升级。
（三）对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等条件下，
本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提升。
上市公司将在本预案摘要（修订稿）出具后尽快完成审计、评估工作，并再
次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财
务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序，审议
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
通过本次重组初步方案；
2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、兰生股份召开第九届董事会第十次会议，审议通过本次重组预案及相关
议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工履行内部决策审议程序，同意本次
交易正式方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
3、兰生股份召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、上海市国资委正式核准本次重组方案；
5、兰生股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了本公司
与本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、
准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补
充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续
提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
关于所提供信
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、
息真实、准确、 兰生股份
与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整
完整的承诺
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易
相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，本公司
将依法承担个别和连带的法律责任。
本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真
兰生股份全体
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
董事、监事、
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
高级管理人员
带的法律责任；
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保
证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补
充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续
提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、
与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文
会展集团 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易
相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
个别和连带的法律责任。
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保
证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补
充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续
提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
东浩兰生集团 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、
与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
法律责任；
7、本公司承诺，如本公司在本次交易中所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益
的股份。
1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将尽量规
范和减少与东浩兰生集团及其下属企业之间的关联交
易；
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生
的与东浩兰生集团及其下属企业之间的关联交易，本公
司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
关于置出资产
有关报批程序；
相关事项的承 兰生股份
3、本公司及本公司下属企业将在置出资产交割日前收回
诺
以任何方式为兰生轻工所提供的借款；
4、本公司及本公司下属企业自本承诺签署之日起不再为
兰生轻工新增担保合同；目前在执行的担保合同继续履
行至完毕；
5、本公司及本公司下属企业（兰生轻工及其下属子公司
除外）自 2020 年 1 月 1 日起除继续从事少部分存量进出
口业务外，本公司将不再新增进出口业务，并尽快促使
存量进出口合同的义务履行完毕。
1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制
法人期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范
与上市公司及其下属企业之间的关联交易；
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生
的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及
本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价
关于规范关联
东浩兰生集团 格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
交易的承诺
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，不利用实际控制法人地位损害上市公司及其
他股东的合法权益；
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的
实际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司
董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，
或从事任何损害上市公司利益的行为；
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公
司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的
子企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或
间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成
同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间
接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生
股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动；
东浩兰生集团 2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利
用从兰生股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第
三方从事或参与兰生股份及其下属子公司从事的业务存
在竞争的任何经营活动；
3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的实际控
制法人期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上
述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担
关于避免同业 赔偿责任。
竞争的承诺 1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的
子企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或
间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成
同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间
接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生
股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动；
兰生集团 2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利
用从兰生股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第
三方从事或参与兰生股份及其下属子公司从事的业务存
在竞争的任何经营活动；
3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的控股股
东期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承
诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿
责任。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
将继续维护兰生股份的独立性，保证兰生股份人员独立、
资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；
1.1、保证兰生股份的总经理、副总经理、财务总监等高
关于保持上市
级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董
公司独立性的 东浩兰生集团
事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；
承诺
保证兰生股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及
兰生股份章程的规定履行合法程序；保证兰生股份的劳
动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公
司及本公司控制的其他企业；
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
1.2、保证兰生股份的资产与本公司及本公司控制的其他
企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给兰
生股份的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存
在任何权属争议；保证不会发生干预兰生股份资产管理
以及占用兰生股份资金、资产及其他资源的情况；
1.3、保证兰生股份提供产品服务、业务运营等环节不依
赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证兰生股份拥
有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套
设施；保证兰生股份拥有独立的采购和销售系统；保证
兰生股份拥有独立的经营管理体系；保证兰生股份独立
对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，
实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4、保证兰生股份按照相关会计制度的要求，设置独立
的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，
独立进行财务决策；保证兰生股份独立在银行开户并进
行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5、保证兰生股份按照《公司法》《上市公司章程指引》
等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理
结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各
自的职权；保证兰生股份的经营管理机构与本公司及本
公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公
的情形；
2、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给兰生股份造
成的损失。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年
不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与
关于最近五年 证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近
未受处罚及诚 兰生股份 五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或
信情况的承诺 仲裁案件。
3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年
诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
兰生股份全体 自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施
董事、监事、 完毕期间，本人不会以任何方式减持本人持有的上市公
高级管理人员 司股份，亦没有减持上市公司股份的计划。
关于本次重大
截至本承诺函出具日，本公司间接持有兰生股份 52.46%
资产重组实施
的股份（22,065.89 万股）。自本次重大资产重组复牌之
期间不减持的
东浩兰生集团 日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不会以任
承诺
何方式减持本公司间接持有的上市公司股份，亦没有减
持上市公司股份的计划。
兰生集团 截至本承诺函出具日，本公司持有兰生股份 52.46%的股
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
份（22,065.89 万股）。自本次重大资产重组复牌之日至
本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不会以任何方
式减持本公司持有的上市公司股份，亦没有减持上市公
司股份的计划。
1、自本次兰生股份的购买资产股份登记在本公司名下之
日起 36 个月内，本公司不得转让该等购买资产股份。本
次交易实施完成后，本公司因兰生股份送红股、转增股
本等原因增持的股份，也应计入该等购买资产股份的认
购数量并遵守前述规定。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份时适
用的发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
关于股份锁定 资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
东浩兰生集团
期的承诺 会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于该等发行价的，本公司持
有的该等兰生股份购买资产股份的锁定期自动延长至少
6 个月。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有
不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见
对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等
购买资产股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持
股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存
在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、
纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻滞或禁止被转让的情形。
2、本公司承诺，因本公司无权处置会展集团，或因会展
集团权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进
关于标的资产
东浩兰生集团 行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给
完整性的承诺
相关方造成的损失依法承担赔偿责任，该项责任在经有
权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相
应责任。
3、截至本承诺函出具日，会展集团不存在出资不实或影
响其合法存续的情况；据本公司所知，会展集团不存在
尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行
政处罚。
本次交易完成后，会展集团及其下属子公司向本公司租
赁无证房产的相关租赁合同将持续有效。如因缺少产权
关于会展集团 证书及其他产权瑕疵因素导致租赁房产在租赁期间无法
租赁房产使用 东浩兰生集团 继续使用的，本公司将及时为会展集团尽快寻找并提供
事宜的承诺 相应的替代租赁房产，避免会展集团的持续稳定经营受
到重大不利影响。本公司将对会展集团因租赁无证房产
而产生的一切额外支出及由此造成的经济损失依法进行
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
足额补偿。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已原则性同意本
次交易。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已分别于 2019 年
9 月 27 日出具承诺，自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完
毕期间，本公司不会以任何方式减持本公司直接/间接持有的上市公司股份，亦
没有减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2019 年 9 月 27 日出具承诺，
自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不会以任
何方式减持本人持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公
司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
知》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘
要（修订稿）披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的
披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，待正式方案出具后，
公司将再次召开董事会审议相关事项，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
截至本预案摘要（修订稿）签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未
完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果等将在资产重组报告书中予以披露。
届时，交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（六）锁定期安排
本次发行完成后，东浩兰生集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确
和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
十一、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
十二、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2019
年 9 月 18 日开市起停牌。
2019 年 10 月 8 日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过本次交易预
案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2019 年 10 月 9 日开市起复牌。
公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进
行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要（修订稿）签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完
成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将
以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门
备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方
签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案摘要（修订稿）提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交
易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的
时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要（修订稿）签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚
未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将另行
召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资
产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要（修订稿）签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚
未完成，本预案摘要（修订稿）披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案
将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的
风险。
（五）重组整合的风险
本次交易完成后，会展集团成为上市公司子公司，上市公司将主要依靠会展
集团的管理团队，同时也将加快相关人才的培养，以促进业务的稳步发展。从
公司经营和资源整合的角度，上市公司和会展集团仍需在运营管理、财务管理、
资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，双方能否顺利实现整合具有一定
的不确定性，整合过程中可能会对各自的正常业务发展产生一定影响，提请投资
者注意以下相关风险：
1、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展项目的组
织承办、推广及运营服务，能否经营好重组后的新主营业务存在一定的风险。
2、管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模、资产和人员都将发生较大变化，这在
组织设置、资金管理、内部控制、财务管控和人才引进等方面将给公司带来相
应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
3、人员风险
为了保证会展集团进入上市公司后经营管理团队、核心技术人员的稳定，
会展集团与核心员工签署了相关协议，对其任职期限、竞业禁止期限等作出明
确规定。虽然本次交易已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞
争的加剧、人才自身需求的多样化，会展集团可能仍会面临核心人才流失的风
险。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
二、拟置入资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
会展集团依托上海的区域资源优势，已成为国内会展行业具有核心竞争力的
企业，拥有会展产业全链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、
会展服务等会展产业链核心业务。但随着我国境内会展行业的全面对外开放，外
资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场，
加剧了行业内的市场竞争。会展集团未来在经营过程中一方面面临境内会展公司
的迅速发展，另一方面同样面临境外会展企业的竞争，会展集团所处行业面临市
场竞争加剧的风险。
（二）业绩波动风险
受会展行业特点影响，会展集团客户因会展主题的不同而发生较大的变动，
且具有数量较多，单一客户交易金额相对较小的特点。会展集团目前通过提升会
展品牌、加强宣传推广、丰富赛事类别等手段提升客户粘性，如未来会展集团不
能有效提升客户粘性，同时通过新的会展主题和类别有效吸引新客户，可能造成
客户流失，从而会对会展集团的整体经营业绩产生不利影响。
（三）人才流失风险
会展业务属于综合性的现代服务业，对于从业人员的项目管理经营、品牌运
营、行业资源调配、项目策划、活动组织、沟通协调和应急处理等方面的能力要
求较高。公司目前的经营团队是会展集团未来生产经营保持稳定的重要保障，会
展集团通过提升自身品牌影响力、加强内部管理、增强员工激励，建立具有市场
竞争力的薪酬机制等途径保持经营管理人员的稳定性。由于目前行业具有较大的
市场竞争风险，包括对于人才的竞争，如会展集团不能根据行业发展适时建立合
理的人力资源管理制度，将可能出现核心经营管理人员流失的风险。
（四）优质场馆及赛事资源供应风险
场馆及赛事等优质资源是会展集团项目成功实施的基础，对于场馆的面积、
软硬件设备、环境条件等要求较高。目前，我国优质的专业场馆以及赛事资源整
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
体上仍较为稀缺，会展集团目前与东浩兰生集团及其成员企业签订了长期的场馆
租赁协议，随着会展集团未来业务的发展，会展集团将逐步发展新的业务区域，
包括在境外开展展会业务，如会展集团不能抢占优质场馆及赛事资源，可能会阻
碍会展集团的业务拓展，或导致场馆租赁成本大幅上升的风险，从而影响会展集
团的整体经营业绩。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政
策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对
股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价
格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要（修订稿）所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往
具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因
此，本预案摘要（修订稿）中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计
划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础
上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务
院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015 年 8 月，证
监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局
结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等
方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整
合，提升企业整体价值。
党的十九大报告进一步提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性
重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产
流失。
（二）积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量
上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核
心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013 年
至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关
于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明
确了上海市国资改革的主要目标。2019 年 9 月 5 日，上海市政府发布《上海市
开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“推动
竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类企业加
快符合条件的竞争性业务上市发展。方案鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本
的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资
源向优势企业、主业企业集中。
本次交易上市公司将置入会展业务并置出进出口贸易业务，对于上市公司业
务转型具有重要意义，本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做
强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实
现国有资产的保值、增值。
（三）中美贸易摩擦不断，进出口贸易业务面临转型压力
2018 年下半年以来，中美关系不确定性增加，双方贸易摩擦不断，使国内
贸易企业面临较大的经营压力，在目前复杂的国际贸易背景下，国内贸易企业面
临较大的转型压力。在贸易摩擦的同时，人民币汇率发生大幅波动，对国内贸易
公司的风险防范和经营管理提出了更高的要求。
在面对复杂的中美贸易摩擦，上市公司本次拟置出进出口贸易业务，置入会
展业务，将进一步提升上市公司防范风险能力，提升资产质量，减轻上市公司的
转型压力，提高未来经营的确定性。
（四）会展集团迎来加速发展新机遇
1、会展行业快速发展
随着经济全球化水平的不断提升和国家间合作的不断加深，会展在国家经济
发展中的地位也愈加重要，国家及地区相继出台政策支持会展行业升级发展。据
国际展览业协会（UFI）公布最新版的《全球展览行业晴雨表》显示，在未来一
年，全球各地会展行业规模都将继续增长。随着国民经济的不断发展，我国会展
行业也呈现迅速增长态势。据商务部测算，2016 年展会经济直接产值接近 5,000
亿元人民币，2017 年会展经济直接产值近 6,000 亿元人民币，较 2016 年增长
20.00%。根据中国贸促会发布的《中国展览经济发展报告 2018》显示，2018 年，
中国境内共举办经贸类展览 3,793 个，较 2017 年增加 130 个，同比增长 3.5%；
举办展览总面积为 12,949 万平方米，较 2017 年增加 570 万平方米，同比增长 4.6%，
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
会展行业迎来快速发展机遇。
2、会展行业集团化、资本化特点凸显
近年来，国际会展行业与资本的结合日益紧密，主要体现在全球掀起展览场
馆建设及收购合并资本运作两个方面。近年来全球主要展览城市展馆和可供展览
面积稳中有升；同时，由于展览市场高度分散化，存在着很强的整合机会，加之
会展行业具有高毛利和良好的现金流等特点，对展会公司以外的投资机构极具吸
引力。各大会展公司收购、并购、合作动作不断。国际市场上，英国英富曼会展
集团（Informa PLC）宣布与亚洲博闻集团有限公司（UBM）正式合并，携手打
造国际领先的 B2B 信息服务集团，以及全球最大的商营展会主办机构之一，法
国高美爱博展览集团（Comexposium Group）收购 MFV Expositions 特许经营展
等，且都呈现收购溢价较高的特点。
与之相比，国内会展行业与资本市场的结合刚刚起步，国内虽已经涌现一批
初具规模及品牌影响力的会展企业和会展项目，但与国际知名会展企业及品牌展
会相比，其知名度和影响力仍存在差距。为提升会展业务的国际竞争力，企业与
企业、项目与项目之间的合资合作将越来越多，在这一新的市场态势下，集团化
经营，实现会展企业之间的优势互补已成为国内会展企业发展的重要战略目标之
一。
3、会展集团业务资质优良，发展潜力较大
会展集团系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体，注册资本人民币 1.5 亿
元，以“具有国际影响力的一流会展企业集团”为愿景，拥有会展产业全链资源，
业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展产业链核心业
务，自身盈利能力较强，大型展会的组展经验丰富，拥有先进的展馆管理能力和
业内资源，加之上海的区位资源优势，是国内会展行业具有核心竞争力的单位之
一，未来发展潜力较大。
（五）提升上市公司资产质量，提升盈利能力
上市公司本次拟置入的会展集团 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月实现
合并口径营业收入分别为 123,354.56 万元、157,737.78 万元及 132,094.18 万元；
实现合并口径归属于母公司所有者的净利润 11,905.26 万元、15,148.04 万元及
13,960.55 万元，盈利能力呈现快速增长趋势（财务数据未经审计）。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易完成后，将有效提升上市公司的资产质量，将有利于提升上市公司
的盈利能力。
（六）利用资本运作平台，助力上市公司业务转型发展
东浩兰生集团目前下属人力资源服务、会展赛事服务和国际贸易服务三大主
业，兰生股份系东浩兰生集团范围内唯一上市平台。与东浩兰生集团内其他公司
相比，上市公司拥有更加广泛的融资渠道及优良的市场品牌形象。会展产业为集
团未来重点打造的产业之一，随着国际会展行业业务不断东移，会展业在中国的
蓬勃发展，会展集团呈现业绩持续上升的态势，且随着未来市场的进一步开发，
将面临前所未有的发展机遇，但会展市场的竞争也将更为激烈。会展集团作为国
内主要的会展业务经营集团，承办了“中国国际工业博览会”、“上海国际广告节”
等一批优质展会和活动，已具备了完整的产业链，打造了集团化经营的业务结构。
通过本次交易，会展业务将实现产业与资本融合，充分利用上市平台丰富多样的
再融资手段及良好的品牌效应，进一步提升会展集团的国际竞争力，增厚上市公
司的经营业绩。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序，审议
通过本次重组预案；
2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、兰生股份召开第九届董事会第十次会议，审议通过本次重组预案及相关
议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工履行内部决策审议程序，同意本次
交易正式方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
3、兰生股份召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、上海市国资委正式核准本次重组方案；
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
5、兰生股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
三、本次交易方案的具体内容
本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。
其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上
述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组
各项内容均不予实施。
（一）重大资产置换
兰生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
的等值部分进行置换。
（二）上市公司发行股份及支付现金购买资产
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东
浩兰生集团。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
1 前 20 个交易日 11.378 10.240
2 前 60 个交易日 11.302 10.172
3 前 120 个交易日 11.895 10.705
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 10.18 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行
价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
截至本预案摘要（修订稿）签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚
未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产
的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
5、锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期间损益归属安排
（1）置出资产过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置
出资产产生的损益及其他净资产的增加或减少，由上市公司享有或承担。上述过
渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专
项审计后的结果确定。
（2）置入资产过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置
入资产产生的利润及其他净资产的增加归上市公司享有，在过渡期间若发生亏损
及其他净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间
损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计
后的结果确定。
（3）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新
老股东按照重组完成后的股份比例共享。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要（修订稿）签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚
未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格将以具有
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的
评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正
式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易构成关联交易
本次交易重大资产置换、发行股份支付现金购买资产的交易对方为上市公司
实际控制法人东浩兰生集团。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易构成关联交易。
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见及事前认
可意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将
提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股
东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。拟置出资
产所对应公司的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表
营业收入的 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条“上市公司及其控股或者
控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：……（二）
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上……”，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团。因此，本次交易未导致上市
公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
成重组上市。
本次重组前后，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（此页无正文，为《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）
上海兰生股份有限公司
2019 年 11 月 8 日
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