证券代码：600826        股票简称：兰生股份         公告编号：临 2021-007


                    上海兰生股份有限公司
关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨
      关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“兰生股份”）
以上海兰生轻工业品进出口有限公司 51%股权（以下简称“置出资产”）与东浩
兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）持有的上海东浩兰生会展
（集团）有限公司 100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，
以发行股份及支付现金的方式向东浩兰生集团购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分（以下简称“本次重大资产重组”）已取得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准，详见公司于 2020 年 10 月 9 日披露的《上
海兰生股份有限公司关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临 2020-046）。本次
重大资产重组已于 2020 年 10 月 22 日完成了涉及标的的资产交割过户工作并公
告，详见公司于 2020 年 10 月 24 日披露的《关于重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（ 公告编号：临
2020-053 号）。根据相关法律法规，为明确标的资产在过渡期间内的盈亏及其
他权益变动情况，资产交割完成后，公司聘请具有证券、期货相关业务资质的审
计机构对标的资产进行专项审计。现上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重
大资产重组标的公司的过渡期损益进行了专项审计，并出具了相关专项审计报告。
    一、本次重大资产重组相关过渡期间损益安排
    自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置
入资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏
损均由东浩兰生集团承担，东浩兰生集团以等额现金向上市公司补足；置出资产
在过渡期间产生的收益和亏损仍由上市公司享有或承担。
      二、本次重大资产重组相关资产交割过渡期间
      本次重大资产重组的评估基准日为 2019 年 10 月 31 日。截至 2020 年 10 月
31 日，东浩兰生集团所持有的拟置入资产的全部股权已经工商变更为兰生股份
持有，本次重大资产重组的资产交割日为 2020 年 10 月 31 日。在计算有关损益
或其他财务数据时，资产交割的过渡期间为本次资产重组评估基准日（不含当日，
即 2019 年 11 月 1 日）至交割审计基准日（即 2020 年 10 月 31 日）期间。
      三、本次重大资产重组相关资产过渡期间审计情况
      根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东浩兰生会展（集团）
有限公司过渡期损益专项审计报告》（上会师报字(2021)第 0310 号）、《上海
兰生轻工业品进出口有限公司过渡期损益专项审计报告》（上会师报字(2021)
第 0309 号），本次重大资产重组的标的公司实现的归属于母公司所有者的综合收益总
额具体情况如下：

                                过渡期归属于母公司所
 序                                                     过渡期损益及其他权
            交易标的名称        有者的综合收益总额
 号                                                         益变动归属
                                       （元）
上市公司置出资产
        上海兰生轻工业品进出                            由兰生股份按其持股
 1                                     17,595,009.21
        口有限公司 51%股权                              比例享有或承担
注入上市公司资产
                                                        收益由兰生股份享
        上海东浩兰生会展（集
 1                                     56,251,631.32    有，亏损由东浩兰生
        团）有限公司 100%股权
                                                        集团承担

      过渡期间，上市公司置出标的公司经审计的综合收益总额为 1,759.50 万元，
兰生股份按持股比例 51%享有过渡期损益及其他权益变动合计 897.35 万元。置
入标的公司经审计的归属于母公司所有者的综合收益总额合计为 5,625.16 万
元，由兰生股份享有。
      特此公告。


                                            上海兰生股份有限公司董事会
                                                   2021 年 1 月 27 日