东浩兰生会展集团股份有限公司
                         独立董事工作制度

                               第一章 总 则

    第一条   为进一步完善公司的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的
利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》的有关规定，
特制定公司独立董事工作制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其
他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   本公司聘任的独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条   公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                        第二章 独立董事任职条件

    第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

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则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）公司章程规定的其他条件。


                           第三章 独立董事的独立性

       第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
       （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （六）公司章程规定的其他人员；
       （七）中国证监会认定的其他人员。


                      第四章 独立董事的提名、选举和更换

       第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
       第十二条   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有
关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将所有独立董事候选
人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送
上海证券交易所。
       对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上

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对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其
作为独立董事候选人提交股东大会表决。
    第十三条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选出新的
独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而
辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致
独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数
达到法定要求。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起
90 日内提名新的独立董事候选人。


                         第五章 独立董事的特别职权

    第十六条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）关联交易金额达到证券监管机关规定的相关指标应由独立董事认可后，
提交董事会讨论。
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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       第十七条   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
       第十八条   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。


                          第六章 独立董事的独立意见

       第十九条   独立董事除履行前述的职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
       （一）对外担保；
       （二）重大关联交易；
       （三）董事的提名、任免；
       （四）聘任或者解聘高级管理人员；
       （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
       （六）变更募集资金用途；
       （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
       （八）制定资本公积金转增股本预案；
       （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
       （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
       （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
       （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
       （十三）管理层收购；
       （十四）重大资产重组；
       （十五）以集中竞价交易方式回购股份；
       （十六）内部控制评价报告；
       （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
       （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项；
       （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
       第二十条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

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见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十一条     在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审
计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
    独立董事需要及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经
营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并
尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
    第二十二条     董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
    第二十三条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。
    第二十四条     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责
的情况进行说明。
    第二十五条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。


                   第七章 公司为独立董事提供必要的条件

    第二十六条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

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    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜。
    第二十七条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十八条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
上市公司承担。
    第二十九条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


                               第八章 附 则

    第三十一条 董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。
    第三十二条     国家法律、法规、规章及本公司章程对本制度另有规定的，从
其规定。
    第三十三条 本制度由董事会审议通过后生效。




                                          东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
                                                            2021 年 8 月 18 日




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