海通证券股份有限公司
关于
东浩兰生会展集团股份有限公司
2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日
常关联交易预计情况之
核查意见
独立财务顾问
2022 年 4 月
海通证券股份有限公司
关于东浩兰生会展集团股份有限公司
2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计情
况之核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财
务顾问”）作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“兰生股份”、“上市公司”、
“公司”） 2021年度重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问
及持续督导机构（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号
——持续督导》等有关法律法规和规范性文件要求，对上市公司2021年度日常关
联交易确认及2022年日常关联交易预计事项进行了核查进行了核查，并发表意见
如下：
一、日常关联交易预计金额及类别
上市公司及下属子公司 2021 年度日常关联交易预计额度为 7,964.90 万元，实
际发生额为 6,818 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的要求，基于 2021 年度日常
关联交易的实际发生金额，结合上市公司实际情况，预计上市公司及下属子公司
2022 年度日常关联交易总金额为 7,920 万元，占公司 2021 年度经审计净资产 37.92
亿元的 2.09%，无需提交上市公司股东大会审议。
上述关联交易金额均剔除了公司向东浩兰生（集团）有限公司支付的租用世
博展览馆的支出（2021 年度的租赁支出为 4,900 万元，2022 年度预计的租赁支出
为 9,800 万元），前述租赁支出已纳入重组方案经公司 2020 年 3 月 31 日召开的公
司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
（一）2021 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
1
2021 年预计 2021 年实际发 预计金额与实际发生金额差异
关联交易类别 关联人
金额 生金额 较大的原因
东浩兰生（集团）有限公司
向关联人购买 - 252
及下属子公司
原材料
小计 - 252
东浩兰生（集团）有限公司
向关联人销售 190 -
及下属子公司
商品
小计 190 -
东浩兰生（集团）有限公司
1,253 1,220
及下属子公司
向关联人提供
国家会展中心（上海）有限 受疫情影响，实际发生金额与
劳务 - 1,247
责任公司 预计金额有较大差异
小计 1,253 2,467
东浩兰生（集团）有限公司
847.26 860
及下属子公司
接受关联人提
国家会展中心（上海）有限 受疫情影响，实际发生金额与
供的劳务 2,099.54 977
责任公司 预计金额有较大差异
小计 2,946.80 1,837
东浩兰生（集团）有限公司
199.33 365
关联方租赁 及下属子公司
（公司作为承 国家会展中心（上海）有限 受疫情影响，实际发生金额与
3,375.77 1,897
租方） 责任公司 预计金额有较大差异
小计 3,575.10 2,262
合计 7,964.90 6,818
（二）2022 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金
占 2021 2022 年 1-3 月
2022 年全 2021 年实 占 2021 年 额与上年实
关联交易 年同类 与关联人累
关联人 年预计金 际发生金 同类业务 际发生金额
类别 业务比 计已发生的
额 额 比例（%） 差异较大的
例（%） 交易金额
原因
东浩兰生（集团）有限公
向关联人购买 310 0.48 84 252 0.39
司及下属子公司
原材料
小计 310 0.48 84 252 0.39
东浩兰生（集团）有限公
向关联人销售 170 0.18 - - -
司及下属子公司
商品
小计 170 0.18 - - -
向关联人提供 东浩兰生（集团）有限公
420 0.45 18 1,220 1.32
劳务 司及下属子公司
2
国家会展中心（上海）有
1,510 1.63 1,247 1.35
限责任公司
小计 1,930 2.09 18 2,467 2.67
东浩兰生（集团）有限公
845 1.30 94 860 1.32
司及下属子公司
接受关联人提
国家会展中心（上海）有
供的劳务 2,142 3.29 - 977 1.50
限责任公司
小计 2,987 4.59 94 1,837 2.82
东浩兰生（集团）有限公
116 1.43 43 365 4.50
关联方租赁 司及下属子公司
（公司作为承 国家会展中心（上海）有
2,407 29.70 5 1,897 23.40
租方） 限责任公司
小计 2,523 31.13 48 2,262 27.90
合计 7,920 - 244 6,818 -
二、关联方及关联关系
（一）东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）
企业名称 东浩兰生（集团）有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资)
法定代表人 曹炜
成立日期 2004 年 2 月 16 日
注册资本 500,000 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区国展路 1099 号
国有资产经营管理，开展境内外投资业务，兴办人力资源业、会展
业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企
业，经营各类服务贸易，以服务外包方式从事人力资源管理服务（限
下属企业或分支机构经营），主承办各类展览、会议、论坛及提供相
主营业务
关服务，活动策划，场馆经营，国际及国内贸易业务，商务咨询，
房地产开发经营，自有房屋租赁及物业管理服务，组织策划体育赛
事，体育赛事场馆经营（除高危险性体育项目），电脑信息技术服务
等及以上相关业务的咨询服务（以上项目均按国家有关规定执行）
2021 年度主要财务数据 2021 年期末总资产为 427 亿元、归母净资产为 173 亿元；2021 年度
（未经审计） 营业收入为 380.53 亿元、归母净利润为 7.86 亿元
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关联关系 东浩兰生（集团）有限公司为公司实际控制法人
（二）国家会展中心（上海）有限责任公司
企业名称 国家会展中心（上海）有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 孙成海
成立日期 2011 年 7 月 4 日
注册资本 1,150,000 万人民币
住所 上海市青浦区徐泾镇盈港东路 168 号
许可项目：出版物零售；餐饮服务；出版物批发；食品经营；酒类经
营；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：会展开发经营（主办、合办和承办境内外、会议和大型活
动等），会展服务（电子商务、商务服务、展览咨询、出版资讯等），
展馆运营（展台搭建、道具租赁、场馆、办公室、会议室出租等），
展馆投资建设，房地产等物业的投资开发与经营管理（酒店、写字楼、
主营业务 公寓、商铺、陈列展示中心、购物中心等），物流运输（仓储、停车
场等），广告设计、制作、代理及发布，资产投资、运作和管理，国
际贸易（除专项审批外），工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公文具、
体育用品、日用品、服装服饰、钟表、珠宝首饰、玩具、电子产品、
箱包、化妆品的销售；旅游咨询、旅行社业务；物业管理；以下仅限
分支机构经营：美容服务，保健按摩服务，高危险性体育运动（游泳），
健身服务，住宿服务，体育指导。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
2021 年度主要财务数 2021 年期末总资产为 157 亿元、归母净资产为 132 亿元；2021 年度
据（未经审计） 主营业务收入为 17.67 亿元、归母净利润为 0.54 亿元
国家会展中心（上海）有限责任公司为公司实际控制法人东浩兰生集
关联关系
团之联营单位，东浩兰生集团副总裁周瑾担任该公司副董事长
三、关联交易定价原则
上市公司及下属子公司与东浩兰生（集团）有限公司及其下属企业、关联方
进行交易时，主要通过招投标、商务谈判方式取得，并签署相应业务合同，定价
政策和定价依据按双方谈判确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争或综
4
合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最
终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异。
上市公司关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签
署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
四、关联交易履行的决策程序
上市公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案
已经上市公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，关
联董事均遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独
立董事针对上述日常关联交易确认及预计事项出具了事前认可意见及同意的独立
意见。
根据相关规定，上述 2022 年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会
审议。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计事项已经
公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发
表了同意的独立意见。
2、本次 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计事项决策
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公
司章程》的规定。本次 2022 年日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、公正、
公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对上市公司本次 2021
年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页以下无正文）
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