上海百联集团股份有限公司


                           上海百联集团股份有限公司
                             内幕信息知情人管理制度


                                     第一章   总则
     第一条     为了进一步规范上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息和内幕信息知情人的管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公
开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所上市
公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《上海百
联集团股份有限公司信息披露管理办法》，制定本制度。
     第二条     公司董事会是内幕信息的管理机构，公司内幕信息登记备案工作由公
司董事会负责。公司董事会秘书负责组织实施内幕信息的日常管理工作，公司董事
会秘书室作为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。
     第三条     公司董事会秘书室是公司唯一的信息披露事务管理机构。未经公司董
事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司
内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息
及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书同意后，方可对外报道、传送。
     第四条     公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、各子（分）公司都应
做好内幕信息的保密工作。
     第五条    公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。


                           第二章   内幕信息及内幕信息知情人
     第六条     本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财
务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
     第七条     尚未公开是指公司尚未在符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券
交易所网站正式公开披露。
     第八条    本制度所指内幕信息包括但不限于：
     （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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     （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
     （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
     （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
     （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
     （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
     （七）公司的董事，1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履
行职责；
     （八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
     （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
     （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
     （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     （十二）公司债券信用评级发生变化；
     （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
     （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
     （十五）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
     （十六）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
     第九条     本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》所规定的公司内幕信息公
开前能直接或者间接获取内幕信息的人，包括但不限于：
     （一）公司及董事、监事和高级管理人员；
     （二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
     （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员；
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     （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
     （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
     （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
     （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
     （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
     （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                             第三章   内幕信息的保密管理
     第十条     公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任。公司董事、
监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息依
法公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
     第十一条     有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
     第十二条     内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
     第十三条     公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及其衍生品
种市场价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如该事项已在
市场流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公
司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会上海监管局、上海证券交易所
报告。
     第十四条     公司因工作关系需要向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提
供前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。


                           第四章   内幕信息知情人的登记管理
     第十五条     在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照监管机构的规定填写内
幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
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编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息，并由内幕信息知情人进行确认。
     第十六条     公司董事会应当按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定和要
求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整，董事长为主要责任人。
     董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董
事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
     公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。
     第十七条     内幕信息知情人档案的内容应当包括：
     （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
     （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
     （三）知悉内幕信息时间、方式；
     （四）内幕信息的内容与所处阶段；
     （五）登记时间、登记人等其他信息。
     前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的
第一时间。
     前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部
的报告、传递、编制、决议等。
     第十八条     公司发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一
大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并或分立、回购股份及中国
证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券市场价格有重大影响的事项，
除填写内幕信息知情人档案外，还应当按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知
情人报送指引》的规定报送内幕信息知情人档案信息。
     公司若发生前款所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括以下人员：
     （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
     （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理
人员；
     （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员（如有）；
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     （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
     （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相
关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
     （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
     （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
     （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
     第十九条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写
公司内幕信息知情人档案外，还应当根据监管机构的规定制作重大事项进程备忘录。
     重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论
证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事
项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关
人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关
主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
     第二十条     公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，按照上海
证券交易所规定通过“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进
程备忘录。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报
送。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
     第二十一条      公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控
股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息和知情人的登记管理工作，
及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
     第二十二条      公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人的登记管理工作，及时告
知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的
变更情况。
     第二十三条      公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
至少保存 10 年。
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                            第五章   交易限制和责任追究
     第二十四条      证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信
息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
     第二十五条      内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，由公司董事会对相关责任人给予
处理；给公司造成严重影响或损失的，公司保留追究其责任的权利；涉嫌触犯刑事
法律的，移交司法机关处理。
     第二十六条      公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责
任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会上海监管局和上
海证券交易所。
     第二十七条      为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。


                                     第六章   附则
     第二十八条      本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的，按国家有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
     第二十九条      本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责修订和
解释。