2016 年第一季度报告
公司代码：600828 公司简称：茂业商业
茂业商业股份有限公司
2016 年第一季度报告
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目录
一、 重要提示 .............................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、 重要事项 .............................................................. 7
四、 附录................................................................. 31
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人高宏彪、主管会计工作负责人郑怡及会计机构负责人（会计主管人员）欧晓龙保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度末
末增减(%)
总资产 8,875,146,611.31 5,291,145,436.20 67.74
归属于上市公司股东的净资 2,832,682,114.22 2,646,367,055.59 7.04
产
年初至报告期末 上年初至上年报告
比上年同期增减(%)
期末
经营活动产生的现金流量净 -381,112,168.30 368,494,171.43 -203.42
额
年初至报告期末 上年初至上年报告
比上年同期增减（%）
期末
营业收入 1,784,270,771.09 1,761,916,512.27 1.27
归属于上市公司股东的净利 175,846,182.56 194,066,453.07 -9.39
润
归属于上市公司股东的扣除 59,967,479.87 33,512,183.54 78.94
非经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 6.43 9.26 减少 2.83 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.1015 0.1120 -9.38
稀释每股收益（元/股） 0.1015 0.1120 -9.38
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 说明
非流动资产处置损益 -210,304.88 主要为拆除宾隆街建筑物损失
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越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 365,584.14
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司 117,062,560.15 华南区五家公司 1-2 月净利润
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 -1,677,290.95 主要为解约赔偿款 200 万
和支出
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其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额（税后） -250.62
所得税影响额 338,404.85
合计 115,878,702.69
2.2 根据《上市公司行业信息披露指引第五号-零售》公司主要经营数据情况
(1) 报告期末已开业门店分布情况
自有物业门店 租赁物业门店
地区 经营业态 建筑面积 建筑面积
门店数量 门店数量
(万平米) (万平米)
成都 百货业态 4 20.88
成都 综超业态 1 0.64 3 3.08
南充 百货业态 1 2.44
绵阳 百货业态 1 2.76
菏泽 百货业态 1 2.94
深圳 百货业态 2 8.59 4 9.67
珠海 百货业态 1 3.61
合计 10 38.25 8 16.36
(2)门店变动情况
公司先后进行了两次重大资产重组，并于 2016 年 2 月完成了标的资产的过户，具体情况如下：
序 门店名 建筑面积 物业权
决策程序 地址 开业时间
号 称 （平方米） 属
自有物
1 南山店 2015 年第四次临时股东大会 深圳市海德二道 258 号 44,871 2009 年 9 月
业
自有物
2 东门店 2015 年第四次临时股东大会 深圳市罗湖区东门中路 2047 号 40,979 1997 年 3 月
业
3 和平店 2015 年第四次临时股东大会 深圳市罗湖区和平路 3009 号 23,048 1999 年 10 月 租赁
4 华强北店 2015 年第四次临时股东大会 深圳市福田区华强北路 2009 号 33,171 2003 年 10 月 租赁
5 深南店 2015 年第四次临时股东大会 深圳市福田区深南中路 2020 号 10,507 2004 年 12 月 租赁
东方时代
6 2015 年第四次临时股东大会 深圳市福田区华强北路 2009 号 30,072 2005 年 10 月 租赁
店
7 珠海店 2015 年第四次临时股东大会 珠海市香洲区紫荆路 301 号 36,117 2001 年 11 月 租赁
自有物
8 人东店 2015 年第五次临时股东大会 成都市锦江区宾隆街 1 号 38,278 1998 年 9 月
业
自有物
9 光华店 2016 年第五次临时股东大会 成都市青羊区二环路西二段 19 号 62,498 2009 年 12 月
业
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（3）报告期内主要经营数据
单位： 元
主营业务收入 营业收入比 上年同期
地 报告期毛 毛利率比
经营业态 上年增减 毛利率
区 2016 年 1 季度 2015 年 1 季度 利率（%） 上年增减
（%） （%）
成都 百货业态 357,619,396.81 221,677,806.51 61.32% 15.53% 16.36% -0.83%
成都 综超业态 49,549,706.80 68,019,904.38 -27.15% 14.41% 12.40% 2.00%
南充 百货业态 107,181,425.14 119,521,919.98 -10.32% 14.01% 14.93% -0.92%
绵阳 百货业态 77,986,685.54 83,843,330.20 -6.99% 13.98% 14.12% -0.14%
菏泽 百货业态 29,336,357.00 31,968,852.57 -8.23% 17.93% 14.24% 3.70%
深圳 百货业态 921,848,988.33 976,980,774.38 -5.64% 21.12% 19.63% 1.49%
珠海 百货业态 77,749,632.89 87,772,484.84 -11.42% 21.36% 20.29% 1.07%
合计 1,621,272,192.51 1,589,785,072.86 1.98% 18.82% 18.15% 0.67%
备注：其中2016年1季度数据中包含成都区域仁和人东店和光华店2016年3月经营数据，2015
年1季度数据中未包含以上两店经营数据。
2.3 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 27,169
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
期末持股 比例
股东名称（全称） 条件股份数 股份 股东性质
数量 (%) 数量
量 状态
深圳茂业商厦有限公司 1,481,430,321 85.54 1,093,203,558 388,000,000 境内非国
质押
有法人
深圳德茂投资企业（有限 48,818,053 2.82 48,818,053 未知
无
合伙）
深圳合正茂投资企业（有 19,521,278 1.13 19,521,278 未知
无
限合伙）
中国建设银行股份有限公 3,032,500 0.18 未知
司－博时裕富沪深 300 指 未知
数证券投资基金
全国社保基金四零二组合 2,309,665 0.13 未知 未知
博时价值增长证券投资基 2,056,837 0.12 未知
未知
金
中国建设银行股份有限公 1,870,400 0.11 未知
司－博时中证淘金大数据 未知
100 指数型证券投资基金
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中国工商银行股份有限公 1,597,700 0.09 未知
司－博时国企改革主题股 未知
票型证券投资基金
魏肖楠 1,037,026 0.06 未知 未知
未健 1,017,707 0.06 未知 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流 股份种类及数量
通股的数量 种类 数量
深圳茂业商厦有限公司 388,226,763 人民币普通股 388,226,763
中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深 300 3,032,500 3,032,500
人民币普通股
指数证券投资基金
全国社保基金四零二组合 2,309,665 人民币普通股 2,309,665
博时价值增长证券投资基金 2,056,837 人民币普通股 2,056,837
中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数 1,870,400 1,870,400
人民币普通股
据 100 指数型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－博时国企改革主题 1,597,700 1,597,700
人民币普通股
股票型证券投资基金
魏肖楠 1,037,026 人民币普通股 1,037,026
未健 1,017,707 人民币普通股 1,017,707
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多 951,215 951,215
人民币普通股
因子精选策略混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易方达并购重组指 846,015 846,015
人民币普通股
数分级证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司第一大股东深圳茂业商厦有限公司除与深圳德茂投资
企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）为一致行
动人外，与上述其余股东之间无关联关系，亦不属于《上市公司
持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。（2）公司未
知除上述深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业
（有限合伙）外其余股东之间有无关联关系或属于《上市公司持
股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
2016 年 2 月，公司完成了对同一控制下的华南区 5 家公司（深圳茂业百货有限公司、深圳市
茂业百货华强北有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司、
珠海市茂业百货有限公司）以及非同一控制下的成都仁和春天百货有限公司、成都青羊区仁和春
天百货有限公司的工商过户手续，本报告期纳入合并范围。
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根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定,同一控制下的企业合并,合并方在合并中
取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额,应调整资本公
积(资本溢价)项目或其他所有者权益项目,在合并当期编制合并财务报表时,应对报表的期初数进
行调整,同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时,应将被合并方的有关资产、
负债并入,同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或
股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合
并方的部分,自资本公积转入留存收益。
公司按照上述规定,对 2016 年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整。相关会计报
表项目重大变动详见下表：
期末数比期初数增减
期初数/上年同期 变动比例
报表项目 期末数/本期数 /本报告期末比上年 变动原因
数 （%）
度末增减(%)
主要是本报告期支付收购仁和二期款、
购买理财产品和股票、支付维多利项目
货币资金 -33.41%
595,440,004.34 894,180,522.60 -298,740,518.26 收购意向诚意金、华南区预付租金及新
增借款
应收账款 -33.59% 主要是本报告期应收银行卡款减少
15,833,243.53 23,843,192.94 -8,009,949.41
主要是本报告期华南区各门店预付房
预付款项 62.34%
254,669,435.80 156,874,321.31 97,795,114.49 租约 9550 万。
主要是本报告期合并范围变更，新增仁
一年内到期的非流
51.35% 和人东店及光华店一年内到期的长期
动资产 73,415,092.20 48,507,441.12 24,907,651.08
待摊费用增加
主要是本报告期华南区一年内到期理
其他流动资产 961.24%
482,094,530.51 45,427,545.59 436,666,984.92 财产品增加 4.3 亿
主要是本报告期华南区购买股票增加
可供出售金融资产 201.86%
422,491,909.46 139,962,804.72 282,529,104.74 2.83 亿
主要是本报告期收购仁和人东店及光
无形资产 199.78%
2,236,931,205.84 746,201,943.43 1,490,729,262.41 华店资产评估增值
主要是本报告期合并范围变更，新增仁
商誉 6062.34% 和人东店及光华店，溢价收购合并形成
1,053,564,704.08 17,096,832.01 1,036,467,872.07
商誉
主要是本报告期合并范围变更，新增仁
长期待摊费用 34.71%
150,751,743.66 111,908,402.95 38,843,340.71 和人东店及光华店长期待摊费用增加
主要是本报告期合并范围变更，新增仁
预收账款 332.55%
370,512,119.64 85,658,274.10 284,853,845.54 和人东店及光华店，预收货款增加
主要是本报告期取得借款增加，相应应
应付利息 692.05%
6,242,755.30 788,173.01 5,454,582.29 付借款利息增加
主要是本报告期调整过渡期应付纪高
应付股利 1212.28%
5,686,666.48 433,342.30 5,253,324.18 公司红利。
主要是本报告期尚未支付的仁和收购
其他应付款 1,803,461,094.52 445,589,755.59 1,357,871,338.93 304.74%
款
一年内到期的非流 42.29% 主要是本报告期新增长期借款导致一
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动负债 99,252,809.88 69,752,061.30 29,500,748.58 年内到期的长期借款增加
长期借款 915.28% 主要是本报告期新增借款
1,611,560,300.00 158,731,400.00 1,452,828,900.00
主要是本报告期合并范围变更，增加额
递延收益 - -
1,096,874.99 1,096,874.99 为光华店递延收益
主要是本报告期仁和人东店及光华店
递延所得税负债 3853.01%
351,392,252.04 8,889,231.63 342,503,020.41 资产评估增值计提递延所得税负债
主要是本报告期为收购华南区 5 家公司
实收资本（或股本） 203.62%
1,731,982,546.00 570,439,657.00 1,161,542,889.00 增发股份
主要是本报告期合并范围变更，新增仁
资本公积 -42.29% 和人东店及光华店及华南区 5 家公司，
331,738,022.18 574,850,532.38 -243,112,510.20
减少额主要是以华南区净资产增资
主要是本报告期可供出售金融资产公
其他综合收益 381.83%
14,769,038.51 3,065,192.61 11,703,845.90 允价值变动
主要是本报告期合并范围变更，新增仁
未分配利润 -55.73% 和人东店及光华店及华南区 5 家公司，
590,763,854.21 1,334,583,020.28 -743,819,166.07
减少额主要是以华南区净资产增资
主要是本报告期新增借款，利息支出较
财务费用 54.61%
20,165,728.98 13,042,891.29 7,122,837.69 去年同期增加
资产减值损失 -88.07% 主要是华南区上年同期计提坏账损失
62,739.54 525,967.05 -463,227.51
投资收益 9956.75% 主要是本报告期收到理财产品收益
2,839,020.77 28,230.00 2,810,790.77
主要是去年同期获得政府补助 222 万元
营业外收入 -83.78%
658,265.15 4,057,429.76 -3,399,164.61 及处置三桥商业广场收益 149 万
主要是本报告期支付解约赔偿金 200 万
营业外支出 1169.01%
2,290,087.42 180,462.52 2,109,624.90 元
主要是本报告期下属子公司净利润增
少数股东损益 -155.57%
29,552.73 -53,182.63 82,735.36 加，相应少数股东损益增加
主要是上年同期华南区收到深圳茂业
经营活动产生的现 商厦往来款 3.6 亿及本报告期支付维多
-203.42%
金流量净额 -381,112,168.30 368,494,171.43 -749,606,339.73 利项目收购意向诚意金 1 亿元，华南区
租金支出 1.23 亿元
主要是本报告期支付收购仁和二期款
投资活动产生的现
-1509.62% 5.2 亿元、购买理财产品净增加 2.34
金流量净额 -1,101,051,487.32 -68,404,403.63 -1,032,647,083.69
亿元及购买股票 2.67 亿元
筹资活动产生的现
5009.04% 主要是本报告期公司取得借款增加
金流量净额 1,183,423,137.36 -24,106,996.45 1,207,530,133.81
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
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(1)公司拟向控股股东茂业商厦等三个交易对方发行股份购买深圳茂业百货有限公司等 5 家
公司股权，公司股票自 2015 年 4 月 14 日停牌。本次交易构成关联交易、重大资产重组、借壳上
市。
2015 年 8 月 28 日，上市公司召开了第七届董事会第四十六次会议审议通过了本次发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案，并于 2015 年 9 月 15 日，上市公司召开了 2015
年第四次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2016 年 2 月 18 日，中国证监会印发《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商
厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287 号）。
公司已于 2016 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登
记手续。
截止报告日，公司已完成工商管理部门办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
(2)公司拟通过全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）以现金方式收购
成都仁和实业（集团）有限公司（以下简称“仁和集团”）持有的成都仁和春天百货有限公司（以
下简称“人东百货”）100%的股权及纪高有限公司（以下简称“纪高公司”）持有的成都青羊区
仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百货”）100%的股权，公司为成商控股支付全部交易价
款提供连带责任保证。
2015 年 12 月 11 日，第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买
方案的议案》及相关方案。本次交易完成后，公司将通过成商控股间接持有人东百货 100%股权和
光华百货 100%股权。根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，本次交易的人东百
货现金对价为 74,232.51 万元，光华百货的现金对价为 173,209.23 万元，合计 247,441.74 万元。
2015 年 12 月 28 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过本次重大资产购买事项相关
议案。
2016 年 2 月 25 日，光华百货取得由成都市工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户、
公司章程变更、高层管理人员变更等工商变更手续已办理完毕。至此，光华百货成为成商控股的
全资子公司。
2016 年 2 月 29 日，人东百货取得由成都市工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户、
公司章程变更、高层管理人员变更等工商变更手续已办理完毕。至此，人东百货成为成商控股的
全资子公司。
(3)公司拟通过现金方式购买维多利投资控股有限公司等 20 名交易对方持有的内蒙古维多利
商业（集团）有限公司 70%的股权,该事项构成重大资产重组,公司股票自 2016 年 1 月 18 日起停
牌.
2016 年 4 月 5 日,公司第七届董事会第六十三会议决议, 审议通过了《关于公司本次重大资
产购买方案的议案》及相关方案。根据《资产购买协议》，本次交易的现金对价为 156,530 万元。
2016 年 4 月 22 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产购买事项相关议
案。
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3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺 承诺 是否 是否
承诺背 承诺时间及期 有履 及时
承诺方
景 类型 内容 限 行期 严格
限 履行
其他 黄茂如 1. 本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记 长期有效 否 是
载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；3. 本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4. 如本次
与重大 重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
资产重 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥
组相关 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
的承诺 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
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盈利预测及 茂业商厦、合正茂投资、德茂 本次重组交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺拟注入资产 2015 年度、2016 2019 年 1 月 1 是 是
补偿 投资 年度、2017 年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的 日
孰低者为准）应分别不低于 63,755.14 万元、71,101.10 万元、77,922.22 万元。若
本次交易在 2015 年 12 月 31 日之后 2016 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，
则 2016 年度、2017 年度、2018 年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除
非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于 71,101.10 万元、77,922.22 万元、
83,970.34 万元。本次交易实施完毕后，若拟注入资产在业绩承诺期间的截至某年
度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，茂业商厦、德茂投
资和合正茂投资应按照如下约定的方式对成商集团进行补偿：成商集团应在业绩承
诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东
大会通知，审议确定当年应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资股份的数量。茂
业商厦、德茂投资和合正茂投资应配合将应回购的股份划转至成商集团设立的回购
与重大
专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部
资产重
分被锁定的股份应分配的利润归成商集团所有。由成商集团以 1 元的总对价回购该
组相关
被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。当年应回购的股份数量＝（截
的承诺
至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润合计数）÷业绩承
诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开
发行的股份数额－已补偿股份数。业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德茂投资和合
正茂投资的股份数量不得超过本次交易茂业商厦、德茂投资和合正茂投资认购的成
商集团向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于成商集团
减少注册资本事宜未获相关债权人认可且上市公司无法按债权人要求清偿债务、提
供相应担保或未经股东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正
茂投资承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上
市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合
正茂投资之外的股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转
的股份数量与《盈利预测补偿协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、
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德茂投资和合正茂投资应在接到成商集团通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资外的成商集团其他股东按其在无偿划转股权登
记日持有的股份数量占成商集团在无偿划转股份登记日扣除茂业商厦、德茂投资和
合正茂投资持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由
成商集团届时另行确定。如成商集团在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，
则应回购注销或无偿划转的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资补偿股份数量应相应
调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若成商集团在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的
现金分配的部分应随相应补偿股份返还给成商集团，计算公式为：返还金额＝每股
已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。在业绩承诺期间届满时，
由成商集团聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产进行
减值测试，并出具拟注入资产减值测试报告。如拟注入资产期末减值额>业绩承诺期
间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对成
商集团就拟注入资产减值部分另行以股份进行补偿：拟注入资产减值部分补偿的股
份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
在任何情况下，因拟注入资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计
的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过拟注入资产的交易价格。
其他 茂业商业（原名：成商集团）、 1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 长期有效 否 是
华强北茂业、和平茂业、深南 导性陈述或者重大遗漏；2、保证本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
与重大
茂业、东方时代茂业、珠海茂 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
资产重
业 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
组相关
陈述或者重大遗漏；3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
的承诺
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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其他 茂业商厦、德茂投资、合正茂 1. 本公司/本企业为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 长期有效 否 是
投资 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2. 本公司/本企业向参与本次重组事
宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司/本企业为本次重组
事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。4. 本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
与重大
造成损失的，将依法承担赔偿责任。5. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假
资产重
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
组相关
的，在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查
的承诺
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
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其他 茂业商厦、黄茂如 一、保证成商集团和标的公司的人员独立 1. 保证本次重组完成后成商集团和标 长期有效 否 是
的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次重组完成后成商集团和
标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本公
司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、
监事以外的职务。3. 保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）
会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立 1.
保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、
董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。三、
保证成商集团和标的公司的资产独立、完整 1. 保证本次重组完成后成商集团和
标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次重组完成后成商
与重大
集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企
资产重
业或者其他经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商
组相关
集团和标的公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、
的承诺
企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四. 保证成商集团和标的公司的业
务独立 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关
资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证在本次重组完成后
12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。除茂业商厦友谊百货分
公司之外，保证本次重组完成后，在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了
保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行
监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的
资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织利益的活动。3. 保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的
关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行
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公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露
义务。五、保证成商集团和标的公司的财务独立 1. 成商集团和标的公司本次重
组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会
计制度。2. 保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公
司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行
账户。3. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本公司/本人
及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4. 保证
本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预成
商集团和标的公司的资金使用。5. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法
独立纳税。6. 保证本次重组完成后，标的公司 IT 管理系统的管理权限独立于本
公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织的；并保证在本次重组的交割之
日起 3 个工作日内，完成将标的公司的 IT 管理系统中的数据转移至成商集团的事宜。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损
失。
其他 德茂投资、合正茂投资 一、保证成商集团和标的公司的人员独立 1. 保证本次重组完成后成商集团和标 长期有效 否 是
的公司的劳动、人事及薪酬管理与企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高
级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控
制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保
与重大
证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定
资产重
人事任免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立 1. 保证本次重组完成后成商
组相关
集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2. 保
的承诺
证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法
律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。三、保证成商集团和标的公
司的资产独立、完整 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经
营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营
场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3.
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除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产
被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四. 保证成商集团和标的公司的业务独立 1. 保证本次重组完成后成商集团和标
的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经
营能力。2. 保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
经济组织等关联方避免从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。
3. 保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织
等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避
免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及
规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标的公
司的财务独立 1. 成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及
独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证成商集团和标的
公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业
或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3. 保证本次重组完成后成商集团和标
的公司的财务人员不在本企业或本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等
关联方兼职。4. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决
策，本企业不干预成商集团和标的公司的资金使用。5. 保证本次重组完成后成商
集团和标的公司依法独立纳税。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团
和标的公司造成的一切损失。
其他 茂业商厦、德茂投资、合正茂 一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1. 利 长期有效 否 是
与重大 投资 用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2. 负有数额较大债务，到
资产重 期未清偿，且处于持续状态；3. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
组相关 为；4. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；5. 法律、行政法规规定以及中国
的承诺 证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司/本企业及本公司/本企业
的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
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刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司/本企业若违反
上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。
其他 茂业商厦、德茂投资、合正茂 1. 本公司/本企业为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥 长期有效 否 是
投资 有参与本次重组并与成商集团签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2. 本公司/本企业依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。3. 标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况。4. 本公司/本企业持有的标的公司的
股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查
封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次
重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记
与重大
到成商集团名下。5. 本公司/本企业持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并
资产重
承诺在成商集团本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移
组相关
不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕
的承诺
该等股权的权属转移手续。6.在将所持标的公司股权变更登记至成商集团名下前，
本公司/本企业将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进
行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公
司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行
为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过成商集团书面同意后
方可实施。7. 本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让
所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本企业签署的所有协议或合同
中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管
理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限
制性条款。本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损
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失。
其他 茂业商厦 1. 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的 长期有效 否 是
公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授
权和许可失效的情形。2. 标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规
行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情
形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚。3. 标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。4．如果标
的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房
与重大 公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将
资产重 向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担成商集团及标的公司因此遭受的
组相关 一切损失。5．如果标的公司及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁
的承诺 期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包
括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司及其
分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6．标的公司合法拥有保证正常生
产经营所需的办公场所、办公设备等资产的所有权及/或使用权，拥有商标等知识产
权的使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，
资产权属清晰。7．标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属
转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本公司若违反上述承诺，将
承担因此而给成商集团及标的公司造成的一切经济损失，并同意向标的公司承担前
述补偿/赔偿责任。
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解决同业竞 茂业商厦、黄茂如 1. 在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。 长期有效 否 是
争 2. 在本次重组完成后 24 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制
的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或
整合至成商集团。3. 在本次重组完成后的 48 个月内，根据成商集团的经营需要，
将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相
似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至
成商集团。4. 在本次重组完成后的 48 个月内，在充分保护境内本公司/本人控制
的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，
与重大
将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。5、在本次重
资产重
组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发
组相关
展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持
的承诺
的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。6、在作为成商集团控股股东/实
际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联
企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主
营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主
营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公
司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
解决同业竞 德茂投资、合正茂投资 1.截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织 长期有效 否 是
争 等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
与重大 织存在同业竞争关系的业务。2.在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制
资产重 的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公
组相关 司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争
的承诺 关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织利益的活动。3.如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者
其他经济组织遇到成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
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织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经
济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
与重大 其他 茂业商厦、德茂投资、合正茂 本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 长期有效 否 是
资产重 投资 易的情形。本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损
组相关 失。
的承诺
解决关联交 茂业商厦、黄茂如、德茂投资、 1.本公司/本人/本企业在作为成商集团的控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/ 长期有效 否 是
易 合正茂投资 本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量
减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之
间的关联交易。2.本次重组完成后，本公司/本人/本企业对于无法避免或有合理原
因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人/本企业及本公司/
本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理
与重大
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
资产重
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人/股东优
组相关
势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。3.本公司/本人/本企业及本公司/本人
的承诺
/本企控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或
者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使
得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从
事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因
此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一
切损失。
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股份限售 茂业商厦、德茂投资、合正茂 1.本公司/本企业通过本次重组所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之 重组完成后 36 是 是
投资 日起的 36 个月；因本次重组取得的成商集团股票自股份发行结束之日起 36 个月内 个月内
不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由成商集团回购（除业绩补偿需
要以股份补偿除外）；2.本次重组完成后 6 个月内如成商集团股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
与重大
司/本企业通过本次重组获得的成商集团股票的锁定期自动延长 6 个月。3.如本次重
资产重
组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
组相关
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让
的承诺
其在成商集团拥有权益的股份。4.相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有
特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；5.若上述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，本公司/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
执行。
股份限售 茂业商厦 本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方 重组完成后 12 是 是
与重大 式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回 个月内
资产重 购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承诺。上述锁定
组相关 期届满后，本公司转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海
的承诺 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
与重大 股份限售 黄茂如 本人在本次重组前间接持有的成商集团股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何 重组完成后 12 是 是
资产重 方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司 个月内
组相关 回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。
的承诺
与重大 其他 茂业商厦、德茂投资、合正茂 1、本次重组并非以实现上市公司退市为目的，本次交易完成后，本公司/本企业不 长期有效 否 是
资产重 投资 会进行将导致上市公司股权分布不符合上市条件的增持行为。2、未来若发生非社会
组相关 公众股东持有上市公司的股权比例超过 90%的情形，茂业商厦将通过出售存量股权、
的承诺 支持上市公司向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上
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市条件。本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
其他 茂业商厦、黄茂如 在本次重组的重组报告书草案出具之前，完成对中兆实业（深圳）有限公司、深圳 本次重组的重 是 是
茂业商用投资顾问有限公司、深圳天地投资顾问有限公司、深圳市家家国货有限公 组报告书草案
与重大
司和深圳茂业和平商厦有限公司从事零售百货类业务的经营范围进行变更并完成相 出具之前
资产重
应的工商变更登记手续，且保证在本次重组后，该等公司的经营范围不再有零售百
组相关
货业务，亦不从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务。本公司/本人违反上述承
的承诺
诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织造成的一切损失。
其他 黄茂如 截至本承诺函出具之日，重庆解放碑茂业百货有限公司（以下简称“解放碑茂业”） 长期有效 否 是
的经营范围为：销售百货（不含农膜）、工艺美术品、针纺织品、家用电器、五金、
装饰材料、日用杂品（不含烟花爆竹）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫
与重大 星接收设施）；摄影、彩扩服务；洗衣服务；企业形象策划。但解放碑茂业并未实
资产重 际从事与成商集团构成同业竞争的百货零售业务。鉴于解放碑茂业目前因涉及诉讼
组相关 无法办理经营范围变更或股权转让手续，本人承诺并保证，解放碑茂业不会从事与
的承诺 成商集团、标的公司产生竞争的业务；且在解放碑茂业前述诉讼终结、可办理工商
变更登记手续的情况下，立即变更该公司的经营范围以不再有零售百货业务等与成
商集团、标的公司产生同业竞争的业务。本人违反上述承诺，将承担因此而给成商
集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
解决关联交 黄茂如 1、除 2015 年 6 月 30 日前留存对标的公司的非经营性往来款未清理外，自 2015 年 长期有效 否 是
易 7 月 1 日起，标的公司已严格按照本次重组的要求进行资金管理，不存在新增被本
与重大
人及本人控制的其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情
资产重
形。2、本人保证并促使本人控制的其他关联企业在 2015 年 10 月 31 日前完成清理
组相关
截至 2015 年 6 月 30 日对标的公司的全部非经营性往来款。3、本次重组完成后，保
的承诺
证标的公司严格按照成商集团的资金管理制度进行资金管理，并保证本人及本人控
制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用成商集团及标的公司
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的资金。本人保证严格遵守和履行前述承诺，如违反上述承诺，将承担因此而给成
商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
其他 茂业商厦、黄茂如 1、本公司/本人确认，珠海市香洲区紫荆路 301 号 105 号商铺、珠海市香洲区紫荆 长期有效 否 是
路 301 号 112 号商铺、珠海市香洲区紫荆路 301 号 119 号商铺和珠海市香洲区紫荆
路 301 号 165 号商铺房产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任
何法律障碍，珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。2、本次重组后，若珠
与重大 海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有房产权属等任何原因产生争议、纠纷、
资产重 行政处罚、诉讼或仲裁，或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影
组相关 响其正常运营的，本公司及本人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业因此产生的
的承诺 费用和所有损失。3、本次重组后，若在租赁期间因租赁房产权属等原因导致珠海茂
业无法继续使用租赁房产经营所遭受的经营损失，本公司及本人承担补偿责任，同
时本公司及本人同意全额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费等因更换租赁场所导致
的相关费用，且届时本公司/本人有可供珠海茂业使用的经营场所的，同意以不劣于
出租给第三方的条件优先出租予珠海茂业。
其他 茂业商厦、张静、卢小娟、陈 1. 最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 长期有效 否 是
哲元、王福琴、黄茂如、姚淑 诉讼或者仲裁；2. 未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
莲、杨萍、德茂投资及其执行 案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重
与重大
事务合伙人、合正茂投资及其 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
资产重
执行事务合伙人 处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将
组相关
承担因此而给成商集团造成的一切损失。
的承诺
与重大 其他 茂业商业（原名：成商集团） 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 长期有效 否 是
资产重 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
组相关
的承诺
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与重大 其他 茂业商业（原名：成商集团） 本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 长期有效 否 是
资产重 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
组相关
的承诺
解决同业竞 深圳茂业商厦有限公司 2005 年深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）收购成都人民商场（集团） 长期有效 否 是
争 股份有限公司时承诺：茂业商厦及茂业商厦关联方在茂业商厦成为成都人民商场（集
其他承
团）股份有限公司控股股东后，将不在成都及四川其他地区、不再在重庆地区开展
诺
与成都人民商场（集团）股份有限公司相同及相似的业务。茂业商厦于 2005 年 6
月 10 日做出该承诺且长期有效，截止至报告期期末，茂业商厦严格履行了该项承诺。
解决同业竞 深圳茂业商厦有限公司 深圳茂业商厦有限公司承诺，其下属控股子公司中兆投资管理有限公司参与受让茂 成商集团认为 是 是
争 业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司（以 合适的时期且
其他承 下简称“茂业控股”）100%股权，并确定为唯一意向受让方，如最终成交并获得茂 不晚于受让标
诺 业控股 100%股权，在未来成商集团股份有限公司认为合适的时期且不晚于受让标的 的资产后的 48
资产后的 48 个月内，在成商集团股份有限公司同意受让的情况下，将优先向其转让 个月内
茂业控股下属百货类资产。
一、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、 长期有效 否 是
误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
关于提供信
与重大 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息的真实性、
资产重 三、本公司就本次重组事宜与交易对方于 2016 年 4 月 5 日签署了《资产购买协议》，
准确性和完 茂业商业
组相关 本公司承诺与交易对方签署的该协议真实、有效，除以上所签署的协议之外，就本
整性的承诺
的承诺 次重组事宜，本公司与交易对方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排
函
或其他事项。
四、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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一、本公司/本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何 长期有效 否 是
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
与重大
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
资产重
茂业商厦，黄茂如 三、本公司/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
组相关
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺
四、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
本公司/本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、保证茂业商业和标的公司的人员独立 长期有效 否 是
1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的高级管理人员均专职在茂业商业和标
的公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织
等关联方担任董事、监事以外的职务。
与重大 3.保证本次重组完成后不干预茂业商业和标的公司股东（大）会、董事会行使职权
关于保持独
资产重 决定人事任免。
立性的承诺 茂业商厦，黄茂如
组相关 二、保证茂业商业和标的公司的机构独立
函
的承诺 1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依
照法律、法规及茂业商业和标的公司的章程独立行使职权。
三、保证茂业商业和标的公司的资产独立、完整
1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资
产。
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2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的经营场所独立于本人/本公司及本人/
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3.除正常经营性往来外，保证本次重组完成后茂业商业和标的公司不存在资金、资
产被本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
占用的情形。
四、保证茂业商业和标的公司的业务独立
1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具
有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2.保证本次重组完成后，在作为茂业商业实际控制人/控股股东期间，为了保证茂业
商业的持续发展，本人/本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约
束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业
务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
利益的活动；若未来茂业商业经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会
将优先推荐给茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3. 保证本次重组完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他
经济组织等关联方减少与茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序
及信息披露义务。
五、保证茂业商业和标的公司的财务独立
1.茂业商业和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
2.保证茂业商业和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本人/本公司及本
人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的财务人员不在本人/本公司控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司能够独立做出财务决策，本人/本公司不
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干预茂业商业和标的公司的资金使用。
5.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司依法独立纳税。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业和标的公司造成的一切损
失。
1、本公司/本人在作为茂业商业的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司 长期有效 否 是
/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂业商业或标的
公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业商业
或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者
与重大 其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规
关于减少和
资产重 及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
规范关联交 茂业商厦，黄茂如
组相关 批程序，不利用控股股东/实际控制人优势地位损害茂业商业及其他股东的合法权
易的承诺函
的承诺 益。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥
有的上市公司控股的地位和影响力，通过关联交易损害茂业商业及其他股东的合法
权益。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业和标的公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
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1、本公司的下属企业包头东正茂业房地产有限公司百货分公司在本次重组前已竣工 长期有效 否 是
的包头茂业天地预计于 2016 年 5-6 月开业经营，为避免本次重组后与茂业商业产生
实质性同业竞争，本公司/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经营的方式
全权委托茂业商业进行经营管理，并且承诺在本次重组完成后的 48 个月内，依据茂
业商业的经营需要，将包头茂业天地的业务和资产以转让、吸收合并等法律允许的
方式整合至茂业商业或转让给第三方。
2、在作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将对自身及其控制的企
业的经营活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收购与茂业商
业主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，将严格限定本公司/本人
及其控制的其他企业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营，并
与重大
关于避免同 承诺本公司以及本公司/本人目前控制的与茂业商业及其控制的企业从事类似业务
资产重
业竞争的承 茂业商厦，黄茂如 但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业
组相关
诺函 竞争。
的承诺
4、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果茂业商业及其控制
的其他企业与本公司以及本公司/本人控制的其他企业在经营活动中发生实质性同
业竞争，在符合法律法规、监管部门要求以及其他中小股东利益的前提下，茂业商
业有权要求本公司/本人进行协调并通过茂业商业在合理时限内收购或对外出售等
适当措施加以解决。
5、本公司/本人承诺，在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果
本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控制的企业主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知茂业商业及其控
制的企业，并将该等商业机会让予茂业商业及其控制的企业。
6、本公司/本人承诺，如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本
公司以及本公司/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及其控制的企业主营业
务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司/本人将给予茂业商业选择
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权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，茂业商业及其控制的
企业有权随时一次性或多次向本公司以及本公司/本人控制的其他企业收购在上述
竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由茂业商业及其控制的企业根据国
家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司以
及本公司/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同
等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则
上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司以及本公司/本人控制的其他企业应尽
最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
7、本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂业商业的实际控制能
力，损害茂业商业以及茂业商业其他股东的权益。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织造成的一切损失。
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 茂业商业股份有限公司
法定代表人 高宏彪
日期 2016 年 4 月 28 日
四、 附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2016 年 3 月 31 日
编制单位:茂业商业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 595,440,004.34 894,180,522.60
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 15,833,243.53 23,843,192.94
预付款项 254,669,435.80 156,874,321.31
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 61,210.00 61,210.00
其他应收款 1,055,773,488.63 1,007,428,933.88
买入返售金融资产
存货 242,780,689.86 201,204,385.85
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 73,415,092.20 48,507,441.12
其他流动资产 482,094,530.51 45,427,545.59
流动资产合计 2,720,067,694.87 2,377,527,553.29
非流动资产：
发放贷款和垫款
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可供出售金融资产 422,491,909.46 139,962,804.72
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 268,437,702.16 270,977,552.78
固定资产 1,530,516,256.25 1,201,419,155.11
在建工程 470,877,538.31 405,358,665.31
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,236,931,205.84 746,201,943.43
开发支出
商誉 1,053,564,704.08 17,096,832.01
长期待摊费用 150,751,743.66 111,908,402.95
递延所得税资产 21,317,896.68 20,502,566.60
其他非流动资产 189,960.00 189,960.00
非流动资产合计 6,155,078,916.44 2,913,617,882.91
资产总计 8,875,146,611.31 5,291,145,436.20
流动负债：
短期借款 280,000,000.00 258,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 1,253,673,244.21 1,374,885,026.39
预收款项 370,512,119.64 85,658,274.10
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 17,460,283.54 17,522,966.45
应交税费 219,054,499.05 200,762,388.73
应付利息 6,242,755.30 788,173.01
应付股利 5,686,666.48 433,342.30
其他应付款 1,803,461,094.52 445,589,755.59
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
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一年内到期的非流动负债 99,252,809.88 69,752,061.30
其他流动负债
流动负债合计 4,055,343,472.62 2,453,391,987.87
非流动负债：
长期借款 1,611,560,300.00 158,731,400.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 8,051,623.31 8,051,623.31
专项应付款
预计负债
递延收益 1,096,874.99 -
递延所得税负债 351,392,252.04 8,889,231.63
其他非流动负债
非流动负债合计 1,972,101,050.34 175,672,254.94
负债合计 6,027,444,522.96 2,629,064,242.81
所有者权益
股本 1,731,982,546.00 570,439,657.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 331,738,022.18 574,850,532.38
减：库存股
其他综合收益 14,769,038.51 3,065,192.61
专项储备
盈余公积 163,428,653.32 163,428,653.32
一般风险准备
未分配利润 590,763,854.21 1,334,583,020.28
归属于母公司所有者权益合 2,832,682,114.22 2,646,367,055.59
计
少数股东权益 15,019,974.13 15,714,137.80
所有者权益合计 2,847,702,088.35 2,662,081,193.39
负债和所有者权益总计 8,875,146,611.31 5,291,145,436.20
法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
母公司资产负债表
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编制单位:茂业商业股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
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2016 年第一季度报告
流动资产：
货币资金 30,135,025.50 861,678.91
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资
产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 1,263,000.00
应收利息
应收股利 61,210.00 61,210.00
其他应收款 416,045,312.10 130,839,101.04
存货 128,600,311.38 128,261,591.98
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 8,572,257.92 8,218,333.91
流动资产合计 584,677,116.90 268,241,915.84
非流动资产：
可供出售金融资产 139,373,334.02 139,962,804.72
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,993,725,024.92 1,529,858,709.32
投资性房地产 877,932.58 896,191.01
固定资产 5,201,548.88 5,291,115.13
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 7,854,371.56 7,937,024.35
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 5,839,036.19 5,839,036.19
其他非流动资产
非流动资产合计 3,152,871,248.15 1,689,784,880.72
资产总计 3,737,548,365.05 1,958,026,796.56
流动负债：
短期借款 280,000,000.00 258,000,000.00
以公允价值计量且其变
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2016 年第一季度报告
动计入当期损益的金融负
债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 5,476,569.05 8,447,668.61
预收款项 18,234,240.69 18,227,922.84
应付职工薪酬 281,453.36 763,170.59
应交税费 4,967,097.26 692,882.07
应付利息 3,799,935.86 788,173.01
应付股利 419,572.30 419,572.30
其他应付款 449,452,009.77 134,731,151.31
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负 69,252,809.88 69,752,061.30
债
其他流动负债
流动负债合计 831,883,688.17 491,822,602.03
非流动负债：
长期借款 141,560,300.00 158,731,400.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 8,051,623.31 8,051,623.31
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 767,202.09 767,202.09
其他非流动负债
非流动负债合计 150,379,125.40 167,550,225.40
负债合计 982,262,813.57 659,372,827.43
所有者权益：
股本 1,731,982,546.00 570,439,657.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 346,082,922.38 44,325,650.07
减：库存股
其他综合收益 2,475,721.91 3,065,192.61
专项储备
盈余公积 163,428,653.32 163,428,653.32
未分配利润 511,315,707.87 517,394,816.13
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2016 年第一季度报告
所有者权益合计 2,755,285,551.48 1,298,653,969.13
负债和所有者权益 3,737,548,365.05 1,958,026,796.56
总计
法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
合并利润表
2016 年 1—3 月
编制单位：茂业商业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 1,784,270,771.09 1,761,916,512.27
其中：营业收入 1,784,270,771.09 1,761,916,512.27
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,547,990,595.83 1,506,838,966.51
其中：营业成本 1,332,024,170.34 1,320,366,312.90
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 23,391,636.63 23,678,101.36
销售费用 153,247,482.23 133,080,541.30
管理费用 19,098,838.11 16,145,152.61
财务费用 20,165,728.98 13,042,891.29
资产减值损失 62,739.54 525,967.05
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 2,839,020.77 28,230.00
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 239,119,196.03 255,105,775.76
加：营业外收入 658,265.15 4,057,429.76
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 2,290,087.42 180,462.52
其中：非流动资产处置损失 211,939.50
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 237,487,373.76 258,982,743.00
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2016 年第一季度报告
减：所得税费用 61,611,638.47 64,969,472.56
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 175,875,735.29 194,013,270.44
归属于母公司所有者的净利润 175,846,182.56 194,066,453.07
少数股东损益 29,552.73 -53,182.63
六、其他综合收益的税后净额 11,703,845.90 -
归属母公司所有者的其他综合收益的 11,703,845.90
税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享有的份
额
（二）以后将重分类进损益的其他综 11,703,845.90
合收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中享有的
份额
2.可供出售金融资产公允价值变 11,703,845.90
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 187,579,581.19 194,013,270.44
归属于母公司所有者的综合收益总额 187,550,028.46 194,066,453.07
归属于少数股东的综合收益总额 29,552.73 -53,182.63
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.1015 0.1120
（二）稀释每股收益(元/股) 0.1015 0.1120
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：117,062,560.15 元，上期
被合并方实现的净利润为： 157,644,872.17 元。
法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
母公司利润表
2016 年 1—3 月
编制单位：茂业商业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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2016 年第一季度报告
项目 本期金额 上期金额
一、营业收入 306,118.77 311,927,892.20
减：营业成本 18,258.43 238,612,391.89
营业税金及附加 71,519.48 5,481,875.94
销售费用 172,623.26 30,303,898.23
管理费用 5,300,984.97 11,377,648.34
财务费用 651,840.89 1,867,993.33
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
投资收益（损失以 28,230.00
“－”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－” -5,909,108.26 24,312,314.47
号填列）
3,485,605.72
加：营业外收入
-
其中：非流动资产处
置利得
减：营业外支出 170,000.00 88,196.42
其中：非流动资产处 170,000.00 -
置损失
三、利润总额（亏损总额以 -6,079,108.26 27,709,723.77
“－”号填列）
6,909,912.28
减：所得税费用
-
四、净利润（净亏损以“－” -6,079,108.26 20,799,811.49
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -589,470.70
（一）以后不能重分类进
损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损 -589,470.70
益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公 -589,470.70
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2016 年第一季度报告
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
额
6.其他
六、综合收益总额 -6,668,578.96 20,799,811.49
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元 -0.0035 0.0120
/股)
（二）稀释每股收益(元 -0.0035 0.0120
/股)
法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
合并现金流量表
2016 年 1—3 月
编制单位：茂业商业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,902,817,206.60 2,016,653,077.39
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 10,551,333.91 467,316,098.02
经营活动现金流入小计 1,913,368,540.51 2,483,969,175.41
购买商品、接受劳务支付的现金 1,797,983,953.83 1,787,798,112.13
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
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2016 年第一季度报告
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 40,997,453.42 53,037,734.60
支付的各项税费 156,436,743.68 226,896,097.78
支付其他与经营活动有关的现金 299,062,557.88 47,743,059.47
经营活动现金流出小计 2,294,480,708.81 2,115,475,003.98
经营活动产生的现金流量净额 -381,112,168.30 368,494,171.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 146,000,000.00 50,000,000.00
取得投资收益收到的现金 2,839,020.77 76,712.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资 276,162.39
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 148,839,020.77 50,352,874.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资 70,283,630.23 68,757,278.35
产支付的现金
投资支付的现金 430,800,000.00 50,000,000.00
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现 482,079,391.22 -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 266,727,486.64 -
投资活动现金流出小计 1,249,890,508.09 118,757,278.35
投资活动产生的现金流量净额 -1,101,051,487.32 -68,404,403.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 1,600,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,600,000,000.00
偿还债务支付的现金 404,371,100.00 17,171,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,639,608.35 6,935,896.45
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 566,154.29 -
筹资活动现金流出小计 416,576,862.64 24,106,996.45
筹资活动产生的现金流量净额 1,183,423,137.36 -24,106,996.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -298,740,518.26 275,982,771.35
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2016 年第一季度报告
加：期初现金及现金等价物余额 894,180,522.60 160,601,144.87
六、期末现金及现金等价物余额 595,440,004.34 436,583,916.22
法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
母公司现金流量表
2016 年 1—3 月
编制单位：茂业商业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 289,473.40 335,629,772.14
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 487,662,913.80 173,746,114.19
经营活动现金流入小计 487,952,387.20 509,375,886.33
购买商品、接受劳务支付的现金 - 192,288,661.37
支付给职工以及为职工支付的现金 3,002,697.04 18,117,958.58
支付的各项税费 608,003.64 35,907,649.96
支付其他与经营活动有关的现金 450,683,229.04 168,488,991.60
经营活动现金流出小计 454,293,929.72 414,803,261.51
经营活动产生的现金流量净额 33,658,457.48 94,572,624.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 50,000,000.00
取得投资收益收到的现金 76,712.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资 276,162.39
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 50,352,874.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资 2,231,772.700 43,951,190.77
产支付的现金
投资支付的现金 - 50,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 2,231,772.70 93,951,190.77
投资活动产生的现金流量净额 -2,231,772.70 -43,598,316.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 100,000,000.000
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2016 年第一季度报告
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 95,171,100.000 17,171,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,416,083.900 6,935,896.45
支付其他与筹资活动有关的现金 566,154.290 -
筹资活动现金流出小计 102,153,338.19 24,106,996.45
筹资活动产生的现金流量净额 -2,153,338.19 -24,106,996.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 29,273,346.59 26,867,312.32
加：期初现金及现金等价物余额 861,678.910 74,385,279.73
六、期末现金及现金等价物余额 30,135,025.50 101,252,592.05
法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
4.2 审计报告
□适用 √不适用
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