茂业商业股份有限公司独立董事

      关于第八届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见



    作为茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所现金
分红指引》、《公司章程》的有关规定，我们对公司2019年3月14日第八届董事
会第五十五次会议审议通过的重大事项发表如下独立意见：
    1、《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》
    公司高级管理人员 2018 年度薪酬符合公司相关薪酬制度，同意上述薪酬分
配方案。
    2、《公司 2018 年度利润分配预案》
    2018年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充
分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司
经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给
投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持
续、稳定、健康发展；同意将2018年度利润分配预案提交2018年度股东大会审议。
    3、《公司 2018 年度内部控制评价报告的议案 》
    公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项
识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、
严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司
的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、
募集资金管理、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分，有效保证了公司经
营管理的正常进行。
    我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内
部控制的实际情况。
    4、《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及内部控制审计
机构，根据公司 2018 年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意支付其 2018
年度财务审计费用 458 万元，内部控制审计费用 100 万元，总计 558 万元。瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年的审计工作中，独立、客观、公正、
及时地完成了与公司约定的各项审计业务，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司提供 2019 年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审
计。
    5、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
    为实现公司部分闲置资金的收益，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，
公司使用自有闲置资金购买银行发行的低风险理财产品，符合公司的财务状况，
不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司
部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东
利益。所以，我们同意公司使用自有闲置资金购买银行理财产品。
    6、《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公
司进行业绩补偿的独立意见》
    鉴于深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、深圳德茂投资企业
（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）和深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以
下简称“合正茂投资”）未完成对茂业商业2018年度盈利预测承诺，根据公司于
2015年8月28日与茂业商厦、德茂投资和合正茂投资签署的《盈利预测补偿协议》
约定，上述三家公司将向公司以股份形式补偿6,080,270股股份，同时向公司返
还分红收益合计5,168,229.50元，符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资
者利益的情况。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们同意该议案。
    7、《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补
偿后续事项的议案》
    本次提请股东大会授权公司董事会全权办理本次业绩补偿相关事宜，董事会
在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    公司股东大会授权董事会办理本次业绩补偿有关的其他事宜属于股东大会
职权范围，同时授权董事会办理本次业绩补偿有关的其他事宜有利于推动该事项
的实施，符合公司和股东利益。
    8、《关于计提资产减值准备的议案》
    公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，
不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。计提资产减值准备
后，能够更加公允地反应公司的财务状况，本次计提资产减值准备的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意本次计提资产减值准备。


    我们同意将上述议案提交公司董事会审议，其中部分议案须经股东大会审议
通过后方可实施。


    以下无正文
   (本页无正文,为《茂业商业独立董事关于第八届董事会第五十五次会议相关
事项的独立意见》之签字页)




   独立董事：


   任世驰_________          曾志刚_________            廖南钢_________




                                              二〇一九年三月十四日