证券代码：600828       证券简称：茂业商业         编号：临 2019-020 号



                      茂业商业股份有限公司

              第八届董事会第五十五次会议决议公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。

    茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五

十五次会议于 2019 年 3 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯方式召

开。本次会议应出席董事 9 人，出席现场会议董事 4 人，以通讯方式

参会董事 5 人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开

符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主

持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

    一、审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了《公司 2018 年度独立董事述职报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过了《公司 2018 年年度报告及摘要》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    六、审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公

司 实 现 净 利 润 36,607,748.29 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润

1,748,254,451.07 元，减去 2017 年度分配的利润 259,797,381.9

元以及 2018 年前三季度分配的利润 346,396,509.20 元，根据《公

司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金

3,660,774.83 元 ， 2018 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为

1,175,007,533.43 元。

    公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,731,982,546 为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计分配现金

173,198,254.60 元，剩余未分配利润转入以后年度，2018 年度不

进行公积金转增股本。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过了《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》

    同意公司 2018 年度支付高级管理人员（包括总经理、副总经理、

财务总监及董事会秘书）薪酬共计 193.31 万元（不含董、监事津贴）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过了《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）从事公司 2018 年度审计工作的总结报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、审议通过了《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师
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事务所的议案》

    根据公司 2018 年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意支

付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度财务审计费用 458

万元，内控审计费 100 万元。并续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2019 年度财务审计机构。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的

议案》

    本议案具体内容详见公司于 2019 年 3 月 15 日在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

刊登的《茂业商业关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十二、审议通过了《关于公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺

实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》

    本议案具体内容详见公司于 2019 年 3 月 15 日在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

刊登的《关于公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况及相关

重组方对公司进行业绩补偿的公告》。公司独立董事对此发表了事前

认可意见及独立意见。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高宏彪、

钟鹏翼、王斌、卢小娟、叶静及赵宇光回避表决。

    十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关

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重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》

    为有效地完成公司重组方业绩承诺补偿工作，公司董事会拟提请

股东大会授权董事会全权办理与补偿措施对应的全部事宜，包括但不

限于：

    1、回购事宜：包括但不限于设立回购账户、支付对价、股本变

更登记等。

    2、股份赠与事宜：包括但不限于确定股权登记日、办理股权过

户等。

    该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关

重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高宏彪、

钟鹏翼、王斌、卢小娟、叶静及赵宇光回避表决。

    十四、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

    本议案具体内容详见公司于 2019 年 3 月 15 日在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

刊登的《茂业商业关于计提资产减值准备的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十五、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

    本议案具体内容详见公司于 2019 年 3 月 15 日在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

刊登的《茂业商业关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    以上议案中第二、四、五、六、十、十二、十三项需经公司 2018
                                4
年年度股东大会审议通过，对于其中第十二、十三项议案，关联股东

深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正

茂投资企业（有限合伙）、包头市茂业东正房地产开发有限公司应回

避表决。




    特此公告



                                 茂业商业股份有限公司

                                       董 事 会

                                  二〇一九年三月十五日




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