茂业商业股份有限公司                              关于标的资产盈利预测实现情况的专项说明



                            茂业商业股份有限公司
                       关于标的资产盈利预测实现情况的
                                     专项说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有

关规定，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2018 年度的《关于盈

利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不

适用于其他用途。



    一、公司简介

    茂业商业股份有限公司(原名“成商集团股份有限公司”，以下简称“茂业商业”或“本公司”

或“公司”)的前身是成都市人民商场，成立于 1953 年。1993 年经成都市人民政府成府函（93）

77 号文批复，改组为股份有限公司，1993 年 11 月 13 日经中国证券监督管理委员会以证监

发审字[1993]95 号文件复审批准，首次向社会公众发行人民币普通股 21,500,000 股，于 1994

年 2 月 24 日在上海证券交易所挂牌交易。

    注册地址：成都市东御街 19 号

    注册资本：人民币 173198.2546 万元

    统一社会信用代码：91510100214393110R

    法定代表人：高宏彪

    经营范围：控股公司服务；项目投资及管理；企业管理咨询服务；房地产开发经营；租

赁业务；商务信息咨询；批发、零售商品；货物进出口、技术进出口。其他无需许可或审批

的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营的活动）。



    二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

    1、资产重组方案简介

    公司向第一大股东公司深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）现金收购泰州

第一百货商店股份有限公司（以下简称“泰州一百”）97.31%的股权。收购完成后公司将持

有泰州一百 97.31%股权。泰州一百 97.31%的股权为本次交易的标的资产。

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    根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2018 年 9 月 1 日出具的《资产评估报告书》

（国融兴华评字【2018】第 020158 号）的评估结果并经交易各方友好协商，本次收购泰州

一百 97.31%股权的交易作价为 565,557,643.27 元。

       2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

    2018 年 10 月 16 日，本公司召开了第八届董事会第四十四次会议审议通过了本次购买

泰州一百 97.31%股权暨关联交易的相关议案；

    2018 年 11 月 2 日，本公司召开了 2018 第七次临时股东大会审议通过了本次购买购买

泰州一百 97.31%股权暨关联交易的相关议案；

       3、本次重大资产重组相关事项实施情况

    （1）本次购入资产的过户情况

    2018 年 11 月 7 日，泰州市工商行政管理局核准了泰州第一百货商店股份有限公司的章

程变更事项，并签发了《公司备案通知书》（（xzsp01）公司备案[2018]第 11070001 号）。

至此，泰州一百成为本公司控股子公司。



       三、基于重大资产重组的盈利预测承诺净利润及其实现情况

       1、盈利预测及承诺净利润的主要指标

    本公司在资产收购时，于 2018 年 11 月 2 日和茂业商厦签署的股权转让协议中有关业绩

补偿条款：各方同意，根据据《资产评估报告书》测算的标的公司本次交易实施完毕后 3 年

内（既交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预

测数（扣除非经常性损益后），确定茂业商厦承诺的标的公司应该实现的净利润数，如本次

交易于 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间实施完毕，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020

年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于 4,398.12 万元、5,058.31 万元、

5,227.04 万元（业绩承诺期各年度预测净利润数额以下简称“承诺净利润”）。

    另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，公司作为定价参

考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈

利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。

    综上所述，2018 年度该次资产收购中所购买的标的资产承诺净利润不低于 4,398.12 万

元。

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    2、本次重大资产重组中有关业绩承诺的扣除非经常性损益后归属公司普通股股东净利

润的计算口径

    依据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》

的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，

但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各

项交易和事项产生的损益。同时例举项第四项明确，非经常性损益包括计入当期损益的对非

金融企业收取的资金占用费；第十二项明确，非经常性损益包括同一控制下企业合并产生的

子公司期初至合并日的当期净损益。

    ① 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

    依据评估报告中预测口径及业绩承诺的口径，本专项说明中非经常性损益不包括标的资

产期初至合并日（2018 年 11 月 7 日）的当期净损益，即标的资产在 2018 年 1-12 月份实现

的当期净损益均列入 2018 年经常性损益。

    ② 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

    泰州一百与茂业商厦有限公司签署有资金借款协议，借款总额为 73,423,196.09 元，其

中借款金额 23,423,196.09 借款期限为 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,借款金额

55,000,000.00 借款期限为 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日；泰州一百与中兆投资管

理有限公司签署有资金借款协议，借款总额为 55,000,000.00，借款期限为 2017 年 1 月 1 日

至 2018 年 12 月 31 日;泰州一百与深圳茂业投资控股有限公司签署有资金借款协议，借款总

额 2,000,000.00，借款期限为 2017 年 3 月 15 日至 2020 年 3 月 15 日;泰州一百与茂业商业

股份有限公司签署有资金借款协议，茂业商业有限公司将应收茂业商厦有限公司的往来款

86,943,201.36 作为于泰州一百的借款，截止到 2018 年 12 月 31 日，茂业商业股份有限公司

与泰州一百的借款金额为 56,943,201.35，借款期限为 2018 年 11 月 9 日至 2019 年 11 月 9

日。上述借款除与茂业商业股份有限公司的借款之外，其余借款在 2018 年借款通过债权债

务抵消，抵减了本公司需要支付的收购款。在款项借出期间，泰州一百向茂业商厦有限公司、

中兆投资集团管理有限公司、深圳茂业投资控股有限公司、茂业商业股份有限公司拆出资金

收取相应的利息并计缴相关税费。

    2018 年度泰州一百无银行借款，泰州一百与关联方公司太原茂业有限公司拆借款项，借

款总额为 62,000,000.00 元，借款期限为 2017 年 3 月 15 日至 2020 年 3 月 15 日;茂业商厦

有限公司对于调拨给泰州一百的资金按照年利率 0.7%收取利息。上述借款在 2018 年通过债

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权债务抵消，抵减了本公司需要支付的收购款。在款项借入、调入期间，泰州一百向茂业商

业有限公司、太原茂业有限公司借入款项支付了相关利息。

    上述资金运营情况，导致泰州一百 2018 年产生借款利息支出 2,197,169.49 元，拆出资

金向公司其他下属企业收取的计入当期损益的利息收入共计 2,545,484.91 元。利息收入与利

息支出相抵后的金额 348,315.42 元。

    上述资金运营与泰州一百正常经营业务无直接关系，对公司日常经营业绩和盈利能力不

构成影响，评估报告中预测数据及业绩承诺的口径没有考虑此部分茂业百货非日常经营的特

殊影响因素，相关影响 261,236.57 元计入非经常性损益。

    3、2018 年度盈利预测的实现情况

    （1）本公司的盈利预测的实现情况

                                                                金额单位：人民币万元

         项目名称           实际数           预测数          差额           完成率

扣除非经常性损益后归属于
                              4,561.86         4,398.12         163.74        103.72%
公司普通股股东的净利润

    其中，上表中“实际数”一栏内金额系根据所购买标的资产 2018 年 1-12 月实际经营状

况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

    4、结论

    本公司基于重大资产重组的 2018 年度盈利预测利润数与本公司 2018 年度实际实现的利

润数之间不存在重大差异。




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                                                      二 O 一九年三月十四日




法定代表人：           主管会计工作负责人：             会计机构负责人：



日       期：          日              期：             日           期：




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