华泰联合证券有限责任公司
关于
茂业商业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
限售股上市流通的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年八月
关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾
问”）作为茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“上市公司”，原
名“成商集团股份有限公司”或简称“成商集团”）2016 年度发行股份购买资
产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对茂业商业本次
重大资产重组形成的限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2016 年 2 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
印发《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287 号），核准上市公司向深圳茂业
商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）发行 1,093,203,558 股股份、向深圳德
茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）发行 48,818,053 股股份、向
深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）发行 19,521,278
股股份购买深圳茂业百货有限公司（以下简称“和平茂业”）、深圳市茂业百货
华强北有限公司（以下简称“华强北茂业”）、深圳市茂业百货深南有限公司（以
下简称“深南茂业”）、深圳市茂业东方时代百货有限公司（以下简称“东方时
代茂业”）和珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业”）100%股权。
上市公司已向前述核准对象发行人民币普通股（A 股）股票 1,161,542,889
股（以下简称“新增股份”）。根据茂业商厦、德茂投资和合正茂投资做出的承
诺，新增股份限售期为上市之日起 36 个月，若新增股份上市后 6 个月内上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 7.37 元/股，或新增股份上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，则新增股份锁定期自动延长 6 个月。2016 年 4 月
27 日至 2016 年 5 月 25 日连续 20 个交易日，上市公司股价均低于新增股份发行
价 7.37 元/股，触发新增股份延长 6 个月锁定期条件，因此本次重大资产重组新
增股份锁定期为 42 个月。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
分公司”）于 2016 年 2 月 26 日提供的《证券变更登记证明》，上市公司已办理
完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行的
1,161,542,889 股 A 股股份已分别登记至茂业商厦、德茂投资、合正茂投资名下。
二、盈利预测期业绩补偿股份情况
根据上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于 2015 年 8 月 28 日签署
的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产 2016
年度、2017 年度、2018 年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经
常性损益前后的孰低者为准）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应分别不低
于 71,101.10 万元、77,922.22 万元、83,970.34 万元，注入资产 2016 年度、2017
年度、2018 年度实际完成净利润（扣除非经常性损益）分别为 56,908.48 万元、
76,221.24 万元和 82,750.70 万元，业绩完成率分别为 80.04%、97.82%和 98.55%。
根据《盈利预测补偿协议》约定，经上市公司董事会、股东大会审议，茂业商厦、
德茂投资、合正茂投资分别通过无偿赠予本次重大资产重组获得的股份方式进行
2016 年度、2017 年度和 2018 年度的业绩补偿，具体情况如下：
补偿股份数量 补偿股份股权登记时间
序号 补偿对象
2018 年度 2017 年度 2016 年度 合计 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 茂业商厦 5,722,536 7,980,979 66,591,618 80,295,133
2 德茂投资 255,546 356,398 2,973,712 3,585,656 2019 年 3 月 2018 年 3 月 2017 年 5 月 5
3 合正茂投资 102,188 142,515 1,189,123 1,433,826 27 日 27 日 日
合计 6,080,270 8,479,892 70,754,453 85,314,615
茂业商业上述补偿股份在实施以送股方式履行业绩补偿义务时与中登公司
上海分公司就限售股份转增的具体操作方式进行了沟通，中登公司上海分公司在
上市公司确定前述股权登记日后提前对前述赠予的补偿股份进行了解限手续。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次申请解除限售股份上市流通日期：2020 年 8 月 14 日（星期五）。
（二）本次申请解除限售的股份数为 1,076,228,274 股，占解除限售前上市
公司无限售条件股份总数的 164.28%，占上市公司股份总数的 62.14%。
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的具体情况如下：
本次解除
本次解除限
限售股份 本次解除限
序 所持股份总 本次解除限售 售股份中质
股东名称 占无限售 售股份占总
号 数（股） 数量（股） 押的股份数
条件股份 股本比例
量（股）
的比例
1 茂业商厦 1,401,135,188 1,012,908,425 154.61% 58.48% 0
2 德茂投资 45,232,397 45,232,397 6.90% 2.61% 0
合正茂投
3 18,087,452 18,087,452 2.76% 1.04% 0
资
合计 1,464,455,037 1,076,228,274 164.28% 62.14% 0
注 1：本次解除限售股份占无限售条件股份的比例计算依据为占本次解除限售前上市公
司无限售条件股份的比例；
注 2：若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
三、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
本次解除限售后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次增减变动 本次限售股份上市流通后
股份类型
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
无限售条件股份 655,131,907 37.83% 1,076,228,274 1,731,360,181 99.96%
有限售条件股份 1,076,850,639 62.17% -1,076,228,274 622,365 0.04%
股份总数 1,731,982,546 100% - 1,731,982,546 100%
四、申请解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期承诺
本次交易，茂业商厦、徳茂投资和合正茂投资承诺：
1.本公司/本企业通过本次重组所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份
上市之日起的 36 个月；因本次重组取得的成商集团股票自股份发行结束之日起
36 个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由成商集团回购（除
业绩补偿需要以股份补偿除外）。
2.本次重组完成后 6 个月内如成商集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
通过本次重组获得的成商集团股票的锁定期自动延长 6 个月。
3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，将暂停转让其在成商集团拥有权益的股份。
4.相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律
法规和规范性文件规定为准。
5.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司/本企业同意
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
同时，茂业商厦承诺：
“本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不
以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由
上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承
诺。
上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及上市公司《公司章程》的相关规定。”
经核查，2016 年 4 月 27 日至 2016 年 5 月 25 日连续 20 个交易日，上市公
司股价均低于本次交易发行价 7.37 元/股，因此上市公司在本次重组中向茂业商
厦、德茂投资、合正茂投资发行的 1,093,203,558 股、48,818,053 股、19,521,278
股股份的锁定期将在股份上市之日起 36 个月后自动延长 6 个月。同时，本次交
易新增股份上市之日起至本核查意见出具之日，茂业商厦重组前及重组期间持
有的上市公司股份，不存在以任何方式进行转让的情形，包括通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不存在由上市公司回购该股份的情形。截至本
核查意见出具日，交易对方不存在违反关于股份锁定期承诺的情形。
（二）关于保持独立性的承诺函
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
1、本次交易对方茂业商厦（及其实际控制人黄茂如）承诺：
“一、保证成商集团和标的公司的人员独立
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本
公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商
集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3. 保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会
行使职权决定人事任免。
二、保证成商集团和标的公司的机构独立
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监
事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。
三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、
完整的资产。
2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人
及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3. 除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在
资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织等关联方占用的情形。
四. 保证成商集团和标的公司的业务独立
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关
资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
2. 保证在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、
注销手续。除茂业商厦友谊百货分公司之外，保证本次重组完成后，在作为成商
集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将
对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，
不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害
成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3. 保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对
于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证成商集团和标的公司的财务独立
1. 成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2. 保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司/
本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行
账户。
3. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本公司/本人及
本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本公
司/本人不干预成商集团和标的公司的资金使用。
5. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。
6. 保证本次重组完成后，标的公司 IT 管理系统的管理权限独立于本公司/
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织的；并保证在本次重组的交割之日
起 3 个工作日内，完成将标的公司的 IT 管理系统中的数据转移至成商集团的事
宜。
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本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的
一切损失。”
2、本次交易对方徳茂投资、合正茂投资承诺：
“一、保证成商集团和标的公司的人员独立
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与企
业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商
集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3. 保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会
行使职权决定人事任免。
二、保证成商集团和标的公司的机构独立
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监
事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。
三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、
完整的资产。
2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本企业及本
企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3. 除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在
资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
占用的情形。
四. 保证成商集团和标的公司的业务独立
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关
资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2. 保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方避免从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业
务。
3. 保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必
要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证成商集团和标的公司的财务独立
1. 成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2. 保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本企业
及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本企业或本企
业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本企
业不干预成商集团和标的公司的资金使用。
5. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损
失。”
经核查：
1、为了提升管理效率，2014 年，上市公司考虑引入 ERP 系统以简化办公
流程。由于该系统费用较高，上市公司独自购买的资金压力较大，因此，上市
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公司与茂业商厦及其关联方共同出资购买由 SAP 公司开发的 ERP 系统，并与
SAP 公司签署相关协议，其中由上市公司支付价款比例的 17%，并在 2016 年
12 月 31 日以后按照该比例承担年度维护费用包括服务器相关维保费用。该系统
以各公司为主体进行权限管理，各公司财务处理相互独立。
2018 年 8 月 15 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会四川证监局（以
下简称“四川证监局”）《关于对茂业商业股份有限公司采取责令改正措施的决
定书》（[2018]15 号）（以下简称“决定书”），就上市公司前述 SAP 系统提出整
改要求。2018 年 9 月 19 日，上市公司对决定书进行了回复并采取如下整改措施：
（1）根据信息系统管理需要制定相应的信息系统管理制度，包括：信息系统管
理制度、信息系统使用管理制度、信息系统登陆管理制度等，并严格按照制度
流程开展工作，做好信息系统登录、使用、管理记录；（2）将控股股东及其分
公司、下属非商业零售子公司数据剥离至其他服务器，实现物理隔离，具体工
作包括:由控股股东自行选择合适的服务器及数据库，完成服务器环境的搭建，
由上市公司系统运维部监督服务器托管方将控股股东及其分公司、下属非商业
零售子公司数据导出公司现在使用的服务器及数据库；（3）服务器现托管于第
三方合作方（非关联方）负责管理与维护，上市公司将增加系统运维部人员，
完全独立管理整个服务器系统，具体包括：权限设置、访问登陆监控、操作系
统的安装和调试、安装指定软件、定期升级补丁、定期进行安全检测与设置、
网络和流量监控、故障检测、服务器系统日志保存、数据备份等；（4）上市公
司审计监察部增加 IT 审计专业人员，对公司信息系统开展定期或不定期的专项
IT 审计工作。
2、茂业商厦友谊百货分公司已于 2016 年 10 月 31 日停止经营，但由于涉
及的银行销户等注销程序较为繁琐，茂业商厦友谊百货分公司于 2017 年 5 月 12
日才完成税务注销，并于 2017 年 8 月 21 日完成工商注销。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易对方茂业商厦（及其实际控制人黄茂如）承诺：
“1. 在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注
销手续。
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
2. 在本次重组完成后 24 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人
控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第
三方或整合至成商集团。
3. 在本次重组完成后的 48 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/
本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百
货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商
集团。
4. 在本次重组完成后的 48 个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上
市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本
公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。
5、在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司
的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利
益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
6、在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发
展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成
商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦
不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益
的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将
优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
鉴于前述涉及的同业资产较多，为继续推动避免同业竞争承诺的履行，避免
与上市公司可能存在或潜在的同业竞争情形，以维护上市公司及全体股东利益，
控股股东茂业商厦及实际控制人黄茂如参照《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，将
原承诺的履行期限延长三年，原其他承诺内容不变。茂业商业已于 2020 年 6 月
2 日和 2020 年 7 月 23 日分别召开第九届董事会第十八次会议和 2020 年第四次
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
临时股东大会审议通过了《关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履
行期限的议案》。
2、本次交易对方茂业商厦承诺：
“本公司深圳茂业商厦有限公司承诺，如本公司或本公司下属控股子公司参
与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股
有限公司（以下简称“茂业控股”）100%股权（以下简称“标的资产”），最
终成交并获得茂业控股 100%股权的，在未来成商集团股份有限公司认为合适的
时期且不晚于受让标的资产后的 48 个月内，在成商集团股份有限公司同意受让
的情况下，将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。”
为继续推动避免同业竞争承诺的履行，有效解决同业竞争问题，以维护公司
及全体股东利益，茂业商厦作为茂业商业的控股股东，参照《监管指引第 4 号》
的规定，申请延长避免同业竞争的承诺履行期限，作出如下承诺与保证：
“在未来茂业商业股份有限公司认为合适的时期且不晚于本承诺函出具后
的 24 个月内，在茂业商业股份有限公司同意受让的情况下，将优先向其转让秦
皇岛茂业百货有限公司和秦皇岛市金原商业管理有限责任公司下属百货类资
产。”
茂业商业分别于 2019 年 10 月 16 日、2019 年 11 月 4 日召开公司第九届董
事会第三次会议及 2019 年第八次临时股东大会审议通过了《关于控股股东延长
避免同业竞争承诺履行期限的议案》，延长承诺期至 2021 年 10 月。
3、本次交易对方徳茂投资、合正茂投资承诺：
“1. 截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2. 在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，
亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
经济组织利益的活动。
3. 如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集
团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业
务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机
会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查：
1、茂业商厦友谊百货分公司已于 2016 年 10 月 31 日停止经营，但由于涉
及的银行销户等注销程序较为繁琐，茂业商厦友谊百货分公司于 2017 年 5 月 12
日才完成税务注销，并于 2017 年 8 月 21 日完成工商注销；
2、2017 年 1 月 9 日，茂业商业控股股东控制下的中兆投资将其持有上市公
司茂业物流（000889，原名“茂业物流”，后分别更名为“茂业通信”、“中嘉博
创”）无限售条件股份 7,000 万股进行了协议转让，并于 2017 年 1 月 25 日获得
了中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，完成了协议转让
的过户。本次股份协议转让完成后，中兆投资不再控制茂业物流（000889）；
3、茂业商业分别于 2018 年 1 月 25 日、2018 年 2 月 12 日召开公司第八届
董事会第三十一次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买重
庆茂业百货有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，并于 2018 年 3 月 6 日办理
完毕了重庆茂业百货有限公司 100%股权过户至茂业商业的工商变更手续；
4、茂业商业分别于 2018 年 10 月 16 日、2018 年 11 月 2 日召开公司第八届
董事会第四十四次会议及 2018 年第七次临时股东大会审议通过了《关于购买泰
州第一百货商店股份有限公司 97.31％股份暨关联交易的议案》，并于 2018 年 11
月 7 日办理完毕了泰州第一百货商店股份有限公司 97.31%股权过户至茂业商业
的工商变更手续；
5、截至本核查意见出具日，除中兆投资另控制的上市公司商业城（600306）
及其下属百货零售资产以及已经委托给商业城管理位于辽宁省的百货零售资产
外，上市公司控股股东及实际控制人控制的尚处于经营状态的非上市零售资产
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
共计 16 家百货和购物中心门店。茂业商业已于 2020 年 1 月 2 日召开第九届董
事会第十次会议审议通过了《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》，
受托管理前述 16 家百货和购物中心门店以及协议约定委托管理期限内，托管期
限自经公司决策程序审议通过之日起起算，至同业竞争已解决之日截止；
6、上市公司控股股东茂业商厦延长原避免同业竞争承诺期限符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的有关规定，已经上市公司第九届董事会第三次会议审议通
过，关联董事已回避表决，第九届监事会第二次会议出具了明确的同意意见，
独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，延长原避免同业竞争承诺期限已
经上市公司 2019 年第八次临时股东大会审议通过。上市公司控股股东茂业商厦
延长原避免同业竞争承诺期限系是基于目前实际情况作出，有助其进一步有效
解决同业竞争，同时，可以避免其与上市公司未来可能存在或潜在的同业竞争，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；
7、控股股东茂业商厦及实际控制人黄茂如参照《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的规定将避免同业竞争承诺的履行期限延长三年的议案已分别于 2020 年 6 月 2
日和 2020 年 7 月 23 日通过第九届董事会第十八次会议和 2020 年第四次临时股
东大会审议通过。上市公司控股股东茂业商厦及实际控制人黄茂如延长原避免
同业竞争承诺期限系是基于目前实际情况作出，有助其进一步有效解决同业竞
争。上市公司控股股东茂业商厦延长原避免同业竞争承诺期限系是基于目前实
际情况作出，有助其进一步有效解决同业竞争上市公司控股股东茂业商厦延长
原避免同业竞争承诺期限系是基于目前实际情况作出，有助其进一步有效解决
同业竞争上市公司控股股东及其实际控制人作出避免同业竞争承诺后，采取了
一系列相关措施履行承诺，但由于涉及资产分布广、规模大且经营存在差异，
相关同业竞争承诺尚未履行完毕。截至本核查意见出具之日，上市公司控股股
东及其实际控制人已就后续同业竞争解决方案及时间作出安排，在相关方切实
履行的情况下，相关方案及时间安排具有可操作性。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易，茂业商厦（及其实际控制人黄茂如）、徳茂投资和合正茂投资承
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
诺：
“1.本公司/本人/本企业在作为成商集团的控股股东/实际控制人/股东期间，
本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织之间的关联交易。
2.本次重组完成后，本公司/本人/本企业对于无法避免或有合理原因而发生
的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人/本企业及本公司/本人/
本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人/股东
优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。
3.本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企控制的其他公司、企业或者其他经
济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司
或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供
或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，承诺各方不存在
违反关于减少和规范关联交易承诺的情形。
（五）关于预付卡往来清理的承诺
1、关于预付卡往来清理的具体承诺
本次交易中，交易对方茂业商厦承诺：
“在资产交割前以茂业商厦作为发卡企业发行的且尚未消费完的预付卡，在
未来消费过程中将继续产生拟注入资产与茂业商厦间的关联往来。在交割基准日
确定的预付卡往来余额，茂业商厦将在 15 个工作日内清理。在交割基准日后因
剩余未消费预付卡产生的往来余额，茂业商厦将在每月余额确认 15 日后完成清
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
理。”
同时，茂业商厦于 2017 年 4 月进一步承诺：
“1、自本承诺函出具之日起，每月因储值卡产生的与标的资产的经营性往
来余额确认后，茂业商厦将在 15 日内清理完毕；2、自本承诺函出具之日起，如
因茂业商厦违反本承诺函的内容，导致逾期清理对标的资产的经营性资金占用，
茂业商厦将根据实际占用的时间，并按照标的资产银行最高借款利率计算资金占
用成本，对标的资产进行赔偿。”
2、关于预付卡往来清理承诺的具体履行情况
（1）茂业商厦 2017 年 4 月 7 日前未及时履行前次重组中关于每月清理储值
卡余额承诺的原因
前次重组完成后，应由茂业商厦和华南区茂业相关人员每月进行储值卡消费
情况的核对，并根据月末余额进行资金的清算支付。但是由于在整合过程中相关
内部流程发生变化、双方具体办事人员存在较大变动、变动后的办事人员对于股
东承诺情况不完全掌握及理解，同时，由于茂业商厦及标的资产管理人员的疏忽，
因此储值卡往来款清偿工作未得到落实，导致茂业商厦未及时清偿储值卡往来
款。
2017 年 2 月底，茂业商厦财务人员在复核 2016 年报中商厦与茂业商业华南
关联往来时发现，茂业商业重组华南标的资产与茂业商厦之间的储值卡往来数据
有异，立即通知了标的资产会计人员，并安排会计分析原因，发现重组前由茂业
商厦发行的储值卡在茂业百货等标的资产消费时华南区会计账务处理错误，本应
记应收茂业商厦往来，但直接冲减了标的资产的预收账款，导致标的资产与茂业
商厦之间的往来出现错误。事后，公司立即安排会计人员与华南区会计进行核对，
并会同会计师事务所共同商讨解决措施。但由于核对数据量大，且因会计人员变
动，对账务处理不熟悉，进度较慢，于是双方会同会计师一同进行核对，直至
2017 年 3 月 20 日才核对清楚截至 2016 年 12 月 31 日因储值卡产生的经营性关
联往来，并于 2017 年 3 月底将截至 2017 年 2 月 28 日前因储值卡产生的经营性
关联往来核对清楚。
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
发现上述问题后，茂业商厦对具体情况及发生原因进行了分析和探讨，并要
求尽快制定有关制度或办法及进一步细化流程，同时积极并及时配合上市公司进
行了整改，并于 2017 年 4 月 6 日前清理了截至 2017 年 2 月 28 日因储值卡产生
的关联往来余额。
（2）因未及时履行前述承诺对上市公司采取的补偿措施
2017 年 4 月 6 日，茂业商厦清理完毕了截至 2017 年 2 月 28 日因储值卡产
生的关联往来余额。清理前，因储值卡产生的未及时清理的关联往来资金余额从
客观上形成了对上市公司资金的占用。
茂业商厦根据前述资金实际占用时间，按照标的资产银行最高借款利率
6.90%，计算的资金占用成本为 746.29 万元。茂业商厦已于 2017 年 5 月 11 日向
上市公司支付了前述资金占用成本。
（3）为确保未来及时履行前述承诺，茂业商厦采取的措施
为了确保未来关于清理储值卡往来余额的承诺得到严格履行，茂业商厦采取
了如下措施：
① 进一步健全和完善内控制度，茂业商厦于 2017 年 4 月 10 日制定了《关
于关联方往来款项清理的规定》，进一步明确相关人员的职责和具体工作流程，
严格确保未来储值卡往来款按股东承诺得到及时清理；
② 建立财务部、资金部间的有效沟通机制，保障储值卡往来余额的及时清
理。同时，持续加强管理人员、财务人员对《上海证券交易所股票上市规则》、
标的资产制定的《资金管理制度》、茂业商厦制定的《关于关联方往来款项清理
的规定》等相关规定的学习，增强风险意识和责任意识，及时清理对标的资产的
经营性资金占用；
③ 建立内部追责机制，将与上市公司因储值卡产生的经营性往来计入相关
财务人员及管理人员当月的绩效考评。如相关人员未及时完成对储值卡产生的经
营性往来的清理，将在全公司对相关人员进行通报批评。
④ 为进一步维护上市公司中小股东的权益、保障上市公司的资金安全，茂
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
业商厦进一步承诺：“1、自本承诺函出具之日起，每月因储值卡产生的与标的资
产的经营性往来余额确认后，本公司将在 15 日内清理完毕；2、自本承诺函出具
之日起，如因本公司违反本承诺函的内容，导致逾期清理对标的资产的经营性资
金占用，本公司将根据实际占用的时间，并按照标的资产银行最高借款利率计算
资金占用成本，对标的资产进行全额赔偿。”
（4）2017 年 4 月 7 日至本核查意见出具日，茂业商厦严格履行每月余额确
认 15 日后完成清理储值卡往来余额的承诺。
经核查，2017 年 4 月 7 日前，由于茂业商业及茂业商厦双方具体办事人员
发生较大变动、变动后的办事人员对于股东承诺情况不完全掌握及理解、同时
由于双方管理人员的工作疏忽，茂业商厦未能及时清偿储值卡往来款，与前次
重组报告书中关于储值卡的处理措施不符；对此茂业商厦尽快采取了补救措施，
于 2017 年 4 月 7 日前按照前次重组报告书中披露的具体处理措施清理了因储值
卡产生的关联往来余额，并对因此形成的资金占用向茂业商业支付了资金占用
费；2017 年 4 月 7 日至本核查意见出具日，茂业商厦严格履行了清偿储值卡往
来款的承诺。
（六）本次交易其他承诺
本次交易，茂业茂业商厦、德茂投资、合正茂投资作出的其他承诺及其履行
情况如下：
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
1. 本公司/本企业为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本公司/本企业向参与本次重组事宜的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
茂 业 商
关于提供信息 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
厦、德茂 正常履行，
真实、准确、完 者重大遗漏。
投资、合 未违反承诺
整的承诺 3. 本公司/本企业为本次重组事宜所出具的说明及确认均为
正茂投资
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4. 本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
5. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的下列情形：
1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益；
2. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
茂 业 商 关于认购成商 3. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
厦、德茂 集团股份有限 4. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 正常履行，
投资、合 公司非公开发 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 未违反承诺
正茂投资 行股份的承诺 公司的其他情形。
二、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员在最近五
年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和
标的公司造成的一切损失。
1. 本公司/本企业为在中华人民共和国注册并具有完全民事
行为能力的企业，拥有参与本次重组并与成商集团签署协议、
履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2. 本公司/本企业依法履行对标的公司的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续
茂 业 商
关于重组交易 的情况。
厦、德茂 正常履行，
标的资产权属 3. 标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在
投资、合 未违反承诺
的确认函 可能影响标的公司合法存续的情况。
正茂投资
4. 本公司/本企业持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不
存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不
存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存
在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同
时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
更登记到成商集团名下。
5. 本公司/本企业持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并
承诺在成商集团本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理
该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠
纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权
属转移手续。
6.在将所持标的公司股权变更登记至成商集团名下前，本公司
/本企业将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保
证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、
隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的
行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须
经过成商集团书面同意后方可实施。
7. 本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本
公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公
司/本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所
持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制
度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持
标的公司股权的限制性条款。
本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造
成的一切损失。
1. 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法
定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一
切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和
许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效的情形。
2. 标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行
为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3. 标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。
关于标的资产
4．如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工 正常履行，
茂业商厦 经营合规性的
商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业 未违反承诺
承诺
主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向
标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担成商集团及
标的公司因此遭受的一切损失。
5． 如果标的公司及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属
问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责
及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁
房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司及
其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
6．标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办
公设备等资产的所有权及/或使用权，拥有商标等知识产权的
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产
拥有合法的所有权，资产权属清晰。
7．标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公
司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及标的公
司造成的一切经济损失，并同意向标的公司承担前述补偿/赔
偿责任。
茂 业 商 本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该
厦、德茂 关于内幕信息 内幕信息进行内幕交易的情形。 正常履行，
投资、合 的承诺 本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造 未违反承诺
正茂投资 成的一切损失。
1、本次重组并非以实现上市公司退市为目的，本次交易完成
后，本公司/本企业不会进行将导致上市公司股权分布不符合
上市条件的增持行为。
茂 业 商
关于防止股份 2、未来若发生非社会公众股东持有上市公司的股权比例超过
厦、德茂 正常履行，
分布不符合上 90%的情形，茂业商厦将通过出售存量股权、支持上市公司向
投资、合 未违反承诺
市条件的承诺 第三方非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布
正茂投资
符合上市条件。
本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
在本次重组的重组报告书草案出具之前，完成对中兆实业（深
圳）有限公司、深圳茂业商用投资顾问有限公司、深圳天地
投资顾问有限公司、深圳市家家国货有限公司和深圳茂业和
平商厦有限公司从事零售百货类业务的经营范围进行变更并
关于变更经营 完成相应的工商变更登记手续，且保证在本次重组后，该等 正常履行，
茂业商厦
范围的承诺 公司的经营范围不再有零售百货业务，亦不从事与成商集团、 未违反承诺
标的公司产生竞争的业务。
本公司违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。
1、本公司确认，珠海市香洲区紫荆路 301 号 105 号商铺、珠
海市香洲区紫荆路 301 号 112 号商铺、珠海市香洲区紫荆路
301 号 119 号商铺和珠海市香洲区紫荆路 301 号 165 号商铺房
产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任
何法律障碍，珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。
2、本次重组后，若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的
关于房屋情况 正常履行，
茂业商厦 自有房产权属等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼
的承诺 未违反承诺
或仲裁，或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房
产、影响其正常运营的，本公司将以连带责任的方式全额承
担珠海茂业因此产生的费用和所有损失。
3、本次重组后，若在租赁期间因租赁房产权属等原因导致珠
海茂业无法继续使用租赁房产经营所遭受的经营损失，本公
司承担补偿责任，同时本公司同意全额赔偿珠海茂业就此所
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相关费用，且届时本
公司有可供珠海茂业使用的经营场所的，同意以不劣于出租
给第三方的条件优先出租予珠海茂业。
茂 业 商 1. 最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
厦、德茂 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
投资及其 2. 未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
执行事务 者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额
关于无重大违 正常履行，
合伙人、 债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中
法行为的承诺 未违反承诺
合正茂投 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者
资及其执 被司法机关依法追究刑事责任。
行事务合 本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集
伙人 团造成的一切损失。
五、申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市
公司对该股东违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的上述三名股东不存在对上
市公司非经营性资金占用的情形，也不存在上市公司对上述三名股东违规提供担
保等损害公司利益行为的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、与本次限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具日，本次申请限售股份解禁的三名股东不存在违反
股份锁定期承诺的情形；
5、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的上述三名股东不存在
对上市公司非经营性资金占用的情形，也不存在上市公司对上述三名股东违规提
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
供担保等损害公司利益行为的情形；
6、华泰联合证券有限责任公司对本次限售股上市流通无异议。
（以下无正文）
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关于茂业商业限售股上市流通的核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 8 月 10 日
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