陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事

        关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司

章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第八届

董事会第二十五次会议审议的年度利润分配预案、募集资金存放与实际使用情况、

日常关联交易预计、购买理财产品计划等事项进行了认真审阅，发表如下独立意见：


    一、关于决策程序的总体意见


    2019 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《2018 年度利

润分配及资本公积转增股本预案》、《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告》、《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于 2019 年度购买理财产品计

划的议案》。对 2019 年度日常关联交易预计事项，公司提前向我们提供了相关材料，

取得了我们的事前认可；董事会审议该议案时，关联董事能够回避表决。以上事项

的董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、

有效。我们对以上事项均表示同意。

    以上议案中，2018 年度利润分配预案、2019 年度日常关联交易预计、2019 年度

购买理财产品计划还需要提交公司 2018 年年度股东大会审议通过方可实施。其中,

股东大会审议 2019 年度日常关联交易预计事项时，关联股东需回避表决。


    二、关于决策事项的具体意见


    （一）关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案符合公司现金分红政策，不存在损害公司和股东利

益的情形。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》有关规定，公司现金分

红水平较低，主要考虑公司资产负债率较高、转型发展投资额较大、市场竞争严峻


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等实际情况。对此，我们提醒公司按照有关要求进行详细披露，并在年度股东大会

召开前召开说明会就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

    （二）关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合《募集资金管理办法》规定，不

存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

    （三）关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司 2018 年度日常关联交易事项的实际执行金额在股东大会审议通过的预计额

度内。公司 2019 年度日常关联交易预计基于正常业务发展和经营管理活动需要，符

合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （四）关于 2019 年度购买理财产品计划的独立意见

    公司及子公司在保证不影响主营业务发展、确保日常经营资金需求并保证资

金安全的前提下，使用自有闲置资金购买风险较低且收益相对稳定的金融机构短

期理财产品，可以获得一定的投资收益，提高资金使用效率，不存在损害公司及

股东利益的情形。

    特此独立意见。



                                         独立董事：聂丽洁、员玉玲、郝士锋


                                                     2019 年 4 月 25 日




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