中信建投证券股份有限公司

          关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

             非公开发行限售股份上市流通的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络” “上市公司”或“公
司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对广电网络非公开发行
限售股上市流通的事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下：

     一、本次限售股上市的类型

    1、本次限售股上市类型

    公司本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    2、本次非公开发行相关情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]830 号）核准，广电网络于 2016
年 8 月 25 日向上海东方明珠新媒体股份有限公司、同方股份有限公司、东方点
石投资管理有限公司-东方点钻-东兴礡璞 3 号投资基金三家特定对象非公开发行
41,529,152 股，发行价格每股 18.18 元，募集资金总额 7.55 亿元，扣除发行费用
后募集资金净额 7.39 亿元。募集资金用于下一代广播电视网项目（一期）和偿
还银行贷款。2016 年 8 月 26 日，募集资金到达广电网络账户，经希格玛会计师
事务所（特殊普通合伙）验资并出具希会验字(2016)94 号《验资报告》。2016 年
8 月 31 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成登记托管手续。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期为自本次
发行结束之日起 36 个月。

     二、本次非公开发行完成后至今上市公司股本变动情况

                                      1
      本次非公开发行完成股份登记后，公司股本数量由 563,438,537 股增加至
604,967,689 股。

      本次非公开发行限售股形成后，因公司 2018 年 6 月 27 日公开发行的可转换
公司债券自 2019 年 1 月 3 日起进入转股期，导致公司股本数量发生变化。截止
2019 年 6 月 30 日，公司因可转债转股形成的股份数量为 103,857,146 股，公司
股本数量由 604,967,689 股增加至 708,824,835 股。其中，本次非公开发行限售股
数量没有发生变化，仍为 41,529,152 股。

      三、本次限售股上市流通的有关承诺

      公司本次向 3 名认购对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。各认购对象均严格履行了承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股
上市流通的情况。

      四、控股股东及其关联方资金占用情况

      公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

      五、本次限售股上市流通情况

      1、本次限售股上市流通数量为 41,529,152 股；

      2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 9 月 2 日；

      3、本次限售股上市流通明细清单
                                                                          单位：股
                                                持有限售股
 序            股东            持有限售股数                 本次上市流通数 剩余限售
                                                占公司总股
 号            名称                量                             量       股数量
                                                本比例（%）
      东方明珠新媒体股份有
 1                                 19,526,952          2.75      19,526,952       0
      限公司
 2    同方股份有限公司             16,501,650          2.33      16,501,650       0
      东方点石投资管理有限
 3    公司－东方点钻－东兴          5,500,550          0.78       5,500,550       0
      礡璞 3 号投资基金
             合计                  41,529,152          5.86      41,529,152       0

    说明：1、公司 2016 年度非公开发行股份之认购方“上海东方明珠新媒体股份有限公司”
于 2017 年 8 月更名为“东方明珠新媒体股份有限公司”；2、上表“持有限售股占公司总股本
比例”中总股本按公司截止 2019 年 6 月末总股本计算。
                                           2
     六、股本变动结构表
                                                                       单位：股
                                   本次上市前        变动数         本次上市后
                 国有法人持有股
                                      16,501,650      -16,501,650                0
                 份
                 其他境内法人持
有限售条件的流                        19,526,952      -19,526,952                0
                 有股份
    通股份
                 其他                  5,500,550       -5,500,550                0
                 有限售条件的流
                                      41,529,152      -41,529,152                0
                 通股份合计
                 A股                 667,295,683     +41,529,152      708,824,835
无限售条件的流
    通股份       无限售条件的流
                                     667,295,683     +41,529,152      708,824,835
                 通股份合计
   股份总额                          708,824,835               0      708,824,835

    说明：上表中无限售条件的流通股股份数量和股份总额按公司截止 2019 年 6 月末有关

股份数据填列。

     七、核查结论
    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，本次限售股上市流通数量、
上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的相关规定，本次限售股持有人严格履行了非公开发行股份的相关承
诺，上市公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整；保荐机
构对本次限售股上市流通事项无异议。
    （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）
股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                     杨鑫强                    张钟伟




                                             中信建投证券股份有限公司

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