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公司公告

申通地铁:申通地铁关于修改公司章程的公告2022-07-30  

                        证券代码:600834        证券简称:申通地铁          编号:临2022-029


                 上海申通地铁股份有限公司
                   关于修改公司章程的公告

                               特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月29日

(星期五)上午召开第十届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关

于修改公司章程的议案》。现将有关事项公告如下:

    为落实国企改革三年行动任务,加快形成“权责法定、权责透明、

协调运转、有效制衡”的公司治理机制,确保完成市国资委关于企业董

事会建设提出的工作要求,根据相关法律法规并结合企业实际情况,公

司修订完善章程,确保董事会六项职权纳入章程“董事会职权”条款,

具体内容请见下表。

    同时,根据中国证监会《上市公司章程指引(2022年修订)》(证

监会公告[2022]2号)的规定,对公司章程部分条款进行修改,具体内容

请见下表。
          一、董事会六项职权纳入章程“董事会职权”条款
                     原条款                                         修订条款
第一百〇九条 董事会行使下列职权:               第一百〇九条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;       (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;                       (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;             (三)审议公司战略和发展规划;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;     (四)决定公司的经营计划和投资方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;     (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
他证券及上市方案;                             (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 他证券及上市方案;
分立和解散或变更公司形式方案;                 (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 分立和解散或变更公司形式方案;
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收
关联交易等事项;                               购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
(九)决定公司内部管理机构的设置;               关联交易、对外捐赠等事项;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理 (十)决定公司内部管理机构的设置;
的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;       理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
(十一)制订公司的基本管理制度;                 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;对高
(十二)制订公司章程的修改方案;                 级管理人员进行检查和考核;
(十三)管理公司信息披露事项;                   (十二)制订公司的基本管理制度;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十三)制订公司章程的修改方案;
计师事务所;                                   (十四)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授 计师事务所;
予的其他职权。                                 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
   ……                                        (十七)制订、调整公司的重大收入分配方案,包括公
                                               司工资总额预算与清算方案等,批准公司职工收入分
                                                配方案、公司年金方案;对工资分配决议执行情况进
                                                行监督;
                                                (十八)批准公司对子公司向银行贷款提供担保(按规
                                                定应当提交股东大会审议的除外);
                                                (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授
                                                予的其他职权。
                                                    ……

第一百二十条     董事会会议应当由二分之一以上的 第一百二十条      董事会会议应当由二分之一以上的
董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权,董事 董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权,董事
会作出决议,必须经全体董事过半数通过。          会作出决议,必须经全体董事过半数通过;由董事会
                                                审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上
                                                董事审议通过。


第四十四条     除公司对子公司向银行贷款提供担保 第四十五条     公司对子公司向银行贷款提供担保,涉
外,公司所有对外担保及资产抵押行为,均须经股东 及下列情形的,须经股东大会审议通过:
大会审议通过。                                  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
                                                超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
                                                的任何担保;
                                                (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总
                                                资产的百分之三十以后提供的任何担保;
                                                (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
                                                计总资产百分之三十的担保;
                                                (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
                                                的担保;
                                                (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
                                                十的担保;
                                                (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
                                                    除公司对子公司向银行贷款提供担保外,公司所
                                                有对外担保及资产抵押行为,均须经股东大会审议通
                                                过。
             二、依据中国证监会《上市公司章程指引》修订
                     原条款                                         修订条款
                                                 第一章 总则 新增一条:

                                                 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共
                                                 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
                                                 必要条件。


第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公 第三十一条      公司持有百分之五以上股份的股东、董
司股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买 事、监事、高级管理人员,将其持有的公司股票或者
入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或
以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及
不受 6 个月时间限制。                            有中国证监会规定的其他情形的除外。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要        前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其
内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
接向人民法院提起诉讼。                           或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责        公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东
任的董事依法承担连带责任。                       有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
                                                 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的
                                                 名义直接向人民法院提起诉讼。
                                                     公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负
                                                 有责任的董事依法承担连带责任。


第四十三条    股东大会是公司的权力机构,依法行使 第四十四条   股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权:                                        下列职权:
    ……                                             ……
    (十六)审议股权激励计划;                       (十六)审议股权激励计划和员工持股计划;
    ……                                             ……
第五十八条   股东大会的通知包括以下内容:         第五十九条   股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;                 (一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;                   (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大
会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该
股东代理人不必是公司的股东;                     股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;           (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)投票代理委托书的送达时间和地点;             (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。               (六)会务常设联系人姓名、电话号码;
                                                 (七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。


第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 第八十一条      股东(包括股东代理人)以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
决权。                                           表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项         股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。                               应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股       公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。         份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股       股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。                       公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
                                                 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
                                                 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
                                                 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
                                                 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                                 式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集
                                                 投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投
                                                                   删除本条
票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。


第一百〇九条 董事会行使下列职权:                 第一百〇九条 董事会行使下列职权:
    ……                                             ……
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投          (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项;                           理财、关联交易、对外捐赠等事项;
    ……                                             ……

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
东大会批准。                                     审,并报股东大会批准。
    ……                                             ……

第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级 监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级
管理人员。                                       管理人员。
                                                     公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东
                                                 代发薪水。


                                                 第六章 经理及其他高级管理人员 新增一条:

                                                 第一百三十七条   公司高级管理人员应当忠实履行
                                                 职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
                                                 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司
                                                 和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担
                                                 赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百四十一条   监事应当保证公司披露的信息真
准确、完整。                                  实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。




          此外,公司章程原第十三条至第八十一条、第一百三十七条至第二
     百〇四条,序号均顺延一位。


          该议案将提请公司2022年第二次临时股东大会审议。


          特此公告。




                                            上海申通地铁股份有限公司董事会
                                                               2022 年 7 月 30 日