上海申通地铁股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会材料




  上海申通地铁股份有限公司




2022 年第三次临时股东大会材料




       2022 年 11 月 28 日




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                    2022 年第三次临时股东大会须知


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维
护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，
望出席股东大会全体人员遵守：
    1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等各项权利。
股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后提问环节开始前向大会
秘书处登记。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
    4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，
每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出
后统一进行回答。
    5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。
    6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，
并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票无效。
    7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共
场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
    8、本次股东大会禁止录音、录像、直播。
    特别提示: 为积极配合疫情防控工作，减少人员聚集，降低交叉感染风险，
建议股东以网络投票方式参加本次会议。参加现场会议的股东及股东代表须出
具本人 48 小时之内的核酸检测阴性报告（纸质报告或者健康云 APP、随身办、
支付宝电子报告），采取有效的防护措施（佩戴好口罩等），并配合会场要求接
受体温检测等相关防疫工作。
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                                                             股东大会秘书处
                                                      二〇二二年十一月二十八日
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                   2022 年第三次临时股东大会议程


会议时间：2022 年 11 月 28 日（周一）下午 14:30
会议地点：上海市中山西路 1515 号上海大众大厦 21 楼


一、 报告本次股东大会出席情况
二、审议议案
1、关于组建上海地铁商业保理有限公司（暂定名）的议案
2、关于减少全资子公司地铁融资租赁公司注册资本的议案
3、关于短期融资券注册发行的议案
三、股东代表发言
四、解答股东提问
五、大会表决
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束




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                                                           2022 年 11 月 28 日




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                  2022 年第三次临时股东大会材料目录




序号   议案内容                                                        页码

       关于组建上海地铁商业保理有限公司（暂定名）的议
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       案

       关于减少全资子公司地铁融资租赁公司注册资本的议
2                                                                      9
       案

3      关于短期融资券注册发行的议案                                    11




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                    上海申通地铁股份有限公司

     关于组建上海地铁商业保理有限公司（暂定名）的议案


    一、对外投资概述

    （一）对外投资基本情况

    上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）下属上海地铁

融资租赁有限公司（以下简称“地铁融资租赁公司”），主营业务为融

资租赁业务和商业保理业务。根据中国银保监会近年发布的管理办法，

融资租赁公司不能兼业经营商业保理，兼业经营的融资租赁公司，需

按规定在 2023 年 6 月底前完成业务调整。此外，市国资委推动开展

企业集团投资管理金融企业“三个一批”工作，融资租赁公司被纳入

“推动发展一批、优化调整一批”清单。为进一步依法合规地分类开

展融资租赁和商业保理业务，保持公司业务平稳有序发展，公司拟在

原地铁融资租赁公司基础上，将商业保理业务剥离出来，组建上海地

铁商业保理有限公司（暂定名）（以下简称“商业保理公司”）。商业

保理公司注册资本金 36,000 万元人民币，公司全额出资，股权占比

100%。

    （二）审议程序

    2022 年 9 月 26 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，会议

应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中独立董事 3 名。会议审议通过了


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《关于组建上海地铁商业保理有限公司(暂定名)的议案》，其中：同

意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    根据公司章程的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

    （三）本次设立商业保理公司，不构成关联交易，不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。


    二、投资项目的基本情况

    1、名称：拟定名为上海地铁商业保理有限公司（暂定名，以工

商登记核准为准）

    2、注册地址：上海市

    3、注册资本：36,000 万元人民币

    4、性质：有限责任公司

    5、组织架构：建立以董事会、监事会（或监事）、经营管理层为

主体的组织架构，明确各自之间的职责划分，保证相互之间独立运行、

有效制衡，形成科学、高效的决策、激励和约束机制。将依据公司的

相关管理制度，组建商业保理公司董事会、监事会（或监事）及管理

层。

    6、经营范围：保理融资、销售分户（分类）账管理、应收账款催

收、非商业性坏账担保、客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨

询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）（以工商核准为准）




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    三、投资方基本概况：

    1、名称：上海申通地铁股份有限公司

    2、企业类型：其他股份有限公司（上市）

    3、注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 489 号

    4、法定代表人：叶彤

    5、注册资本：47738.1905 万人民币

    6、成立日期：1992 年 06 月 12 日

    7、主要股东或实际控制人：上海申通地铁集团有限公司

    8、经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，企业

管理咨询，商务咨询，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】


    四、对外投资对上市公司的影响

    从近年公司的经营业绩结构来看，商业保理业务是公司营收和净

利润的重要组成部分。公司组建商业保理公司后，将聚焦上海轨交供

应链，以上海轨交建设、运维、竞争类等各板块上的核心企业为基点，

向各级供应商辐射。通过受让供应商应收账款的方式提供保理融资，

为轨道交通全产业链上的企业和市场上其他优质背景企业提供多方

位、深层次的金融服务，致力打造更为高效、便捷的融资渠道。从而，

不断拓展公司商业保理板块业务,增加公司利润。




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    五、对外投资的风险分析

    1、商业保理公司项目风险：

    商业保理项目是以企业信用、真实贸易背景、有效应收账款为基

础，风险包括：一是贸易的真实性；二是基础贸易买卖双方的企业信

用；三是其他风险，包括付款节点确认、后期动态信息跟踪及风险管

理等。为此，商业保理公司将审慎选择保理客户，重点加强应收账款

真实性审查，强化贷后管理，保障保理业务健康发展。

    2、审批风险：

    本组建事项需履行市国资委事前报告程序，并经市地方金融监督

管理局审核批准。


    六、关于授权

    授权公司经营层在本议案框架内，全权负责项目的推进和落实工

作，包括但不限于制定和修订公司章程；办理设立该子公司的所有相

关工作（包括但不限于开展机构设置，工商及税务登记注册等）；合

同的签订、执行等事项。



    本议案经公司十届十七次董事会审议通过，特此提请本次股东大

会审议。

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                   上海申通地铁股份有限公司

     关于减少全资子公司地铁融资租赁公司注册资本的议案

    上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“地铁融资租赁公司”）

是上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，

目前注册资本5.6亿元，主要经营范围包括融资租赁业务和商业保理

业务。

    2013年，公司设立全资子公司上海地铁租赁有限公司（以下简称

“地铁租赁公司”），注册资本2亿元。2014年，地铁租赁公司名称变

更为地铁融资租赁公司。同年，公司向地铁融资租赁公司增资2亿元，

公司原全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一

号线公司”）向地铁融资租赁公司增资1.6亿元，地铁融资租赁公司

注册资本增加至5.6亿元。2019年，公司收购一号线公司持有的地铁

融资租赁公司28.57%股权（对应出资额为1.6亿元）。股权转让完成

后，地铁融资租赁公司成为公司100%直接持有的全资子公司，注册资

本金5.6亿元。

    为进一步依法、合规地分类开展融资租赁和商业保理业务，公司

拟将地铁融资租赁公司的商业保理业务剥离出来，组建上海地铁商业

保理有限公司（暂定名）（以下简称“商业保理公司”）。按照《上

海市商业保理公司监督管理暂行办法》的规定，商业保理公司应当以

全部货币资金出资。故在不新增资本金来源的情况下，公司拟通过调

减全资子公司地铁融资租赁公司的注册资本规模3.6亿元，以一次性


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出资3.6亿元的方式组建商业保理公司。目前地铁融资租赁公司的注

册资本为5.6亿元，拟申请减资3.6亿元，减资后，地铁融资租赁公司

注册资本变更为2亿元。



    授权公司经营层在本议案框架内，全权负责项目的推进和落实工

作，包括但不限于制定和修订公司章程、办理工商变更等事项。



    本议案经公司十届十七次董事会审议通过，特此提请本次股东大

会审议。



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                   关于短期融资券注册发行的议案

    为进一步拓宽融资渠道、满足企业短期流动资金的需求，上海

申通地铁股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向中国银行间市

场交易商协会申请注册发行短期融资券，发行方案如下：
    一、注册金额：
    注册金额：在审批通过的五年内，短期融资券注册金额不超过
8 亿元人民币（含 8 亿元人民币），额度可循环使用。
    二、发行规模
    发行规模：拟在短期融资券发行额度有效期内，根据市场情
况、利率变化及公司自身资金需求一次或分次、部分或全部发行。
    三、期限

    发行期限：每期短期融资券期限不超过 1 年（含 1 年）。若

中国人民银行根据市场发展情况对短期融资券的期限上限进行调

整，则发行最长期限相应调整。
    四、发行对象
    短期融资券的发行对象：为全国银行间市场的机构投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）。
    五、发行利率
    发行利率：短期融资券的发行利率将以银行间市场价为基础，
视公司信用评级情况及资金市场供求关系确定，但不高于中国人民
银行规定的同期可获得银行贷款利率。

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   六、募集资金用途
   资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用，用于
补充公司及子公司流动资金。
   七、决议有效期
   本次发行短期融资券决议的有效期为自董事会通过之日起 60 个
月。
   八、对经营层的授权事项
   授权经营层根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权
决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于决定并聘
请参与本次发行的相关中介机构，确定具体发行时机、发行额度、
发行批次结构、发行利率，签署必要的文件，办理必要的手续，进
行相关的信息披露，以及根据法律规定和监管机构的进一步要求对
本次发行的具体规模及相关发行方案进行调整等。

   本议案经公司十届十八次董事会审议通过，特此提请本次股东大

会审议。



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