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上海机电:上海机电股东大会议事规则(2022年4月修订)2022-04-27  

                                              上海机电股份有限公司
                          股东大会议事规则


                             第一章    总则


    第一条   为规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海机电股份有限公司章程》的
规定,制定本规则。
    第二条    上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相
关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    上市公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全
体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开,出现《公司法》相关条款规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大
会应当在 2 个月内召开。
    上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。
    第五条    上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




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                          第二章 股东大会的召集


    第六条     董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
    第八条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
    第九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
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    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证
券交易所提交有关证明材料。
    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市
公司承担。



                       第三章   股东大会的提案与通知



    第十三条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十四条     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十五条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第十六条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。

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       第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料。
    第十八条      股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
       第十九条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                           第四章 股东大会的召开


       第二十条   股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采
用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。
       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第二十一条     上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十二条      董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十三条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十四条     股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
    第二十五条      召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
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同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。
    第二十六条    上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    第二十八条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,独立董事也应作出述职报告。
    第二十九条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
    第三十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第三十一条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关条款规定的,该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
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票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
    第三十二条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十三条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第三十四条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    第三十五条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第三十六条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议
及表决情况分别统计并公告。
    第三十七条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第三十八条   股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定
或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当在提案中
逐项提出或以单项提案提出。


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      第三十九条     股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
      (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名;
      (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
      (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
      (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
      (六)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
      出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限不少于 10 年。
      第四十条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
      第四十一条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
      第四十二条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上
市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                 第五章    附则



      第四十三条     本议事规则经股东大会审议通过后生效。根据公司的发展情
况及相关法律的规定,董事会可适时对本规则进行修订,经股东大会审议通过后
执行。
      第四十四条     本议事规则经股东大会审议批准,列入《公司章程》附件。


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