意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

上海机电:上海机电关于修订《公司章程》的公告2022-04-27  

                         证券代码:600835(A) 900925(B) 股票简称:上海机电   机电 B 股 编号:临 2022-012




                      上海机电股份有限公司
                关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为深入贯彻落实全国和上海市国有企业党建工作会议精神和上海市《关于我
市市属国有企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》,同时为完善公司治理
结构,根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则(2022 年 1 月修订)》、
《上市公司章程指引(2022 年 1 月修订)》等法律法规的相关规定,结合公司
实际情况,拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
中的相关内容作出如下修订:
    一、《公司章程》修订情况:
                 修订前                                  修订后
  第二条                                  第二条

       ……                                   ……

      根据《中华人民共和国公司法》            根据《中国共产党章程》规定,

  和《中国共产党章程》规定,公司设 公司设立中国共产党的组织,开展党
  立中国共产党的组织,开展党的活动。 的活动,党组织在公司内发挥领导作
  公司应当为党组织的活动提供必要条 用,把方向、管大局、促落实。建立
  件。党组织在公司内发挥领导作用。        党的工作机构,配备足够数量的党务

      公司经上海市经济委员会[沪经 工作人员,保障党组织的工作经费。
  企(1993)331 号]文件批准,以募集           公司经上海市经济委员会[沪经

  方式设立,在上海市工商行政管理局 企(1993)331 号]文件批准,以募集
  注册登记,取得企业法人营业执照。 方式设立,在上海市市场监督管理局
  公司已经按照《中华人民共和国公司 注册登记,取得企业法人营业执照。
  法》进行了规范,并依法履行了重新 公司已经按照《中华人民共和国公司
  登记手续。                              法》进行了规范,并依法履行了重新


                                      1
                                     登记手续。

第二十二条   公司在下列情况下,可 第二十二条      公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是,有下列情形之一的除外:
公司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本;             (二)与持有本公司股份的其他公司
(二)与持有本公司股票的其他公司 合并;
合并;                               (三)将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份奖励给本公司职工;       股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司 (四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公司收购 合并、分立决议持异议,要求公司收
其股份的。                           购其股份;
    除上述情形外,公司不进行买卖 (五)将股份用于转换公司发行的可
本公司股份的活动。                   转换为股票的公司债券;
                                     (六)公司为维护公司价值及股东权
                                     益所必需。
第二十三条   公司因前条第(一)项 第二十三条      公司因前条第一款第
至第(三)项的原因收购本公司股份 (一)项、第(二)项规定的情形收
的,应当经股东大会决议。公司依照 购本公司股份的,应当经股东大会决
前条规定收购本公司股份后,属于第 议;公司因前条第一款第(三)项、
(一)项情形的,应当自收购之日起十 第(五)项、第(六)项规定的情形
日内注销;属于第(二)项、第(四) 收购本公司股份的,可以依照本章程
项情形的,应当在六个月内转让或者 的规定或者股东大会的授权,经三分
注销。                               之二以上董事出席的董事会会议决
    公司依照前条第(三)项规定收 议。
购的本公司股份,将不超过本公司已         公司依照前条第一款规定收购本
发行股份总额的百分之五;用于收购 公司股份后,属于第(一)项情形的,
的资金应当从公司的税后 利润中支 应当自收购之日起十日内注销;属于
出;所收购的股份应当一年内转让给 第(二)项、第(四)项情形的,应
职工。                               当在六个月内转让或者注销;属于第

                                 2
                                    (三)项、第(五)项、第(六)项
                                    情形的,公司合计持有的本公司股份
                                    数不得超过本公司已发行股份总额的
                                    百分之十,并应当在三年内转让或者
                                    注销。
第二十八条   持有公司百分之五以上 第二十八条       公司持有百分之五以上
有表决权股份的股东,将其所持有的 股份的股东、董事、监事、高级管理
公司股票在买入之日起六个月以内卖 人员,将其持有的本公司股票或者其
出,或者在卖出之日起六个月以内又 他具有股权性质的证券在买入后六个
买入的,由此获得的利润归公司所有。 月内卖出,或者在卖出后六个月内又
    前款规定适用于持有公司百分之 买入,由此所得收益归本公司所有,
五以上有表决权股份的法人股东的董 本公司董事会将收回其所得收益。
事、监事、总经理和其他高级管理人           前款所称董事、监事、高级管理
员。                                人员、自然人股东持有的股票或者其
                                    他具有股权性质的证券,包括其配偶、
                                    父母、子女持有的及利用他人账户持
                                    有的股票或者其他具有股权性质的证
                                    券。
                                           公司董事会不按照本条第一款规
                                    定执行的,股东有权要求董事会在三
                                    十日内执行。公司董事会未在上述期
                                    限内执行的,股东有权为了公司的利
                                    益以自己的名义直接向人民法院提起
                                    诉讼。
                                           公司董事会不按照本条第一款的
                                    规定执行的,负有责任的董事依法承
                                    担连带责任。




                                3
第四十条      股东大会是公司的权力机 第四十条     股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:                   构,依法行使下列职权:

       ……                                ……
(十五)审议股权激励计划;               (十五)审议股权激励计划和员工持股

       ……                            计划;
                                           ……
第四十一条       公司下列对外担保行 第四十一条       公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。              为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)本公司及本公司控股子公司的
外担保总额,达到或超过最近一期经 对外担保总额,超过最近一期经审计
审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的百分之五十以后提供的任何
保;                                   担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超 (二)公司的对外担保总额,超过最
过最近一期经审计总资产的 30%以后 近一期经审计总资产的百分之三十以
提供的任何担保;                       后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 (三)公司在一年内担保金额超过公
象提供的担保;                         司最近一期经审计总资产百分之三十
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 的担保;
净资产 10%的担保;                     (四)为资产负债率超过百分之七十
(五)对股东、实际控制人及其关联方 的担保对象提供的担保;
提供的担保。                           (五)单笔担保额超过最近一期经审
                                       计净资产百分之十的担保;
                                       (六)对股东、实际控制人及其关联
                                       方提供的担保。
第四十九条     股东大会的通知包括以 第四十九条      股东大会的通知包括以
下内容:                                下内容:

       ……                                ……
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
                                       (六)网络或其他方式的表决时间和

                                   4
                                     表决程序。

第五十二条   监事会或股东决定自行 第五十二条        监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会, 召集股东大会的,须书面通知董事会,
阐明会议议题,同时向公司所在地中 同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备              在股东大会决议公告前,召集股
案。                                 东持股比例不得低于百分之十。
    在股东大会决议公告前,召集股             监事会或召集股东应在发出股东
东持股比例不得低于 10%。             大会通知及股东大会决议公告时,向
    召集股东应在发出股东大会通知 证券交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十三条   对于监事会或股东自行 第五十三条        对于监事会或股东自行
召集的股东大会,董事会和董事会秘 召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登 书将予配合。董事会将提供股权登记
记日的股东名册。                     日的股东名册。
第七十三条   股东大会决议分为普通 第七十三条        股东大会决议分为普通
决议和特别决议。                     决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由 股东大会作出普通决议,应当由出席
出席股东大会的股东(包括股东代理 股东大会的股东(包括股东代理人)
人)所持表决权的二分之一以上通过。 所持表决权的过半数通过。股东大会
股东大会作出特别决议,应当由出席 作出特别决议,应当由出席股东大会
股东大会的股东(包括股东代理人) 的股东(包括股东代理人)所持表决
所持表决权的三分之二以上通过。       权的三分之二以上通过。
第七十五条   下列事项由股东大会以 第七十五条        下列事项由股东大会以
特别决议通过:                        特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资            (一)公司增加或者减少注册资
本;                                 本;
    (二)公司的分立、合并、解散            (二)公司的分立、分拆、合并、

                                 5
和清算;                              解散和清算;
    (三)公司章程的修改;                   (三)公司章程的修改;

    ……                                     ……
第七十六条     股东(包括股东代理人) 第七十六条       股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。 使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决             股东大会审议影响中小投资者利
权,且该部分股份不计入出席股东大 益的重大事项时,对中小投资者表决
会有表决权的股份总数。                应当单独计票。单独计票结果应当及
    股东大会审议影响中小投资者利 时公开披露。
益的重大事项时,对中小投资者表决             公司持有的本公司股份没有表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 权,且该部分股份不计入出席股东大
时公开披露。                          会有表决权的股份总数。
                                             股东买入公司有表决权的股份违
                                      反《证券法》相关条款规定的,该超
                                      过规定比例部分的股份在买入后的三
                                      十六个月内不得行使表决权,且不计
                                      入出席股东大会有表决权的股份总
                                      数。
第七十八条     公司应在保证股东大会 删除原第七十八条,以下条款序号依
合法、有效的前提下,通过各种方式和 次调整。
途径,包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段,为股东参加股
东大会提供便利。
第八十四条     公司董事会、独立董事 第八十三条       公司董事会、独立董事、
和符合相关规定条件的股东可以公开 持有百分之一以上有表决权股份的股
征集股东投票权。征集股东投票权应 东或者依照法律、行政法规或者中国
当向被征集人充分披露具体投票意向 证监会的规定设立的投资者保护机构
等信息。投票权征集应采取无偿的方 可以公开征集股东投票权。征集股东

                                  6
式进行,公司不得对征集投票权提出 投票权应当向被征集人充分披露具体
最低持股比例限制。                   投票意向等信息。禁止以有偿或者变
                                     相有偿的方式征集股东投票权。除法
                                     定条件外,公司不得对征集投票权提
                                     出最低持股比例限制。
第八十七条    股东大会记录由出席会 第八十六条      股东大会记录由出席会
议的董事和记录员签名,并作为公司 议的董事和记录员签名,会议记录应
档案由董事会秘书永久保存。           当与现场出席股东的签名册及代理出
                                     席的委托书、网络及其它方式表决情
                                     况的有效资料一并保存,保存期限不
                                     少于十年。
                                     第八十九条    股东大会对提案进行表
                                     决前,应当推举两名股东代表参加计
                                     票和监票。审议事项与股东有关联关
                                     系的,相关股东及代理人不得参加计
                                     票、监票。
                                         股东大会对提案进行表决时,应
                                     当由律师、股东代表与监事代表共同
                                     负责计票、监票,并当场公布表决结
                                     果,决议的表决结果载入会议记录。
                                         通过网络或其他方式投票的公司
                                     股东或其代理人,有权通过相应的投
                                     票系统查验自己的投票结果。


                                     本条新增,以下条款序号依次调整。
第九十条     公司董事为自然人,董事 第九十条       公司董事为自然人,董事
无需持有公司股份。                   无需持有公司股份。
    有下列情形之一的,不能担任公          有下列情形之一的,不能担任公
司的董事:                            司的董事:


                                 7
    ……                                   ……
(五)个人所负数额较大的债务到期 (五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿;                               未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁 (六)被中国证监会采取证券市场禁
入处罚,期限未满的;                   入措施,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规 (七)法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形。                         定的其他情形。

    ……                                   ……
第九十八条     公司不以任何形式为董 删除原第九十八条,以下条款序号依
事纳税。                               次调整。
第一百○四条     独立董事按照相关法 第一百○三条         独立董事应按照法
律、行政法规、部门规章执行。           律、行政法规、中国证监会和证券交
                                       易所的有关规定执行。
第一百○七条 董事会行使下列职权:       第一百○六条 董事会行使下列职权:

    ……                                   ……
(七)拟订公司重大收购、收购本公       (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更       司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;                       公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公 (八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵       司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联       押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项;                           交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;

    ……                                   ……
第一百一十一条     董事会应当确定其 第一百一十条        董事会应当确定对外
运用公司资产所作出的风险投资权 投资、收购出售资产、资产抵押、对
限,建立严格的审查和决策程序;重 外担保事项、委托理财、关联交易、
大投资项目应当组织有关专家、专业 对外捐赠等权限,建立严格的审查和
人员进行评审,并报股东大会批准。       决策程序;重大投资项目应当组织有
                                   8
                                       关专家、专业人员进行评审,并报股
                                       东大会批准。
第一百一十八条     未达到本章程第一 第一百一十七条     未达到本章程第一
百一十一条至第一百一十五条标准的 百一十三条至第一百一十六条标准的
事项,公司管理层有权审议决定,但 事项,公司管理层有权审议决定,但
需要董事会以决议方式授权。             需要董事会以决议方式授权。
第一百二十七条     董事会会议应当有 第一百二十六条     董事会会议应当有
记录,出席会议的董事和记录人,应 记录,出席会议的董事和记录人,应
当在会议记录上签名。出席会议的董 当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的 事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记 发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书长期保 录作为公司档案保存,保存期限不少
存。                                   于十年。
第一百四十三条     公司设副总经理二 第一百四十二条     公司设副总经理一
至三名,任免程序参照总经理执行。       至五名,任免程序参照总经理执行。
                                           在公司控股 股东单位 担任除董
                                       事、监事以外其他行政职务的人员,
                                       不得担任公司的高级管理人员。
                                           公司高级管 理人员仅 在公司领
                                       薪,不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条     公司总经理等高级 第一百四十三条     高级管理人员执行
管理人员应当遵守法律、行政法规、 公司职务时违反法律、行政法规、部
部门规章和公司章程的规定,履行诚 门规章或公司章程的规定,给公司造
信和勤勉的义务。                       成损失的,应当承担赔偿责任。
    高级管理人员执行公司职务时违           公司高级管理人员应当忠实履行
反法律、行政法规、部门规章或公司 职务,维护公司和全体股东的最大利
章程的规定,给公司造成损失的,应当 益。公司高级管理人员因未能忠实履
承担赔偿责任。                         行职务或违背诚信义务,给公司和社
                                       会公众股股东的利益造成损害的,应


                                   9
                                     当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条   监事应当保证公司 第一百五十一条     监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。         披露的信息真实、准确、完整,并对
                                     定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条   监事会行使下列职 第一百五十六条     监事会行使下列职
权:                                 权:

       ……                                 ……
(六)向股东大会提出提案;           (六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二 (七)依照《公司法》相关条款的规
条的规定,对董事、高级管理人员提 定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
起诉讼;                             (八)发现公司经营情况异常,可以
(八)发现公司经营情况异常,可以 进行调查;必要时,可以聘请会计师
进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助
事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作,费用由公司承担。
其工作,费用由公司承担。
第一百六十一条   监事会会议应有记 第一百六十条      监事会会议应有记
录,出席会议的监事和记录人,应当 录,出席会议的监事和记录人,应当
在会议记录上签名。监事有权要求在 在会议记录上签名。监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出某种 记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公 说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书长期保存。         司档案保存,保存期限不少于十年。
                                     第八章 党委
                                     第一百六十三条 公司设立党委:
                                     (一)明确党委书记一名,其他党委
                                     委员若干,按规定设立纪律检查委员
                                     会。
                                     (二)积极适应国有企业产权关系、
                                     组织架构、管理模式等发展变化,实
                                     现党的组织全面覆盖。

                                10
     (三)党委研究讨论是董事会、经理
     层决策重大问题的前置程序。符合条
     件的党委委员通过法定程序进入董事
     会、监事会、经理层,董事会、监事
     会、经理层成员中符合条件的党员依
     照有关规定和程序进入党委和领导人
     员管理体制。
     第一百六十四条 公司党委根据相关
     党内法规履行职责:
     (一)加强企业党的政治建设,坚持
     和落实中国特色社会主义根本制度、
     基本制度、重要制度,教育引导全体
     党员始终在政治立场、政治方向、政
     治原则、政治道路上同以习近平同志
     为核心的党中央保持高度一致。
     (二)深入学习和贯彻深入学习和贯
     彻习近平新时代中国特色社会主义思
     想,学习宣传党的理论,贯彻执行党
     的路线方针政策,监督、保证党中央
     重大决策部署和上级党组织决议在本
     企业贯彻落实。
     (三)研究讨论企业重大经营管理事
     项,支持股东大会、董事会、监事会
     和经理层依法行使职权。
     (四)加强对企业选人用人的领导和
     把关,抓好企业领导班子建设和干部
     队伍、人才队伍建设。
     (五)履行企业党风廉政建设主体责
     任,领导、支持内设纪检组织履行监


11
                                      督执纪问责职责,严明政治纪律和政
                                      治规矩,推动全面从严治党向基层延
                                      伸。
                                      (六)加强基层党组织建设和党员队
                                      伍建设,团结带领职工群众积极投身
                                      企业改革发展。
                                      (七)领导企业思想政治工作、精神
                                      文明建设、统一战线工作,领导企业
                                      工会、共青团、妇女组织等群团组织。


                                      新增“第八章”关于党建工作相关条
                                      款,以下章节和条款序号依次调整


第一百六十五条   公司在每一会计年 第一百六十六条         公司在每个会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度 财务会计报 和证券交易所报送并披露年度报告,
告,在每一会计年度前 6 个月结束之 在每个会计年度的上半年结束之日起
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 2 个月内向中国证监会派出机构和证
和证券交易所报送中期财务会计报 券交易所报送并披露半年度报告,应
告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 当在每个会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监 月结束后 1 个月内向中国证监会派出
会派出机构和证券交易所报送季度财 机构和证券交易所报送并披露季度报
务会计报告。                          告。
                                             公司第一季度季度报告的披露时
                                      间不得早于上一年度的年度报告披露
                                      时间。
                                         公司预计不能在规定期限内披露
                                      定期报告的,应当及时公告不能按期
                                      披露的原因、解决方案及延期披露的


                                 12
                                      最后期限。

第一百七十四条     公司聘用取得"从 第一百七十五条        公司聘用符合《证
事证券相关业务资格"的会计师事务 券法》相关规定的会计师事务所进行
所进行会计报表审计、净资产验证及 会计报表审计、净资产验证及其他相
其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 关的咨询服务等业务,聘期一年,可以
年,可以续聘。                         续聘。


 二、《股东大会议事规则》修订情况:
                 修订前                                修订后
第四条     股东大会分为年度股东大会 第四条       股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束 召开一次,应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。临时股东大会不 后的 6 个月内举行。临时股东大会不
定期召开,出现《公司法》第一百零一 定期召开,出现《公司法》相关条款规
条规定的应当召开临时股东大会的情 定的应当召开临时股东大会的情形
形时,临时股东大会应当在 2 个月内 时,临时股东大会应当在 2 个月内召
召开。                                开。
    ……                                     ……
第十条     监事会或股东决定自行召集 第十条       监事会或股东决定自行召集
股东大会的,应当书面通知董事会,同 股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。                           在股东大会决议公告前,召集股
    在股东大会决议公告前,召集股 东持股比例不得低于百分之十。
东持股比例不得低于 10%。                     监事会和召集股东应在发出股东
    监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及发布股东大会决议公告
大会通知及发布股东大会决议公告 时,向证券交易所提交有关证明材料。
时,向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。




                                 13
第二十八条   在年度股东大会上,董 第二十八条         在年度股东大会上,董
事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。              作向股东大会作出报告,独立董事也
                                    应作出述职报告。

第三十一条 股东与股东大会拟审议 第三十一条         股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时,应当回避表决,其 事项有关联关系时,应当回避表决,
所持有表决权的股份不计入出席股东 其所持有表决权的股份不计入出席股
大会有表决权的股份总数。            东大会有表决权的股份总数。
    上市公司持有自己的股份没有表           股东大会审议影响中小投资者利
决权,且该部分股份不计入出席股东 益的重大事项时,对中小投资者的表
大会有表决权的股份总数。            决应当单独计票。单独计票结果应当
    股东大会审议影响中小投资者利 及时公开披露。
益的重大事项时,对中小投资者的表           公司持有自 己的股份 没有表决
决应当单独计票。单独计票结果应当 权,且该部分股份不计入出席股东大
及时公开披露。                      会有表决权的股份总数。
                                           股东买入公司有表决权的股份违
                                    反《证券法》相关条款规定的,该超
                                    过规定比例部分的股份在买入后的三
                                    十六个月内不得行使表决权,且不计
                                    入出席股东大会有表决权的股份总
                                    数。
                                           公司董事会、独立董事、持有百
                                    分之一以上有表决权股份的股东或者
                                    依照法律、行政法规或者中国证监会
                                    的规定设立的投资者保护机构可以公
                                    开征集股东投票权。征集股东投票权
                                    应当向被征集人充分披露具体投票意
                                    向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
                                    的方式征集股东投票权。除法定条件

                               14
                                       外,公司不得对征集投票权提出最低
                                       持股比例限制。


  三、《董事会议事规则》修订情况:
                 修订前                           修订后
第十条     公司不以任何形式为董事纳 删除原第十条,以下条款序号依次调
税。                                   整。
第十六条    董事会由九名董事组成, 第十五条       董事会由九名董事组成,
设董事长一名,副董事长一名。董事 设董事长一名,副董事长一至两名。
会成员中独立董事三名。                 董事会成员中独立董事三名。
    董事长和副董事长由公司董事担           董事长和副董事长由公司董事担
任,以全体董事的过半数选举产生和 任,以全体董事的过半数选举产生和
罢免。                                 罢免。
第十七条    董事会行使下列职权:        第十六条 董事会行使下列职权:
    ……                                   ……
(八)在股东大会授权范围内,决定公 (八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项;                           交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
    ……                                   ……
第二十条    公司下列对外担保行为, 第十九条       公司下列对外担保行为,
须经董事会审议通过:                   须经董事会审议通过:
(一)单笔担保额超过 5000 万元的业 (一)单笔担保额超过 5000 万元的业
内担保;                               内担保;
(二)所有业外担保,但公司连续 12 (二)所有业外担保,但公司连续 12
个月对同一企业担保的金额累计超过 个月对同一企业担保的金额累计超过
公司最近一期经审计净资产 25%的, 公司最近一期经审计净资产 25%的,
应由董事会提交股东大会审批;           应由董事会提交股东大会审批;
    上述担保行为若达到本章程第四           上述担保行为若达到《公司章程》

                                  15
  十二条标准的,须经股东大会审议通 规定标准的事项,须经股东大会审议
  过。                                 通过。
  第二十三条    未达到本章程第一百一 第二十二条    未达到《公司章程》规
  十一条至第一百一十五条标准的事 定标准的事项,公司管理层有权审议
  项,公司管理层有权审议决定。         决定。
      公司董事会可在其审批权限范围         公司董事会可在其审批权限范围
  内,将一定审批权限授权给公司管理 内,将一定审批权限授权给公司管理
  层行使。                             层行使。
  第三十三条    董事会会议应当有记 第三十二条      董事会会议应当有记
  录,出席会议的董事和记录人,应当 录,出席会议的董事和记录人,应当
  在会议记录上签名。出席会议的董事 在会议记录上签名。出席会议的董事
  有权要求在记录上对其在会议上的发 有权要求在记录上对其在会议上的发
  言作出说明性记载。董事会会议记录 言作出说明性记载。董事会会议记录
  作为公司档案由董事会秘书长期保 作为公司档案保存,保存期限不少于
  存。                                 十年。



   除上述修订外,《公司章程》及其附件的其余条款不变。
   上述对《公司章程》及其附件的修订已经公司十届七次董事会审议通过,尚
需提交公司股东大会审议批准。


   特此公告。




                                          上海机电股份有限公司董事会
                                            二〇二二年四月二十七日




                                  16