证券代码：600836        证券简称：界龙实业           编号：临 2014－006

            上海界龙实业集团股份有限公司
       关于 2014 年度关联担保日常关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ●经公司向上海证券交易所申请，豁免将本次交易提交股东大会审议。

    ●本次日常关联交易对上市公司的影响：本次交易未对关联方形成较大的依

赖，本次交易不影响上市公司的持续经营能力。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2014 年 3 月 13 日，召开公司董事会审计委员会 2014 年度第一次会

议，审议通过公司《2014 年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提

供担保关联交易的议案》，并决定提交公司董事会审议批准。同时，公司全体独

立董事对本议案表示认可，同意提交公司董事会审议。

    公司于 2014 年 3 月 20 日召开第七届第十次董事会会议，审议通过公司《2014

年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》。

因该项交易为关联交易，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关

联关系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决

权不计入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4

名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。

相关关联董事回避表决后，表决结果为：同意票 5 票，占有效表决票的 100%；

弃权票 0 票；反对票 0 票。

    公司独立董事认为：出席公司第七届第十次董事会会议的董事超过全体董事

人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合法。


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    公司《2014 年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交

    易的议案》在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果为：同意票 5 票，占

    有效表决票的 100%；弃权票 0 票；反对票 0 票。本次会议对关联交易的表决结

    果有效。同时，上海界龙集团有限公司对本公司及下属企业向金融机构融资提供

    的担保方式为信用担保，而且公司无需提供反担保、无需支付相关费用；为此该

    融资担保交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。

         本次日常关联交易因涉及交易金额较大，理应提交公司股东大会审议批准。

    但根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，同意豁免将本议案提交股东大

    会审议。

         （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                         单位：万元
                                               2013 年
    关联交易类     2013 年预                               预计金额与实际发生金额差异
                                  关联人       实际发
        别          计金额                                         较大的原因
                                               生金额
                                                       2013 年预算时将房地产部分
    接受关联人              上海界龙集
                     85,000                     38,690 项目贷款列入担保范围，但实
    融资担保                团有限公司
                                                       际业务中没有提供担保
         合计        85,000                     38,690
         （三）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                         单位：万元
                                   2014 年初至                            2014 预计金额
                 2014 年   占同类                                 占同类
关联交   关联                      披露日与关联     2013 实际             与 2013 实际发
                 预计金    业务比                                 业务比
易类别     人                      人累计已发生     发生金额              生金额差异较
                   额      例（%）                                例（%）
                                     的交易金额                              大的原因
       上 海                                                              2014 年预算时
接受关 界 龙                                                              考虑了房地产
联人融 集 团     85,000     100        41,790            38,690    100    部分项目贷款
资担保 有 限                                                              可能发生担保
       公司                                                               的情形
  合计           85,000     100        41,790            38,690    100

         二、关联方介绍和关联关系

         关联方：上海界龙集团有限公司

         该公司是本公司第一大股东，持有本公司股份 82,184,987 股，占本公司股


                                           2
份总额的 26.21%。

    该公司前身为上海界龙发展总公司，2001 年更名为上海界龙发展有限公司，

2008 年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民

币 3,317.03 万元，其中：上海界龙投资管理中心出资 242.40 万元，占股份总额

的 7.31%；费钧德等 37 个自然人出资 3,074.63 万元，占股份总额的 92.69%。该

公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易

等业务。

    截至 2013 年 12 月 31 日，该公司合并报表（未经审计）资产总额为人民币

119,764 万元，净资产为人民币 53,459 万元，主营业务收入为人民币 36,489

万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-3,564 万元。

    截至 2013 年 12 月 31 日，2013 年度该公司及下属企业向本公司及下属企业

提供融资担保发生额人民币 38,690 万元。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）关联交易主要内容

    2014 年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）对本公司（及下属企业）

向金融机构融资提供担保资金总额累计不超过人民币 8.5 亿元。

    （二）关联交易定价政策

    担保方式为信用担保，公司无需对该担保提供反担保，同时公司无需支付相

关担保服务费用。

    （三）关联交易协议签署情况

    2014 年 3 月 20 日本公司代表公司及下属企业与关联方代表上海界龙集团有

限公司签订了《关于提供财务资助及融资担保服务的协议书》。协议双方在协议

书中约定：2014 年度乙方（上海界龙集团有限公司及下属企业）对甲方（本公

司及下属企业）向金融机构融资提供担保，担保金额发生总额累计不超过人民币

8.5 亿元（包含人民币 8.5 亿元）。乙方提供的担保方式为信用担保，甲方无需

对该担保提供反担保，甲方无需承担相应担保服务费用。本协议项下担保服务期

限从 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止；单笔担保不设最长担保期限，


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根据实际情况确定具体担保期限。双方具体业务往来中，按照单笔业务所涉合同

确定的内容执行，但 2014 年度累计总金额不得违反本协议双方约定的最大数额。

甲乙双方同意并确认：本协议由甲方代表上海界龙实业集团股份有限公司及乙方

代表上海界龙集团有限公司签章后成立，经上海界龙实业集团股份有限公司董事

会审议通过、股东大会批准后生效。本协议生效后对甲乙双方下属全资及控股子

公司均有约束力。如上海证券交易所豁免甲方提交股东会审议，则甲方董事会审

议通过后本协议即生效。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次公司进行该项关联交易主要是为了增强公司对金融机构的融资能力，满

足本公司资金使用实际需要。

    上海界龙集团有限公司（及下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构

融资提供担保，公司无需提供反担保、无需支付相关担保费用；故公司主要业务

或收入、利润来源等未对本次交易形成较大的依赖，本次交易也不影响上市公司

的持续经营能力。

    特此公告!


                                       上海界龙实业集团股份有限公司
                                                 董 事 会
                                         二○一四年三月二十二日




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