上海界龙实业集团股份有限公司
       2013 年度董事会审计委员会履职情况报告

    根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股
票上市规则（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作
指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，公司董事
会审计委员会就 2013 年度履职工作情况向董事会作如下汇报：

    一、公司董事会审计委员会基本情况
    公司第七届董事会审计委员会由有 2 名独立董事及 1 名董事共 3 人组成，其
中主任委员由具有会计专业资格的独立董事担任。目前现任委员为独立董事刘涛
（担任审计委员会主任）、郑韶及董事沈伟荣。
    公司董事会审计委员会成员的组成及任职条件均符合相关规定要求。

    二、公司董事会审计委员会 2013 年度会议召开情况
    2013 年公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会
实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，本着勤勉尽责的原
则，认真履行职责。2013 年度公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，会议具
体情况如下：
    1、公司董事会审计委员会于 2013 年 3 月 21 日召开了 2013 年第一次会议，
审议通过了以下议案：
    （1）、全体委员审阅了年审会计师事务所出具的《2012 年度审计情况汇总》
及经会计师事务所初审的 2012 年度财务报表，经表决一致同意；并认为 2012
年度财务报表初稿真实、准确、完整地反映了公司整体情况，同意向董事会汇报
会计师事务所从事 2012 年度公司审计工作的总结报告，并将 2012 年度财务报告
情况提交公司董事会审核。
    （2）、审议通过公司《2012 年度内部控制检查监督工作报告》。
    （3）、审议通过公司《2012 年度内部控制自我评估报告（草稿）》，并决定
提交公司董事会审议。
    （4）、审议通过公司《2012 年度关联方资金往来情况报告》，确认公司不存
在大股东非经营性资金占用情况，并决定提交公司董事会审议。
    （5）、审议通过公司《2013 年度聘任会计师事务所的议案》，确认公司 2012
年度审计费用为人民币 78 万元。同时同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2013 年度审计机构，并决定提交公司董事会审议。
    （6）、审议通过公司《2013 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办
法》，并决定提交公司董事会审议。
    （7）、审议通过公司《2013 年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资
助关联交易的议案》，并决定提交公司董事会审议。
    （8）、审议通过公司《2013 年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构
融资提供担保关联交易的议案》，并决定提交公司董事会审议。
    2、公司董事会审计委员会于 2013 年 4 月 18 日召开了 2013 年第二次会议，
审议通过了以下议案：
    （1）、审议通过公司《2013 年第一季度关联方资金往来情况报告》，确认公
司不存在大股东非经营性资金占用情况，并决定提交公司董事会审议。
    （2）、审议通过公司《关于下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上
海界龙集团有限公司共同投资成立“扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司”的议
案》，并决定提交公司董事会审议。
    3、公司董事会审计委员会于 2013 年 8 月 9 日召开了 2013 年第三次会议，
审议通过了以下议案：
    （1）、审议通过公司《2013 年上半年度关联方资金往来情况》报告，确认
公司不存在大股东非经营性资金占用情况，决定提交公司董事会审议。
    （2）、审议通过公司《2013 年上半年度内部控制检查监督工作报告》。
    （3）、审议通过公司《2013 年度上半年内部控制自我评估报告》，决定提交
公司董事会审议。
    4、公司董事会审计委员会于 2013 年 8 月 30 日召开了 2013 年第四次会议，
审议通过了以下议案：
    （1）、审议通过公司《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公
司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》。公司董事会审计委员会
同意公司进行该关联交易，并决定提交公司董事会审议。
    （2）、审议通过公司《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有
的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权
的议案》。公司董事会审计委员会同意公司进行该关联交易，并决定提交公司董
事会审议。
    5、公司董事会审计委员会于 2013 年 10 月 24 日召开了 2013 年第五次会议，
审议通过了以下议案：
    （1）、审议通过公司《关于批准公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团
有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限
公司 40%股权补充协议的议案》。公司董事会审计委员会同意公司进行该关联交
易，并决定提交公司董事会审议。
    （2）、审议通过公司《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司
收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心
有限公司 40%股权的议案》。公司董事会审计委员会同意公司进行该关联交易，
并决定提交公司董事会审议。
    （3）、审议通过公司《2013 年第三季度关联方资金往来情况报告》，确认公
司不存在大股东非经营性资金占用情况，并决定提交公司董事会审议。
    （4）、审议通过公司《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上
海界龙出租汽车有限公司 100%股权的议案》。公司董事会审计委员会同意公司进
行该关联交易，并决定提交公司董事会审议。
    6、公司董事会审计委员会于 2013 年 12 月 23 日召开了 2013 年第六次会议，
审议通过了以下议案：
    （1）、审议通过公司 2013 年度报告审计工作安排。预审开始时间为 2013
年 11 月 6 日-2013 年 11 月 24 日，主要工作内容是开始进行现场工作，审核原
始资料，对认为不妥的地方提请公司注意，同时对与财务报表相关的内部管理制
度进行了解；终审时间初步定为 2014 年 1 月 20 日-2014 年 2 月 25 日，主要是
确定公司及各子公司的财务报表；在公司对审核的报表数据进行确认后，在 2014
年 3 月中旬完成合并报表和报表附注。
    （2）、审议通过立信会计师事务所关于公司 2013 年度报告的初审意见。

    三、公司董事会审计委员会 2013 年度主要工作内容情况
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    （1）评估外部审计机构的独立性和专业性
    2013 年公司聘任的年度报告审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合
伙），该事务所具有从事证券相关业务的资格，其资质符合相关规定要求。2013
年度该事务所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的各项工
作。
    （2）向公司董事会提出续聘外部审计机构的建议
    由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度能够较好地完成公司委
托的各项工作，公司董事会审计委员会向公司董事会提议继续聘请立信会计师事
务所作为公司 2013 年度的审计机构。
    （3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的应关注事项
    2013 年公司董事会审计委员会根据相关规定与外部审计机构及公司财务部
门沟通交流，协商确定了年度财务报表审计工作计划及时间安排、审计方法等事
项，并就外部审计机构在审计期间提出的相关应关注事项进行了多次沟通、交流。
同时将外部审计机构的建议或意见提交公司董事会。
    （4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
    公司董事会审计委员会认为 2013 年公司聘请的年度报告审计机构立信会计
师事务所在对公司进行审计期间能够坚持独立、客观、公正的原则，本着严谨求
实、独立客观的工作态度，遵守中国注册会计师审计准则及中国注册会计师职业
道德守则，勤勉尽责地履行审计职责。
    （二）指导内部审计工作
    公司董事会审计委员会审阅了公司 2013 年度内部审计计划，认可计划的可
行性，并督促审计部严格按照审计计划实施。同时对公司审计部提交的半年度及
年度的内部控制检查监督工作报告、内部控制自我评估报告进行审核，对内审工
作的结果进行评估确认，并实时指导审计部对公司内部控制制度的建立、完善和
执行情况进行检查和监督，有效防范经营风险，确保公司更规范运作和健康发展。
2013 年度我们未发现内部审计工作存在重大或重要问题的情况，内审工作切实
有效。
    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
    2013 年公司董事会审计委员会审阅了年审会计师事务所出具的《2012 年度
审计情况汇总》及经会计师事务所初审的 2012 年度财务报表，经表决一致同意；
并认为 2012 年度财务报表初稿真实、准确、完整地反映了公司整体情况，同意
向董事会汇报会计师事务所从事 2012 年度公司审计工作的总结报告，并将 2012
年度财务报告情况提交公司董事会审核。
    （四）评估内部控制的有效性
    公司董事会审计委员会经审核认为：2013 年公司已按照《企业内部控制基
本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，相关制度在 2013 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日有效。报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷。
    同时根据中国证监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控
制规范体系的通知》的规定，公司 2013 年度不聘请会计师事务所对公司财务报
告相关内部控制出具审计报告，董事会审计委员会予以认可。
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    2013 年公司董事会审计委员会通过定期会议、见面沟通会及其他沟通方式
协调公司管理层、审计部等相关部门与外部审计机构及人员沟通、交流。协调公
司审计部配合外部审计机构工作、合理利用外部审计工作成果，降低审计成本，
共同发挥监督功能。通过各部门之间的协调沟通，不但提高了内部审计人员素质，
有效促进内部审计工作优化，而且确保审计范围充分，减少重复审计、提高审计
效率。
    （六）对公司关联交易发表的意见。
    公司董事会审计委员会对 2013 年度公司与关联方之间的关联交易依照相关
规定进行审核，认为：2013 年度本公司与关联方的关联交易都是在经过董事会
或股东大会批准下进行；交易的内容合法合规，交易价格以合同价、市场价、评
估价相结合的原则确定是公允的；故同意公司进行相关关联交易。

    四、总体评价
    以上是公司全体审计委员会在 2013 年度履行职责情况的汇报。2014 年度我
们继续将根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等相关规定，恪
尽职守、勤勉工作，认真履行公司赋予的各项职责，并推动公司内控制度的持续
优化和经营效率的有效提高。




                                       上海界龙实业集团股份有限公司
                                             董事会审计委员会
                                           二○一四年三月二十日