上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司2014年年度股东
大会的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会的
法律意见书
致：上海界龙实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海界龙实业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2014 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（2014 修订）等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015 年
3 月 28 日在《上海证券报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）上刊登
《上海界龙实业集团股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》，将本
次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，
1
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 26 人，代表有表决权
股份数 82,286,765 股，所持有表决权股份数占公司股份总数 313,563,375 股的
26.24%；其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 12 名，代表有表决权的股份 82,228,165 股，占公司股份
总数的 26.22%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 14 人，代表股份 58,600 股，
占公司股份总数的 0.02%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 24 人，拥有及代表的
股份为 101,778 股，占公司有表决权股份总数的 0.03%。
中小投资者指持股 5%以下(不含 5%)的投资者，不含公司实际控制人一致行
动人及公司董事、监事及高级管理人员。
2
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网
络投票相结合的方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会
决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《上市
公司股东大会规则（2014 年修订）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单
独计票。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、审议通过《2014 年度董事会工作报告》；
表决结果：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
82,286,765 100.00 0 0.00 0 0.00
其中中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
101,778 100.00 0 0.00 0 0.00
3
2、审议通过《2014 年度独立董事述职报告》；
表决结果：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
82,286,765 100.00 0 0.00 0 0.00
其中中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
101,778 100.00 0 0.00 0 0.00
3、审议通过《2014 年度监事会工作报告》；
表决结果：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
82,286,765 100.00 0 0.00 0 0.00
其中中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
101,778 100.00 0 0.00 0 0.00
4、审议通过《2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告》；
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
82,286,765 100.00 0 0.00 0 0.00
其中中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
101,778 100.00 0 0.00 0 0.00
5、审议通过《2014 年度利润分配预案》；
表决结果：
4
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
82,282,765 100.00 4,000 0.00 0 0.00
其中中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
97,778 96.07 4,000 3.93 0 0.00
6、审议通过《2015 年度聘任会计师事务所的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
82,286,765 100.00 0 0.00 0 0.00
其中中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
101,778 100.00 0 0.00 0 0.00
7、审议通过《2015 年度聘任内控审计机构的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
82,282,765 100.00 0 0.00 4,000 0.00
其中中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
97,778 96.07 0 0.00 4,000 3.93
8、审议通过《2015 年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的议
案》；
表决结果：
5
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
82,280,765 99.99 0 0.00 6,000 0.01
其中中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
95,778 94.10 0 0.00 6,000 5.90
9、审议通过《2015-2016 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》；
表决结果：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
95,778 94.10 0 0.00 6,000 5.90
其中中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
95,778 94.10 0 0.00 6,000 5.90
10、审议通过《关于 2015 年度委托理财投资计划的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
82,286,765 100.00 0 0.00 0 0.00
其中中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
101,778 100.00 0 0.00 0 0.00
11、审议通过《关于选举董事的议案》；（本议案采用累积投票）
11.1、选举费屹立先生为公司第八届董事会董事；
表决结果：
6
同意 82,245,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.96％；
其中中小投资者表决情况：
同意 60,179 股，占出席会议中小股东所持股份的 59.10％。
11.2、选举沈伟荣先生为公司第八届董事会董事；
表决结果：
同意 82,228,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.92％；
其中中小投资者表决情况：
同意 43,179 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.42％。
11.3、选举高祖华先生为公司第八届董事会董事；
表决结果：
同意 82,228,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.92％；
其中中小投资者表决情况：
同意 43,179 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.42％。
11.4、选举龚忠德先生为公司第八届董事会董事；
表决结果：
同意 82,228,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.92％；
其中中小投资者表决情况：
同意 43,179 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.42％。
11.5、选举薛群女士为公司第八届董事会董事；
表决结果：
7
同意 82,228,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.92％；
其中中小投资者表决情况：
同意 43,179 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.42％。
11.6、选举费屹豪先生为公司第八届董事会董事；
表决结果：
同意 82,228,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.92％；
其中中小投资者表决情况：
同意 43,179 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.42％。
12、审议通过《关于选举独立董事的议案》；（本议案采用累积投票）
12.1、选举张晖明先生为公司第八届董事会独立董事；
表决结果：
同意 82,228,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.92％；
其中中小投资者表决情况：
同意 43,179 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.42％。
12.2、选举王天东先生为公司第八届董事会独立董事；
表决结果：
同意 82,228,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.92％；
其中中小投资者表决情况：
同意 43,179 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.42％。
12.3、选举蒋春先生为公司第八届董事会独立董事；
8
表决结果：
同意 82,228,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.92％；
其中中小投资者表决情况：
同意 43,179 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.42％。
13、审议通过《关于选举监事的议案》；（本议案采用累积投票）
13.1、选举马凤英女士为公司第八届监事会监事；
表决结果：
同意 82,228,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.92％；
其中中小投资者表决情况：
同意 43,179 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.42％。
13.2、选举胡清涛先生为公司第八届监事会监事；
表决结果：
同意 82,228,166 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.92％；
其中中小投资者表决情况：
同意 43,179 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.42％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014 年年度股东大会的召集和召开程序、
9
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限
公司 2014 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：沈国权
负责人：吴明德 经办律师：杨依见
二 0 一五年四月二十三日
