界龙实业：关于2019年度建设工程及房屋租赁日常关联交易的公告2019-03-30
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2019－012
上海界龙实业集团股份有限公司
关于 2019 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易对上市公司的影响：本次交易未对关联方形成较大的依
赖, 本次交易不影响上市公司的持续经营能力。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年3月22日召开公司董事会审计委员会2019年度第一次会议，审
议通过公司《2019年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》，并决定提
交公司董事会审议批准。同时公司全体独立董事对本议案表示认可，同意提交公
司董事会审议。
公司于2019年3月28日召开第九届第四次董事会会议，审议通过公司《2019
年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》。因该项交易为关联交易，根
据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易进
行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总数。
因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事费屹立、沈伟
荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决后，
表决结果为：同意票5票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。
公司独立董事认为：出席公司第九届第四次董事会会议的董事超过全体董事
人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合法。
公司《2019年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》在相关关联董事回
避表决后进行表决，表决结果为：同意票5票，占有效表决票的100%；弃权票0
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票；反对票0票。本次会议对关联交易的表决结果有效。同时，本次会议所审议
的建设工程业务承揽及房屋租赁日常关联交易事项以合同价、市场价等相结合的
定价原则进行，为此该交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
本次日常关联交易因涉及交易金额较大，需提交公司股东大会审议批准。相
关关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与
2018 年 2018 年实 占同类
关联交易 实际发生金
预 计 金 关联人 际发生金 业务比
类别 额差异较大
额 额 例（%）
的原因
向关联人 部分建设工
上海界龙建设工程有限公司
提供建设 30,000 16,531.50 63 程业务关联
及其下属企业
工程业务 方未中标
上海界龙集团有限公司 82.11
向关联人
上海芳甸御龙湾商务酒店管
提供房屋 1,500 824.75 10
理有限公司
租赁
小计 906.86
上海界龙集团有限公司 121.03
上海浦东纯味食品厂 129.22
接受关联
上海界龙真味加食品饮料有
人提供房 300 8.51
限公司 33
屋租赁
上海界龙金属拉丝有限公司 48.49
小计 307.25
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2019 年初至披 2019 年预计金额
2019 年
关联交易 露日与关联人 2018 年实际 与 2018 年实际发
关联人 预 计 金
类别 累计已发生的 发生金额 生金额差异较大
额
交易金额 的原因
向关联人 上海界龙建设工
提供建设 程有限公司及其 30,000 3110.00 16,531.50
工程业务 下属企业
向关联人 上海界龙集团有
提供房屋 限公司及其下属 1,500 226.24 906.86
租赁 企业
接受关联 上海界龙集团有
人提供房 限公司及其下属 500 79.47 307.25
屋租赁 企业
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海界龙建设工程有限公司
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该公司是本公司第一大股东上海界龙集团有限公司（截止2018年12月31日其
持有本公司27.23%股份）下属控股子公司，上海界龙集团有限公司持有其90%股
权。
该公司前身为上海界龙建筑装潢有限公司，于1993年11月成立。2009年7月
更名为上海界龙建设工程有限公司；法定代表人：唐永德；截止本公告日其注册
资本为人民币5,000万元，其中：上海界龙集团有限公司出资人民币4,500万元，
占股份总额的90%；上海界龙房产开发有限公司出资人民币500万元，占股份总额
的10%。该公司主要从事建筑装修装饰建设工程专业施工，钢筋建设工程作业，
混凝土建设工程作业，脚手架建设工程作业，模板建设工程作业，建筑材料、装
潢材料、建筑五金、卫生洁具的销售，房屋租赁等业务。
截止2018年9月30日，该公司资产总额为人民币18,135.84万元，净资产为人
民币5,828.44万元，主营业务收入为人民币19,829.13万元，净利润为人民币
49.03万元（未经审计）。
2018年度该公司承接本公司及下属企业建设工程业务发生额 为人民币
16,531.50万元。
（二）、上海芳甸御龙湾商务酒店管理有限公司
该公司是本公司第一大股东上海界龙集团有限公司（截止2018年12月31日其
持有本公司27.23%股份）下属控股子公司，上海界龙集团有限公司持有其88%股
权。
该公司于2012年6月成立；法定代表人：费屹立；注册资本为人民币300万元，
其中：上海界龙集团有限公司出资人民币264万元，占股份总额的88%；上海盛态
实业发展有限公司出资15万元，占股份总额的5%,上海英玛家具制造有限公司出
资15万元，占股份总额的5%，自然人朱玉喜出资6万元，占股份总额的2%。该公
司主要从事酒店管理，健身服务，会务服务，展览展示等业务。
截止2018年9月30日，该公司资产总额为人民币1,098.06万元，净资产为人
民币-7,679.97万元，主营业务收入为人民币1,905.76万元，净利润为人民币
-1,159.46万元（未经审计）。
2018年度该公司承租本公司下属全资子公司上海界龙浦东彩印有限公司房
屋租金发生额为人民币824.75万元，目前租金已全部支付完毕。
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（三）上海界龙集团有限公司
该公司是本公司第一大股东，截止 2018年 12月31日其持有本公司股份
180,468,652股，占本公司股份总额的27.23%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，2001年更名为上海界龙发展有限公司，
2008年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币
2,049.5613万元，其中：上海界龙投资管理中心出资人民币242.3988万元，占股
份总额的11.83%；费钧德等24个自然人出资人民币1,807.1625万元，占股份总额
的88.17%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管
理，国内贸易等业务。
截止2018年9月30日，该公司合并报表资产总额为人民币101,399.51万元，
归属于母公司净资产为人民币-511.56万元，主营业务收入为人民币28,105.11
万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-5,115.52万元（未经审计）。
2018年度本公司下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司承租该公司房
屋租金发生额为人民币121.03万元，目前租金已全部支付完毕。
2018年度该公司承租本公司下属全资子公司上海界龙浦东彩印有限公司及
上海外贸界龙彩印有限公司房屋租金发生额为人民币82.11万元，目前租金已全
部支付完毕。
（四）上海浦东纯味食品厂
本公司董事长担任该公司法定代表人。
该公司于1995年9月成立；法定代表人：费屹立；注册资本为人民币500万元，
其中：上海市浦东新区川沙新镇界龙村村民委员会出资人民币500万元，占股份
总额的100%；该公司主要从事食品生产销售等业务。
截止2018年9月30日，该公司资产总额为人民币1,586.35万元，净资产为人
民币-1,096.20万元，主营业务收入为人民币101.76万元，净利润为人民币
-116.37万元（未经审计）。
2018年度本公司下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司承租该公司房
屋租金发生额为人民币129.22万元，目前租金已全部支付完毕。
（五）上海界龙真味加食品有限公司
该公司是本公司第一大股东上海界龙集团有限公司（截止2018年12月31日其
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持有本公司27.23%股份）下属控股子公司，上海界龙集团有限公司持有其48%股
权。
该公司于2009年8月成立；法定代表人：费屹立；注册资本为人民币6,000
万元，其中：上海界龙集团有限公司出资人民币2,880万元，占股份总额的48%；
费屹立出资1,920万元，占股份总额的32%，费屹豪出资480万元，占股份总额的
8%，费钧德出资480万元，占股份总额的8%，任端正出资240万元，占股份总额的
4%。该公司主要从事食品流通，烟草专卖零售，食用农产品，日用百货等业务。
截止2018年9月30日，该公司资产总额为人民币1,939.06万元，净资产为人
民币-7,961.68万元，主营业务收入为人民币730.54万元，净利润为人民币15.47
万元（未经审计）。
2018年度本公司下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司承租该公司房
屋租金发生额为人民币8.51万元。
（六）上海界龙金属拉丝有限公司
该公司是本公司第一大股东上海界龙集团有限公司（截止2018年12月31日其
持有本公司27.23%股份）下属全资控股子公司，上海界龙集团有限公司持有其100%
股权。
该公司于1993年9月成立；法定代表人：沈伟荣；注册资本为人民币1,700
万元，其中：上海界龙集团有限公司出资人民币1,700万元，占股份总额的100%。
该公司主要从事金属拉丝，货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁等业务。
截止2018年9月30日，该公司资产总额为人民币2,773.42万元，净资产为人
民币970.50万元，主营业务收入为人民币325.30万元，净利润为人民币-451.15
万元（未经审计）。
2018年度本公司下属控股子公司上海界龙中报印务有限公司承租该公司房
屋租金发生额为人民币48.49万元，目前租金已全部支付完毕。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、本公司及下属企业从2019年1月1日起至2019年12月31日止（时间为1年）
委托上海界龙集团有限公司下属子公司上海界龙建设工程有限公司及下属企业
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承包本公司及下属企业的建设工程总业务不超过人民币30,000万元。
2、本公司及下属企业从2019年1月1日起至2019年12月31日止（时间为1年）
向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币1,500万元；上
海界龙集团有限公司及下属公司从2019年1月1日起至2019年12月31日止（时间为
1年）向本公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币500万元。
（二）关联交易定价政策
公司与关联方共同确认以上两项交易均以合同价、市场价等相结合的定价原
则进行实施。
（三）关联交易协议签署情况
公司于2019年3月28日与关联方代表上海界龙建设工程有限公司、上海界龙
集团有限公司分别签订了《关于2019年度建设工程业务的协议书》及《关于2019
年度房屋租赁业务的协议书》。
协议双方在《关于2019年度建设工程业务的协议书》中约定：乙方（上海界
龙建设工程有限公司及下属企业）承诺2019年其承包甲方（本公司及下属企业）
建设工程业务总金额不超过人民币30,000万元。即2019年度乙方承揽上海界龙实
业集团股份有限公司及下属企业建设工程业务总金额累计不超过人民币30,000
万元。甲乙双方同意按照国家及上海市有关法律法规的规定进行招投标。交易价
格的确定方式为市场价和协议价，市场价是指以市场价为基准确定的商品或劳务
的价格及费率，协议价是指当交易的商品或劳务没有确切的市场参考价时，可经
交易双方协商确定价格。本协议的履行期限为壹年，即从2019年1月1日起至2019
年12月31日止，乙方可在每年年度承包总额内承接甲方相应建设工程业务。双方
具体业务往来中，按照单笔业务所涉合同所确定的内容执行，但2019年度每年的
业务发生额不得违反本协议双方约定的年度承包总额。甲乙双方同意并确认：本
协议由甲方代表上海界龙实业集团股份有限公司及乙方代表上海界龙建设工程
有限公司签章后成立，经上海界龙实业集团股份有限公司董事会审议通过、股东
大会批准后生效。本协议生效后对甲乙双方下属全资及控股子公司均有约束力。
协议双方在《关于2019年度房屋租赁业务的协议书》中约定：甲方（本公司
及下属企业）承诺从2019年1月1日起至2019年12月31日止（时间为1年）其向乙
方（上海界龙集团有限公司及下属企业）出租房屋租金不超过人民币1,500万元；
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乙方承诺从2019年1月1日起至2019年12月31日止（时间为1年）其向甲方出租房
屋租金不超过人民币500万元。交易价格的确定方式为市场价和协议价，市场价
是指以市场价为基准确定的商品或劳务的价格及费率，协议价是指当交易的商品
或劳务没有确切的市场参考价时，可经交易双方协商确定价格。本协议的履行期
限为壹年，即从2019年1月1日起至2019年12月31日止，甲乙双方可在年度租金总
额范围内出租相关房屋。双方具体业务往来中，按照单笔业务所涉合同所确定的
内容执行，但2019年度每年的业务发生额不得违反本协议双方约定的年度租金总
额。甲乙双方同意并确认：本协议由甲方代表上海界龙实业集团股份有限公司及
乙方代表上海界龙集团有限公司签章后成立，经上海界龙实业集团股份有限公司
董事会审议通过、股东大会批准后生效。本协议生效后对甲乙双方下属全资及控
股子公司均有约束力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）建设工程业务
公司关联方上海界龙建设工程有限公司是专业从事建设工程业务并具有一
定规模的建筑公司，公司通过对外公开招投标途径接受该公司提供的建设工程业
务，且双方长期合作，形成了稳定良好的合作关系，对公司控制成本，优化资源
配置具有积极的意义。
（二）房屋租赁业务
由于关联方所处地理位置为公司提供生产经营及仓储服务具有优越性，因此
为了有利于公司正常、持续的生产经营，公司与关联方发生房屋租赁业务不可避
免。
上述关联交易均为公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公平、合
理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月三十日
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