证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2019－053
上海界龙实业集团股份有限公司
第九届第十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十一次董事会通知于 2019 年 10 月
18 日以书面通知、电子邮件及短信通知等方式发出，通知公司全体董事。会议
于 2019 年 11 月 26 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 8 人，实到 8 人；
监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长沈伟荣先生主持，经充分讨论，通
过如下决议：
一、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙浦东彩印有限公司 100%
股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海
界龙浦东彩印有限公司 100％股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙浦东彩印
有限公司 100%股权转让价格为人民币 24,743.76 万元。
上海界龙浦东彩印有限公司是本公司全资子公司，该公司位于中国（上海）
自由贸易试验区杨高中路 2112 号，注册资本人民币 2700 万元，经营范围为出版
物印刷、包装印刷、其他印刷（以上凭许可证经营），纸制品加工、包装材料生
产，印刷器材、纸张、油墨销售，广告设计、制作，自由房屋出租，物业管理，
会务服务，收费停车场，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。目前该公司主要经营业务为房屋出租。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15769 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海界龙浦东彩印有限公
司资产总额为人民币 7,123.32 万元，负债总额为人民币 3,364.87 万元，净资产
为人民币 3,758.46 万元。
1
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1354 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙浦
东彩印有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 3,758.46 万元
评估值 24,743.76 万元
评估增值 20,985.30 万元
评估增值率 558.35％
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙浦东彩印
有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 24,743.76 万元为基准，确定转让上
海界龙浦东彩印有限公司 100％股权的总价款为人民币 24,743.76 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款分两期支付：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内支付第一期目标股权转让价款（目标股权转让价款的 60%，即 14,846.26
万元），并于本次股权转让协议生效之日起 12 个月内支付第二期目标股权转让价
款（目标股权转让价款的 40%，即 9,897.50 万元）。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提
供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供
的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提
供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承
诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
2
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙浦东彩印有限公司
的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承
担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合
同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙浦东彩印有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙浦东彩印有限公司不再纳
入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易
的公告》（临 2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海界龙浦东彩印有限公司 100%股权转让予上海界龙集团有限
公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 2 位本公司董
事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙印铁制罐有限责任公司
60%股权的议案》；
3
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海
界龙印铁制罐有限责任公司 60％股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙印铁
制罐有限责任公司 60%股权转让价格为人民币 981.90 万元。
上海界龙印铁制罐有限责任公司是本公司与上海欣兰企业管理服务有限公
司共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司 60％股权，
上海欣兰企业管理服务有限公司持有该公司 40％股权。该公司位于上海市浦东
新区川沙镇栏学路 251 号，注册资本人民币 148 万元，经营范围为金属制罐、五
金及塑料瓶盖制罐，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。该公司原经营业务为金属制罐业务，现该业务已停止，目
前该公司主要经营业务为房屋租赁业务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15765 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海界龙印铁制罐有限责
任公司资产总额为人民币 236.11 万元，负债总额为人民币 5.07 万元，净资产为
人民币 231.04 万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《信资评报字[2019]沪第 1358 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙印
铁制罐有限责任公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 231.04 万元
评估值 1,636.50 万元
评估增值 1,405.46 万元
评估增值率 608.32%
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙印铁制罐
有限责任公司 100％股权相应权益评估值人民币 1,636.50 万元为基准，确定转
让上海界龙印铁制罐有限责任公司 60％股权的总价款为人民币 981.90 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
4
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提
供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供
的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提
供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承
诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙印铁制罐有限责任
公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有
和承担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合
同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙印铁制罐有限责任公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 60％
上海欣兰企业管理服务有限公司 40％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 60％
上海欣兰企业管理服务有限公司 40％
合 计 100％
5
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙印铁制罐有限责任公司不
再纳入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易
的公告》（临 2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海界龙印铁制罐有限责任公司 60%股权转让予上海界龙集团有
限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 2 位本公司
董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过公司《关于转让下属子公司上海光明信息管理科技有限公司
100%股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司及本公司下属全资
子公司上海界龙永发包装印刷有限公司（本公司持有该公司 100%股权）拟分别
转让各自所持有的上海光明信息管理科技有限公司 60％股权及 40％股权予上海
界龙集团有限公司。上海光明信息管理科技有限公司 100%股权转让价格为人民
币 114.38 万元。其中：本公司持有的上海光明信息管理科技有限公司 60％股权
转让价格为人民币 68.63 万元；上海界龙永发包装印刷有限公司持有的上海光明
信息管理科技有限公司 40％股权转让价格为人民币 45.75 万元。
上海光明信息管理科技有限公司是本公司与上海界龙永发包装印刷有限公
司共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司 60％股权，
上海界龙永发包装印刷有限公司持有该公司 40％股权。该公司位于浦东新区川
周路 7075 号 15 幢，注册资本人民币 50 万元，经营范围为计算机管理信息系统
的设计、开发、维护、咨询服务，计算机及现代办公用品的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
6
ZA15772 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海光明信息管理科技有
限公司资产总额为人民币 132.24 万元，负债总额为人民币 18.40 万元，净资产
为人民币 113.84 万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1361 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海光明信
息管理科技有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 113.84 万元
评估值 114.38 万元
评估增值 0.54 万元
评估增值率 0.47%
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海光明信息管理
科技有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 114.38 万元为基准，确定转让
上海光明信息管理科技有限公司 100％股权的总价款为人民币 114.38 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内分别向本公司和上海界龙永发包装印刷有限公司付清相应的目标股权转
让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提
供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供
的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提
供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承
诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
7
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海光明信息管理科技有限
公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有
和承担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合
同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海光明信息管理科技有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 60％
上海界龙永发包装印刷有限公司 40％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海光明信息管理科技有限公司不
再纳入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易
的公告》（临 2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海光明信息管理科技有限公司 100%股权转让予上海界龙集团
有限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 2 位本公
司董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8
四、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司
88%股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海
界龙现代印刷纸品有限公司 88％股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙现代
印刷纸品有限公司 88％股权转让价格为人民币 4,818.45 万元。
上海界龙现代印刷纸品有限公司是本公司与上海界龙界龙集团有限公司及
顾良、华伟标、张文娟三位自然人共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让
前本公司持有该公司 88％股权。该公司位于浦东新区川周公路界龙大道 358 号，
注册资本人民币 6000 万元，经营范围为出版物印刷、其他印刷（凭许可证经营），
纸制品（含制作），邮政标准用品用具的生产（凭生产监制证），印刷器材、印刷
机械设备、纸张的销售，从事货物与技术的进出口业务，贸易经纪与代理，打印
复印。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15773 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海界龙现代印刷纸品有
限公司资产总额为人民币 7,869.85 万元，负债总额为人民币 3,910.68 万元，净
资产为人民币 3,959.17 万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1359 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙现
代印刷纸品有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 3,959.17 万元
评估值 5,475.51 万元
评估增值 1,516.34 万元
评估增值率 38.30%
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙现代印刷
纸品有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 5,475.51 万元为基准，确定转
让上海界龙现代印刷纸品有限公司 88％股权的总价款为人民币 4,818.45 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
9
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提
供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供
的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提
供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承
诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙现代印刷纸品有限
公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有
和承担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合
同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙现代印刷纸品有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 88.00％
上海界龙集团有限公司 5.00％
顾良 5.00％
华伟标 1.70％
张文娟 0.30％
合 计 100.00％
10
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 93.00％
顾良 5.00％
华伟标 1.70％
张文娟 0.30％
合 计 100.00％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙现代印刷纸品有限公司不
再纳入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易
的公告》（临 2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海界龙现代印刷纸品有限公司 100%股权转让予上海界龙集团
有限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 2 位本公
司董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有
限公司 100%股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海
界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100％股权予上海界龙集团有限公司。上海
界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100%股权转让价格为人民币 316.08 万元。
上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司是本公司全资子公司，该公司位于
上海市浦东新区川周公路 7111 号，注册资本人民币 5000 万元，经营范围为文化
艺术交流活动策划，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨
11
询，商务信息咨询，住房租赁经营，物业管理，停车场（库）经营，会务服务，
财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民
意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15766 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海界龙柒壹壹壹文化创
意发展有限公司资产总额为人民币 470.78 万元，负债总额为人民币 154.75 万元，
净资产为人民币 316.03 万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1353 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙柒
壹壹壹文化创意发展有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 316.03 万元
评估值 316.08 万元
评估增值 0.05 万元
评估增值率 0.02％
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙柒壹壹壹
文化创意发展有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 316.08 万元为基准，
确定转让上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100％股权的总价款为人民币
316.08 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提
供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供
的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提
12
供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承
诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙柒壹壹壹文化创意
发展有限公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的
规定享有和承担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合
同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司股权结构变化
情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有
限公司不再纳入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易
的公告》（临 2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100%股权转让予上海
13
界龙集团有限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的
2 位本公司董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过公司《关于转让下属子公司上海外贸界龙彩印有限公司 100%
股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海
外贸界龙彩印有限公司 100％股权予上海界龙集团有限公司。上海外贸界龙彩印
有限公司 100%股权转让价格为人民币 25,552.80 万元。
上海外贸界龙彩印有限公司是本公司全资子公司，该公司位于上海市浦东新
区川周路 7075 号，注册资本人民币 12800 万元，经营范围为出版物印前、出版
物印刷、包装印前、包装印刷、其他印前、其他印刷（凭许可证经营），纸箱、
纸盒的上光压光，照相制版，印刷品、纸制品、包装材料的加工，泡沫、保温、
隔热材料的切割、销售，设计、制作各类广告，自有房屋租赁，从事货物与技术
的进出口业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15767 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海外贸界龙彩印有限公
司资产总额为人民币 27,613.19 万元，负债总额为人民币 16,586.57 万元，净资
产为人民币 11,026.62 万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1360 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海外贸界
龙彩印有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 11,026.62 万元
评估值 25,552.80 万元
评估增值 14,526.18 万元
评估增值率 131.74％
14
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海外贸界龙彩印
有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 25,552.80 万元为基准，确定转让上
海外贸界龙彩印有限公司 100％股权的总价款为人民币 25,552.80 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提
供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供
的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提
供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承
诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海外贸界龙彩印有限公司
的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承
担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合
同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海外贸界龙彩印有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
15
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海外贸界龙彩印有限公司不再纳
入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易
的公告》（临 2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海外贸界龙彩印有限公司 100%股权转让予上海界龙集团有限
公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 2 位本公司董
事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙派而普包装科技有限公司
100%股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海
界龙派而普包装科技有限公司 100％股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙派
而普包装科技有限公司 100%股权转让价格为人民币 2,533.00 万元。
上海界龙派而普包装科技有限公司是本公司全资子公司，该公司位于上海市
奉贤区海坤路 1 号 3 幢 4 幢 5 幢 6 幢厂房，注册资本人民币 7000 万元，经营范
围为从事包装制品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设
计、生产、销售可塑纸制品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
16
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15771 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海界龙派而普包装科技
有限公司资产总额为人民币 10,892.66 万元，负债总额为人民币 8,541.05 万元，
净资产为人民币 2,351.61 万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1355 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙派
而普包装科技有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 2,351.61 万元
评估值 2,533.00 万元
评估增值 181.39 万元
评估增值率 7.71％
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙派而普包
装科技有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 2,533.00 万元为基准，确定
转让上海界龙派而普包装科技有限公司 100％股权的总价款为人民币 2,533.00
万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提
供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供
的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提
供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承
诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
17
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙派而普包装科技有
限公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享
有和承担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合
同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙派而普包装科技有限公司股权结构变化情况如
下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙派而普包装科技有限公司
不再纳入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易
的公告》（临 2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海界龙派而普包装科技有限公司 100%股权转让予上海界龙集
团有限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 2 位本
公司董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
18
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙中报印务有限公司 80.81%
股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海
界龙中报印务有限公司 80.81%股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙中报印
务有限公司 80.81%股权转让价格为人民币 2,927.58 万元。
上海界龙中报印务有限公司是本公司与中国日报社共同出资成立的有限责
任公司。本次股权转让前本公司持有该公司 80.81％股权，中国日报社持有该公
司 19.19％股权。该公司位于上海市浦东新区川周公路 7075 号，注册资本人民
币 2580 万元，经营范围为出版物印前、出版物印刷（凭许可证经营），包装印刷
物资及器材的销售，纸制品的加工及销售，咨询服务【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15768 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海界龙中报印务有限公
司资产总额为人民币 5,146.59 万元，负债总额为人民币 1,902.05 万元，净资产
为人民币 3,244.54 万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1357 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙中
报印务有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 3,244.54 万元
评估值 3,622.79 万元
评估增值 378.25 万元
评估增值率 11.66%
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙中报印务
有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 3,622.79 万元为基准，确定转让上
海界龙中报印务有限公司 80.81％股权的总价款为人民币 2,927.58 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
19
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提
供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供
的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提
供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承
诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙中报印务有限公司
的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承
担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合
同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙中报印务有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 80.81％
中国日报社 19.19％
合 计 100.00％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
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上海界龙集团有限公司 80.81％
中国日报社 19.19％
合 计 100.00％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙中报印务有限公司不再纳
入上市公司合并报表范围。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让部分下属子公司股权所涉关联交易
的公告》（临 2019-055）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海界龙中报印务有限公司公司 80.81%股权转让予上海界龙集
团有限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 2 位本
公司董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过公司《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房
地产有限公司 17%股权的议案》；
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟收购上海界龙集
团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17％股权。上海界龙联合房地
产有限公司 17%股权转让价格为人民币 1,690.58 万元。
上海界龙联合房地产有限公司是本公司与上海界龙集团有限公司共同出资
成立的有限责任公司。本次股权收购前本公司持有该公司 83％股权，上海界龙
集团有 限公 司持 有该 公司 17 ％股 权。 该 公司位 于上 海市 浦东 新区川 沙路
4840-4848 号双号二层 202 室，注册资本人民币 6000 万元，经营范围为房地产
开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、钢材的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
21
ZA15770 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海界龙联合房地产有限
公司资产总额为人民币 6,940.97 万元，负债总额为人民币 188.07 万元，净资产
为人民币 6,752.89 万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1356 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙联
合房地产有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 6,752.89 万元
评估值 9,944.58 万元
评估增值 3,191.69 万元
评估增值率 47.26%
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙联合房地
产有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 9,944.58 万元为基准，确定转让
上海界龙联合房地产有限公司 17％股权的总价款为人民币 1,690.58 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内付清目标股权转让价款。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙联合房地产有限公
司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和
承担。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合
同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙联合房地产有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
22
上海界龙实业集团股份有限公司 83％
上海界龙集团有限公司 17％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力。本次交易完成后上海界龙联合房地
产有限公司将成为上市公司全资子公司。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙
联合房地产有限公司 17%股权所涉关联交易的公告》（临 2019-056）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司
17%股权的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 2 位本公
司董事沈伟荣、龚忠德应回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、公司董事会同意公司于 2019 年 12 月 19 日在上海召开公司 2019 年第一
次临时股东大会。
具体内容详见公司《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（临
2019-057）。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十八日
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