证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2019－055
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司转让部分下属子公司股权
所涉关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司将持有的上海界龙浦东彩印有限公司 100％股权转让
予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币 24,743.76 万元；将持有的上海界
龙印铁制罐有限责任公司 60%股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人
民币 981.90 万元；将持有的上海光明信息管理科技有限公司 100％股权转让予
上海界龙集团有限公司（其中上海光明信息管理科技有限公司 60％股权由本公
司转让予上海界龙集团有限公司，上海光明信息管理科技有限公司 40％股权由
本公司全资子公司上海界龙永发包装印刷有限公司转让予上海界龙集团有限公
司），转让价格合计为人民币 114.38 万元；将持有的上海界龙现代印刷纸品有限
公司 88％股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币 4,818.45 万元；
将持有的上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100％股权转让予上海界龙集
团有限公司，转让价格为人民币 316.08 万元；将持有的上海外贸界龙彩印有限
公司 100％股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币 25,552.80 万
元；将持有的上海界龙派而普包装科技有限公司 100％股权转让予上海界龙集团
有限公司，转让价格为人民币 2,533.00 万元；将持有的上海界龙中报印务有限
公司 80.81%股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币 2,927.58 万
元。以上股权转让交易均为关联交易。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影
响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生
积极影响。本次交易完成后上海界龙浦东彩印有限公司、上海界龙印铁制罐有限
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责任公司、上海光明信息管理科技有限公司、上海界龙现代印刷纸品有限公司、
上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司、上海外贸界龙彩印有限公司、上海界
龙派而普包装科技有限公司、上海界龙中报印务有限公司不再纳入上市公司合并
报表范围。
● 交易附加条件：本次八项股权转让中涉及上海界龙浦东彩印有限公司 100％
股权转让、上海界龙印铁制罐有限责任公司 60%股权转让和上海光明信息管理科
技有限公司 100％股权转让的协议待本公司董事会、股东大会审议通过并在上海
界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限
公司于 2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权
变更相关安排之框架协议》（以下简称“框架协议”）的约定收到框架协议项下
第一期标的股份转让价款后生效；涉及上海界龙现代印刷纸品有限公司 88％股
权转让、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100％股权转让、上海外贸界
龙彩印有限公司 100％股权转让、上海界龙派而普包装科技有限公司 100％股权
转让和上海界龙中报印务有限公司 80.81%股权转让的协议待本公司董事会、股
东大会审议通过，并在上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、
上海桓冠新材料科技有限公司于 2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业
集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定收到框架协议项下第
三期标的股份转让价款后生效。
截至本公告披露日，框架协议项下受让方主体尚未设立且框架协议项下约定
的股份转让款项尚在筹集过程中，本次股权转让涉及的合同协议存在因受让方主
体未能如期设立、后续具体交易文件未能如期签订及股份转让款项未能及时到位
而无法生效的风险。本次关联交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持
续关注并及时披露相关事项进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
● 至本次关联交易为止，本公司在过去 12 个月内未发生与同一关联人进行
交易类别相关的交易。
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一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司：
1、将持有的上海界龙浦东彩印有限公司100％股权转让于上海界龙集团有限
公司，转让价格为人民币24,743.76万元；
2、将持有的上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权转让于上海界龙集团有
限公司，转让价格为人民币981.90万元；
3、将持有的上海光明信息管理科技有限公司100％股权转让予上海界龙集团
有限公司（其中上海光明信息管理科技有限公司60％股权由本公司转让予上海界
龙集团有限公司，上海光明信息管理科技有限公司40％股权由本公司全资子公司
上海界龙永发包装印刷有限公司转让予上海界龙集团有限公司），转让价格合计
为人民币114.38万元；
4、将持有的上海界龙现代印刷纸品有限公司88％股权转让于上海界龙集团
有限公司，转让价格为人民币4,818.45万元；
5、将持有的上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100％股权转让于上海
界龙集团有限公司，转让价格为人民币316.08万元；
6、将持有的上海外贸界龙彩印有限公司100％股权转让于上海界龙集团有限
公司，转让价格为人民币25,552.80万元；
7、将持有的上海界龙派而普包装科技有限公司100％股权转让于上海界龙集
团有限公司，转让价格为人民币2,533.00万元；
8、将持有的上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让于上海界龙集团有
限公司，转让价格为人民币2,927.58万元。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，因此本次公司将上海界
龙浦东彩印有限公司100%股权、上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权、上海
光明信息管理科技有限公司100%股权、上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权、
上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权、上海外贸界龙彩印有限公司
100%股权、上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权、上海界龙中报印务有限
公司80.81%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易构成关联交易。
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本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）、交易各方当事人名称：上海界龙实业集团股份有限公司（甲方）
上海界龙集团有限公司（乙方）
上海界龙永发包装印刷有限公司（丙方）
（三）、协议签署日期、地点
2019年11月26日本公司作为股权出让方与上海界龙集团有限公司作为股权
受让方在上海签订了《关于上海界龙浦东彩印有限公司之股权转让协议》、《关于
上海界龙印铁制罐有限责任公司之股权转让协议》、《关于上海界龙现代印刷纸品
有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司之股
权转让协议》、《关于上海外贸界龙彩印有限公司之股权转让协议》、《关于上海界
龙派而普包装科技有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙中报印务有限公司
之股权转让协议》；本公司和上海界龙永发包装印刷有限公司作为股权出让方与
上海界龙集团有限公司作为股权受让方在上海签订了《关于上海光明信息管理科
技有限公司之股权转让协议》。
（四）交易各方关联关系
上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止目前其持有本公司
27.23%股份，该公司与本公司存在关联关系。本公司及全资子公司本次将上海界
龙浦东彩印有限公司100%股权、上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权、上海
界龙现代印刷纸品有限公司88%股权、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司
100%股权、上海外贸界龙彩印有限公司100%股权、上海界龙派而普包装科技有限
公司100%股权、上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让予上海界龙集团有限
公司的交易，以及本公司及全资子公司本次将上海光明信息管理科技有限公司
100%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易均构成关联交易。本次关联交易中
的各项交易分别及合计均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
上海界龙浦东彩印有限公司100%股权转让关联交易的交易金额达到人民币
3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海界龙印
铁制罐有限责任公司60%股权转让关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元
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以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海光明信息管理科
技有限公司100%股权转让关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且
未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海界龙现代印刷纸品有限公
司88%股权转让关联交易的交易金额达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上；上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%
股权转让关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上；上海外贸界龙彩印有限公司100%股权转让关联
交易的交易金额达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上；上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权转让关联交易的交易
金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上；上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让关联交易的交易金额未达到
人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。以
上各项关联交易的交易金额合计达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
关联方：上海界龙集团有限公司
该公司是本公司第一大股东，是一家注册在上海浦东的有限责任公司。截止
2019 年 9 月 30 日该公司持有本公司股份 180,468,652 股，占本公司股份总额的
27.23%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，2001 年更名为上海界龙发展有限公司，
2008 年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民
币 2,049.5613 万元，其中：上海界龙投资管理中心出资人民币 242.3988 万元，
占股份总额的 11.83%；费钧德等 24 个自然人出资人民币 1,807.1625 万元，占
股份总额的 88.17%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用
品，资产管理，国内贸易等业务。
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司合并报表资产总额为人民币 97,583.52 万
元，归属于母公司净资产为人民币-7,845.67 万元，主营业务收入为人民币
37,697.84 万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-8,819.56 万元。
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该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、上海界龙浦东彩印有限公司 100%股权
上海界龙浦东彩印有限公司是本公司全资子公司，本次股权转让前本公司持
有该公司 100％股权。该公司位于中国（上海）自由贸易试验区杨高中路 2112
号，注册资本人民币 2700 万元，经营范围为出版物印刷、包装印刷、其他印刷
（以上凭许可证经营），纸制品加工、包装材料生产，印刷器材、纸张、油墨销
售，广告设计、制作，自由房屋出租，物业管理，会务服务，收费停车场，从事
货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。目前该公司主要经营业务为房屋出租。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15769 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海界龙浦东彩印有限公
司资产总额为人民币 7,123.32 万元，负债总额为人民币 3,364.87 万元，净资产
为人民币 3,758.46 万元。
上海界龙浦东彩印有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 89,951,462.28 70,976,144.05 71,233,298.50
负 债 57,566,983.77 35,275,656.45 33,648,698.60
净资产 32,384,478.51 35,700,487.60 37,584,599.90
上海界龙浦东彩印有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 42,863,030.59 47,686,695.59 36,348,459.24
减：营业成本 22,702,726.79 19,254,355.90 11,087,338.57
税金及附加 3,593,607.54 4,173,728.88 2,862,028.69
销售费用 - - -
管理费用 9,701,031.60 12,522,360.09 9,994,074.19
财务费用 1,844,789.98 978,178.34 598,865.85
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
资产处置收益 - - -
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项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
信用减值损失 - - -431.31
资产减值损失 210,458.49 - -108,227.82
二、营业利润 5,231,333.17 10,758,072.38 11,697,492.81
加：营业外收入 739,622.36 432,863.02 505,780.20
减：营业外支出 - 23,493.29 131,974.18
三、利润总额 5,970,955.53 11,167,442.11 12,071,298.83
减：所得税费用 1,796,788.88 3,451,433.02 3,287,186.53
四、净利润 4,174,166.65 7,716,009.09 8,784,112.30
上述数据均摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1354 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙浦
东彩印有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 3,758.46 万元
评估值 24,743.76 万元
评估增值 20,985.30 万元
评估增值率 558.35％
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 2,450.01 2,450.01
非流动资产 4,673.31 26,294.62 21,621.31 462.66
其中：投资性房地产净额 3,259.94 5,607.01 2,347.07 72.00
固定资产净额 1,348.37 1,281.61 -66.76 -4.95
无形资产净额 65.00 18,770.00 18,705.00 28,776.92
资产总计 7,123.32 28,108.63 20,985.31 294.60
流动负债 3,364.87 3,364.87
非流动负债 - - - -
负债总计 3,364.87 3,364.87
净资产 3,758.46 24,743.76 20,985.30 558.35
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
被评估单位的核心资产是位于杨高中路 2112 号界龙总部园的商业房产，本
7
次评估分别采用重置成本法和收益法对核心资产进行评估。两种评估方法考虑的
角度不同，重置成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是资产的重置价值；
收益法是从资产的未来获利能力角度考虑的，但考虑到商用物业租金水平受经济
环境影响大，市场租金水平不稳定，未来获利能力存在不确定性，因此，本次评
估选取资产基础法评估值作为评估结论。
2、上海界龙印铁制罐有限责任公司 60%股权
上海界龙印铁制罐有限责任公司是本公司与上海欣兰企业管理服务有限公
司共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司 60％股权，
上海欣兰企业管理服务有限公司持有该公司 40％股权。该公司位于上海市浦东
新区川沙镇栏学路 251 号，注册资本人民币 148 万元，经营范围为金属制罐、五
金及塑料瓶盖制罐，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。该公司原经营业务为金属制罐业务，现该业务已停止，目
前该公司主要经营业务为房屋租赁业务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15765 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海界龙印铁制罐有限责
任公司资产总额为人民币 236.11 万元，负债总额为人民币 5.07 万元，净资产为
人民币 231.04 万元。
上海界龙印铁制罐有限责任公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产
情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 3,015,402.78 2,063,334.66 2,361,109.07
负 债 7,864.26 11,773.25 50,710.83
净资产 3,007,538.52 2,051,561.41 2,310,398.24
上海界龙印铁制罐有限责任公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 403,333.32 426,861.91 332,751.45
减：营业成本 - - -
税金及附加 44,928.10 46,287.04 16,919.88
销售费用 - - -
管理费用 6,424.00 5,930.00 43,880.00
财务费用 -479.28 -602.79 -799.40
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项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
资产处置收益 - - -
信用减值损失 -291.15
资产减值损失 - - -
二、营业利润 352,460.50 375,247.66 272,459.82
加：营业外收入 - 7,000.00 -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 352,460.50 382,247.66 272,459.82
减：所得税费用 35,246.05 38,224.77 13,622.99
四、净利润 317,214.45 344,022.89 258,836.83
上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或
标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《信资评报字[2019]沪第 1358 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙印
铁制罐有限责任公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 231.04 万元
评估值 1,636.50 万元
评估增值 1,405.46 万元
评估增值率 608.32%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 226.90 226.90 - -
非流动资产 9.21 1,414.68 1,405.47 15,260.26
其中：投资性房地产净额 9.21 1,414.68 1,405.47 15,260.26
资产总计 236.11 1,641.58 1,405.47 595.26
流动负债 5.07 5.07 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 5.07 5.07 - -
净资产 231.04 1,636.50 1,405.46 608.32
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
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收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。两种评估方法考虑的角度不同，重置成本法是从资产的再取得途径考虑
的，反映的是资产的重置价值；收益法是从资产的未来获利能力角度考虑的，但
考虑到工业物业租金水平不高，租售比低，同时受经济环境影响大，市场租金水
平不稳定，未来获利能力存在不确定性。因此，本次评估选取资产基础法评估值
作为评估结论。
3、上海光明信息管理科技有限公司 100%股权
上海光明信息管理科技有限公司是本公司与上海界龙永发包装印刷有限公
司共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司 60％股权，
上海界龙永发包装印刷有限公司持有该公司 40％股权。该公司位于浦东新区川
周路 7075 号 15 幢，注册资本人民币 50 万元，经营范围为计算机管理信息系统
的设计、开发、维护、咨询服务，计算机及现代办公用品的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15772 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海光明信息管理科技有
限公司资产总额为人民币 132.24 万元，负债总额为人民币 18.40 万元，净资产
为人民币 113.84 万元。
上海光明信息管理科技有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产
情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 1,386,865.94 1,307,345.49 1,322,320.78
负 债 313,615.92 219,185.79 183,959.52
净资产 1,073,250.02 1,088,159.70 1,138,361.26
上海光明信息管理科技有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业总收入 755,339.81 727,184.47 605,534.02
二、营业总成本 734,239.32 710,929.67 569,972.26
其中：营业成本 - - -
营业税金及附加 283.68 218.16 -
营业费用 - - -
管理费用 734,896.09 710,499.71 561,636.08
10
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
研发费用 - - -
财务费用 -940.45 211.80 62.86
加：资产处置损失 - - -
其他收益 - 311.51 18,199.38
投资收益 - - -
资产减值损失 - - -8,168.32
三、营业利润 21,100.49 16,566.31 53,866.14
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - 1,022.40
四、利润总额 21,100.49 16,566.31 52,843.74
减：所得税 2,110.05 1,656.63 2,642.18
五、净利润 18,990.44 14,909.68 50,201.56
上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或
标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1361 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海光明信
息管理科技有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 113.84 万元
评估值 114.38 万元
评估增值 0.54 万元
评估增值率 0.47%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 131.27 131.27
非流动资产 0.97 1.22 0.25 25.77
其中：固定资产净额 0.97 1.22 0.25 25.77
资产总计 132.24 132.49 0.25 0.19
流动负债 18.40 18.10 -0.30 -1.63
非流动负债 - - - -
负债总计 18.40 18.10 -0.30 -1.63
净资产 113.84 114.38 0.54 0.47
11
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。截至评估基准日，被评估企业仅为本集团上市公司提供内部软件服务，
运营软件种类受限，考虑到本次评估目的实现，被评估企业从上市公司脱离后，
其业务仅能维持，未来收益难以增长，因此，本次评估采用资产基础法作为评估
结论。
4、上海界龙现代印刷纸品有限公司 88%股权
上海界龙现代印刷纸品有限公司是本公司与上海界龙界龙集团有限公司及
顾良、华伟标、张文娟三位自然人共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让
前本公司持有该公司 88％股权。该公司位于浦东新区川周公路界龙大道 358 号，
注册资本人民币 6000 万元，经营范围为出版物印刷、其他印刷（凭许可证经营），
纸制品（含制作），邮政标准用品用具的生产（凭生产监制证），印刷器材、印刷
机械设备、纸张的销售，从事货物与技术的进出口业务，贸易经纪与代理，打印
复印。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15773 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海界龙现代印刷纸品有
限公司资产总额为人民币 7,869.85 万元，负债总额为人民币 3,910.68 万元，净
资产为人民币 3,959.17 万元。
上海界龙现代印刷纸品有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产
情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 87,104,670.02 74,119,052.26 78,698,501.49
负 债 48,733,770.88 32,828,039.87 39,106,813.80
净资产 38,370,889.14 41,291,012.39 39,591,687.69
上海界龙现代印刷纸品有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 75,210,579.46 73,431,756.44 55,961,278.48
减：营业成本 66,671,073.77 59,051,748.44 44,402,062.11
税金及附加 363,487.72 265,375.31 126,480.22
12
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
销售费用 4,847,006.54 4,662,553.17 3,946,318.35
管理费用 4,086,080.83 4,419,088.76 3,941,422.99
研发费用 3,174,287.22 3,400,904.48 866,415.02
财务费用 672,000.73 494,036.66 114,973.76
加：其他收益 9,708.74 121,132.90 89,613.36
投资收益 93,802.14 81,839.85 91,126.02
资产处置收益 568,314.92 29,715.29 -75,067.26
信用减值损失 -68,670.05
资产减值损失 -2,162,187.75 -98,624.41 -5,202,655.89
二、营业利润 -6,093,719.30 1,272,113.25 -2,602,047.79
加：营业外收入 722,624.34 1,648,000.00 919,000.00
减：营业外支出 - - 16,276.91
三、利润总额 -5,371,094.96 2,920,113.25 -1,699,324.70
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -5,371,094.96 2,920,113.25 -1,699,324.70
上述数据均摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1359 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙现
代印刷纸品有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 3,959.17 万元
评估值 5,475.51 万元
评估增值 1,516.34 万元
评估增值率 38.30%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 4,249.34 4,258.87 9.53 0.22
非流动资产 3,620.51 5,127.32 1,506.81 41.62
其中：固定资产净额 3,554.40 4,488.52 934.12 26.28
无形资产净额 66.11 638.80 572.69 866.27
资产总计 7,869.85 9,386.19 1,516.34 19.27
流动负债 3,832.04 3,832.04 - -
13
非流动负债 78.64 78.64 - -
负债总计 3,910.68 3,910.68 - -
净资产 3,959.17 5,475.51 1,516.34 38.30
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，被评估单位有完
备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较
广，具有很强的可操作性，因此本次评估可采用资产基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑到被评估单位自 2016 年至今，主营业务方面持续亏损（财报 2018
年利润总额扭亏为盈主要因为接受政府补助及房屋租金收入），企业管理层无法
对未来盈利情况作出合理预测，经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，并且
未来收益和风险难以预测及量化，故不适宜采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司
比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交
易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难
以采用交易案例比较法进行评估；同时同类型上市公司主营业务构成及规模方面
差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用，因此本项目不具备采用市场法
的条件。
因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
5、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100%股权
上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司是本公司全资子公司，该公司位于
上海市浦东新区川周公路 7111 号，注册资本人民币 5000 万元，经营范围为文化
艺术交流活动策划，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨
询，商务信息咨询，住房租赁经营，物业管理，停车场（库）经营，会务服务，
财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民
意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15766 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海界龙柒壹壹壹文化创
意发展有限公司资产总额为人民币 470.78 万元，负债总额为人民币 154.75 万元，
净资产为人民币 316.03 万元。
14
上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司近一年和评估基准日的资产、负债
和净资产情况：
金额单位：人民币 元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 792,237.65 4,707,744.58
负 债 943,019.11 1,547,476.13
净资产 -150,781.46 3,160,268.45
上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 829.02 568,348.42
减：营业成本 - 60,612.82
税金及附加 500.00 1,250.00
销售费用 - -
管理费用 2,152,166.29 2,194,849.36
财务费用 -1,055.81 -460.30
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
资产处置收益 - -
其他收益 - -
信用减值损失 - -1,046.63
资产减值损失 - -
二、营业利润 -2,150,781.46 -1,688,950.09
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额 -2,150,781.46 -1,688,950.09
减：所得税费用 - -
四、净利润 -2,150,781.46 -1,688,950.09
上述数据均摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1353 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙柒
壹壹壹文化创意发展有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 316.03 万元
评估值 316.08 万元
15
评估增值 0.05 万元
评估增值率 0.02％
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 457.41 457.41 - -
非流动资产 13.37 13.42 0.05 0.37
其中：固定资产净额 13.37 13.42 0.05 0.37
资产总计 470.78 470.83 0.05 0.01
流动负债 154.75 154.75
非流动负债 - - - -
负债总计 154.75 154.75 - -
净资产 316.03 316.08 0.05 0.02
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，具有很强的可操作性，因此本次评估可以采用资产
基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑到被评估单位于 2018 年 5 月开始经营，尚未形成完备的经营模
式，经营与收益之间并未存在较稳定的对应关系，其未来收益和风险暂时无法预
测及可量化，故不考虑收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司
比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交
易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难
以采用交易案例比较法进行评估；同时同类型上市公司主营业务构成及规模方面
差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用，因此本项目不具备采用市场法
的条件。
通过以上分析，本次评估仅采用资产基础法进行。
6、 上海外贸界龙彩印有限公司 100%股权
16
上海外贸界龙彩印有限公司是本公司全资子公司，该公司位于上海市浦东新
区川周路 7075 号，注册资本人民币 12800 万元，经营范围为出版物印前、出版
物印刷、包装印前、包装印刷、其他印前、其他印刷（凭许可证经营），纸箱、
纸盒的上光压光，照相制版，印刷品、纸制品、包装材料的加工，泡沫、保温、
隔热材料的切割、销售，设计、制作各类广告，自有房屋租赁，从事货物与技术
的进出口业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15767 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海外贸界龙彩印有限公
司资产总额为人民币 27,613.19 万元，负债总额为人民币 16,586.57 万元，净资
产为人民币 11,026.62 万元。
上海外贸界龙彩印有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 311,452,007.14 295,423,122.36 276,131,926.29
负 债 205,958,377.93 177,423,456.93 165,865,727.53
净资产 105,493,629.21 117,999,665.43 110,266,198.76
上海外贸界龙彩印有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 295,178,886.28 304,590,801.39 194,758,903.35
减：营业成本 236,011,644.67 233,805,133.60 153,716,477.15
税金及附加 843,151.23 941,751.39 414,215.45
销售费用 16,351,846.28 16,049,977.69 11,272,518.96
管理费用 24,286,031.17 27,569,970.01 19,911,355.60
研发费用 9,830,912.25 9,923,282.59 6,590,810.84
财务费用 5,975,283.19 4,498,218.86 3,992,997.25
加：资产处置收益 40,916.63 120,849.21 -1,713,018.38
其他收益 - - 3,319.34
信用减值损失 -397,099.06
资产减值损失 -1,536,985.68 -411,741.24 -5,632,662.51
二、营业利润 383,948.44 11,511,575.22 -8,878,932.51
加：营业外收入 1,070,607.01 1,113,485.82 1,563,403.98
减：营业外支出 30,000.00 119,024.82 417,938.14
三、利润总额 1,424,555.45 12,506,036.22 -7,733,466.67
减：所得税费用 - - -
17
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
四、净利润 1,424,555.45 12,506,036.22 -7,733,466.67
上述数据均摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1360 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海外贸界
龙彩印有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 11,026.62 万元
评估值 25,552.80 万元
评估增值 14,526.18 万元
评估增值率 131.74％
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 13,175.23 13,155.98 -19.25 -0.15
非流动资产 14,437.96 28,983.39 14,545.43 100.74
其中：固定资产净额 13,771.95 18,622.87 4,850.92 35.22
在建工程净额 8.12 8.12 - -
无形资产净额 643.89 10,338.40 9,694.51 1,505.62
其他非流动资产 14.00 14.00 - -
资产总计 27,613.19 42,139.37 14,526.18 52.61
流动负债 16,333.96 16,333.96 - -
非流动负债 252.61 252.61 - -
负债总计 16,586.57 16,586.57 - -
净资产 11,026.62 25,552.80 14,526.18 131.74
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料。受经济增长速度放缓、企业生产成本增加的影响，以及数字化、网络
化进程加快的冲击，我国印刷行业正面临一系列不利因素。针对外贸彩印而言，
受全球经济增速放缓；纸价波动较大；人工成本不断上涨以及上海对违章建筑整
18
治力度不断加大造成生产场地不足等多重因素影响，管理层预测外贸彩印在未来
年度经营形势严峻，预计将持续亏损。因未来年度收益预测均为亏损，且暂无扭
亏趋势，因此本次评估只预测到利润表，不再采用收益法评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司
比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交
易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难
以采用交易案例比较法进行评估；同时同类型上市公司主营业务构成及规模方面
差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用，因此本项目不具备采用市场法
的条件。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行。
7、上海界龙派而普包装科技有限公司 100%股权
上海界龙派而普包装科技有限公司是本公司全资子公司，该公司位于上海市
奉贤区海坤路 1 号 3 幢 4 幢 5 幢 6 幢厂房，注册资本人民币 7000 万元，经营范
围为从事包装制品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设
计、生产、销售可塑纸制品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15771 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海界龙派而普包装科技
有限公司资产总额为人民币 10,892.66 万元，负债总额为人民币 8,541.05 万元，
净资产为人民币 2,351.61 万元。
上海界龙派而普包装科技有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资
产情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 44,527,888.04 100,011,949.50 108,926,547.12
负 债 18,744,426.10 87,745,990.92 85,410,440.35
净资产 25,783,461.94 12,265,958.58 23,516,106.77
上海界龙派而普包装科技有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 - 2,004,119.11 2,803,847.38
减：营业成本 - 3,821,861.96 5,097,832.64
税金及附加 43,677.11 9,606.39 9,070.00
19
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
销售费用 - 219,937.07 294,205.26
管理费用 6,172,924.66 15,009,673.50 12,836,959.83
研发费用 - - 863,968.40
财务费用 -63.71 3,071,546.88 3,363,785.11
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
资产处置收益 - - -
信用减值损失 - - 1,905.55
资产减值损失 - 378,996.67 85,972.40
二、营业利润 -6,216,538.06 -20,507,503.36 -19,749,851.81
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - 10,000.00 -
三、利润总额 -6,216,538.06 -20,517,503.36 -19,749,851.81
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -6,216,538.06 -20,517,503.36 -19,749,851.81
上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或
标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1355 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙派
而普包装科技有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 2,351.61 万元
评估值 2,533.00 万元
评估增值 181.39 万元
评估增值率 7.71％
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 3,247.81 3,249.40 1.78 0.05
非流动资产 7,644.85 7,824.65 179.80 2.35
其中：固定资产净额 5,611.52 5,791.32 179.80 3.20
长期待摊费用 2,004.29 2,004.29 - -
其他非流动资产 29.04 29.04 - -
资产总计 10,892.66 11,074.04 181.38 1.67
20
流动负债 2,370.47 2,370.47 - -
非流动负债 6,170.58 6,170.58 - -
负债总计 8,541.05 8,541.05 - -
净资产 2,351.61 2,533.00 181.39 7.71
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，具有很强的可操作性，因此本次评估可以采用资产
基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，被评估单位从 2018 年 8 月刚开始生产经营，至评估基准日仅 1 年，
尚未形成完备的经营模式，经营与收益之间并未存在较稳定的对应关系，其未来
收益和风险暂时无法预测及可量化，故不考虑收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司
比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交
易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难
以采用交易案例比较法进行评估；同时同类型上市公司主营业务构成及规模方面
差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用，因此本项目不具备采用市场法
的条件。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行。
8、上海界龙中报印务有限公司 80.81%股权
上海界龙中报印务有限公司是本公司与中国日报社共同出资成立的有限责
任公司。本次股权转让前本公司持有该公司 80.81％股权，中国日报社持有该公
司 19.19％股权。该公司位于上海市浦东新区川周公路 7075 号，注册资本人民
币 2580 万元，经营范围为出版物印前、出版物印刷（凭许可证经营），包装印刷
物资及器材的销售，纸制品的加工及销售，咨询服务【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15768 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海界龙中报印务有限公
司资产总额为人民币 5,146.59 万元，负债总额为人民币 1,902.05 万元，净资产
为人民币 3,244.54 万元。
21
上海界龙中报印务有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 50,511,435.49 56,028,378.46 51,465,889.10
负 债 23,597,018.96 24,292,093.13 19,020,512.12
净资产 26,914,416.53 31,736,285.33 32,445,376.98
上海界龙中报印务有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 39,988,136.30 79,151,027.98 55,889,896.14
减：营业成本 29,859,697.32 60,479,896.70 44,975,123.90
税金及附加 281,262.23 126,931.25 68,040.36
销售费用 2,383,766.52 3,653,831.89 2,706,349.00
管理费用 5,293,445.22 7,273,757.79 5,050,884.68
财务费用 133,962.28 239,951.92 276,782.61
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
资产处置收益 - 914.00 -
信用减值损失 - - 75,388.51
资产减值损失 -3,087,593.70 -796,332.21 -34,792.78
二、营业利润 -1,051,590.97 6,581,240.22 2,853,311.32
加：营业外收入 204,827.37 356,000.00 188,000.00
减：营业外支出 453.99 - 40,539.31
三、利润总额 -847,217.59 6,937,240.22 3,000,772.01
减：所得税费用 659,529.57 2,115,371.42 791,680.36
四、净利润 -1,506,747.16 4,821,868.80 2,209,091.65
上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或
标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1357 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙中
报印务有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 3,244.54 万元
评估值 3,622.79 万元
评估增值 378.25 万元
评估增值率 11.66%
22
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 3,632.69 3,636.30 3.61 0.10
非流动资产 1,513.90 1,888.43 374.53 24.74
其中：固定资产净额 1,513.90 1,888.43 374.53 24.74
资产总计 5,146.59 5,524.73 378.14 7.35
流动负债 1,902.05 1,901.94 -0.11 -0.01
非流动负债 - - - -
负债总计 1,902.05 1,901.94 -0.11 -0.01
净资产 3,244.54 3,622.79 378.25 11.66
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。由于新兴媒体的发展，传统的报纸印刷业务已经属于夕阳产业，未来经
营情况存在较大不确定性，因此选择资产基础法的评估结果。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让的交易价格均主要以评估报告为参考依据：
1 、 以 上 海 界 龙 浦 东 彩 印 有 限 公 司 100 ％ 股 权 相 应 权 益 评 估 值 人 民 币
24,743.76 万元为基准，确定转让上海界龙浦东彩印有限公司 100％股权的总价
款为人民币 24,743.76 万元；
2、以上海界龙印铁制罐有限责任公司 100％股权相应权益评估值人民币
1,636.50 万元为基准，确定转让上海界龙印铁制罐有限责任公司 60％股权的总
价款为人民币 981.90 万元；
3、以上海光明信息管理科技有限公司 100％股权相应权益评估值人民币
114.38 万元为基准，确定转让上海光明信息管理科技有限公司 100％股权的总价
款为人民币 114.38 万元；
4、以上海界龙现代印刷纸品有限公司 100％股权相应权益评估值人民币
5,475.51 万元为基准，确定转让上海界龙现代印刷纸品有限公司 88％股权的总
价款为人民币 4,818.45 万元；
23
5、以上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100％股权相应权益评估值
人民币 316.08 万元为基准，确定转让上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司
100％股权的总价款为人民币 316.08 万元；
6 、 以 上 海 外 贸 界 龙 彩 印 有 限 公 司 100 ％ 股 权 相 应 权 益 评 估 值 人 民 币
25,552.80 万元为基准，确定转让上海外贸界龙彩印有限公司 100％股权的总价
款为人民币 25,552.80 万元；
7、以上海界龙派而普包装科技有限公司 100％股权相应权益评估值人民币
2,533.00 万元为基准，确定转让上海界龙派而普包装科技有限公司 100％股权的
总价款为人民币 2,533.00 万元；
8 、 以 上 海 界 龙 中 报 印 务 有 限 公 司 100 ％ 股 权 相 应 权 益 评 估 值 人 民 币
3,622.79 万元为基准，确定转让上海界龙中报印务有限公司 80.81％股权的总价
款为人民币 2,927.58 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2019 年 11 月 26 日本公司作为股权出让方与上海界龙集团有限公司作为股
权受让方在上海签订了《关于上海界龙浦东彩印有限公司之股权转让协议》、《关
于上海界龙印铁制罐有限责任公司之股权转让协议》、《关于上海光明信息管理科
技有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙现代印刷纸品有限公司之股权转让
协议》、《关于上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司之股权转让协议》、《关于
上海外贸界龙彩印有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙派而普包装科技有
限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙中报印务有限公司之股权转让协议》；
本公司和上海界龙永发包装印刷有限公司作为股权出让方与上海界龙集团有限
公司作为股权受让方在上海签订了《关于上海光明信息管理科技有限公司之股权
转让协议》。
上述协议主要安排如下：
（一）目标股权转让价格
目标股权转让价格详见本公告之“三/（二）关联交易价格确定的一般原则
和方法”。
（二）款项支付
24
1、转让上海界龙浦东彩印有限公司股权的款项支付安排
甲方应于本协议生效之日起三十个工作日内支付第一期目标股权转让价款
（目标股权转让价款的 60%，即 14,846.26 万元），并于本协议生效之日起 12 个
月内支付第二期目标股权转让价款（目标股权转让价款的 40%，即 9,897.50 万
元）。
2、除上海界龙浦东彩印有限公司外其余拟转让公司股权的款项支付安排
甲方应于本协议生效之日起三十个工作日内付清目标股权转让价款。
3、评估基准日至交割日之期间，目标股权产生的损益均由受让方享有及承
担。
（三）工商变更
1、转让上海界龙浦东彩印有限公司股权的工商变更安排
双方同意，在受让方付清本协议约定的第一期目标股权转让价款之日的十个
工作日内，转让方应促使目标公司依法完成公司股东名册的变更、公司章程的修
改及目标股权转让至甲方名下、章程修改等相关事宜的工商变更登记（备案）手
续。
2、除转让上海界龙浦东彩印有限公司股权外其余拟转让公司股权的款项支
付安排
双方同意，在受让方付清本协议约定的目标股权转让价款之日的十个工作日
内，转让方应促使目标公司依法完成公司股东名册的变更、公司章程的修改及目
标股权转让至甲方名下、章程修改等相关事宜的工商变更登记（备案）手续。
（四）交割后关于目标公司的约定
本协议双方同意，在乙方股东大会就本协议项下的股权转让作出决议之日起，
双方和目标公司之间按以下原则对债权债务及担保等事宜进行处理：
1、转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不
晚于本协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起的十个工
作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付款项则将
按照具体业务合同的约定进行结算；
2、转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公
司提供担保，同时甲方承诺自交割日起甲方为转让方对目标公司提供的担保责任
25
提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提供担保而导
致转让方受到任何损失或支付任何费用的，甲方承诺届时对转让方受到的损失或
承担的费用予以补偿。
（五）税费承担
1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应
按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（六）协议生效
1、关于上海界龙浦东彩印有限公司 100％股权转让、上海界龙印铁制罐有
限责任公司 60%股权转让和上海光明信息管理科技有限公司 100％股权转让协议
生效的安排
本协议在条件全部成就后方可生效：
（1）协议双方签字盖章；
（2）根据法律法规、上海证券交易所相关规定及其内部决策制度，本协议
双方内部权力机构审议通过本协议及本次股权转让；
（3）甲方根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公
司于 2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变
更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款。
2、关于上海界龙现代印刷纸品有限公司 88％股权转让、上海界龙柒壹壹壹
文化创意发展有限公司 100％股权转让、上海外贸界龙彩印有限公司 100％股权、
上海界龙派而普包装科技有限公司 100％股权转让和上海界龙中报印务有限公司
80.81%股权转让协议生效的安排
本协议在条件全部成就后方可生效：
（1）协议双方签字盖章；
（2）根据法律法规、上海证券交易所相关规定及其内部决策制度，本协议
双方内部权力机构审议通过本协议及本次股权转让；
（3）甲方根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公
司于 2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变
26
更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款。
（七）违约责任
1、如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该
一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部
损失、损害、费用和支出。
2、如受让方逾期支付本协议项下的目标股权转让价款的，每逾期一日，受
让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日 0.5‰的违约金。
3、如因转让方的原因导致未能在本协议约定的期限内办理完成目标股转让
涉及的工商变更登记手续的，每逾期一日，转让方应当向受让方支付按照全部目
标股权转让价款每日 0.5‰的违约金。
4、因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当
承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实
现债权的一切费用。
5、上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让交易是为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优
化产业结构，通过盘活存量资产使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益。
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。
本次交易完成后将导致上海界龙浦东彩印有限公司、上海界龙印铁制罐有限
责任公司、上海光明信息管理科技有限公司、上海界龙现代印刷纸品有限公司、
上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司、上海外贸界龙彩印有限公司、上海界
龙派而普包装科技有限公司、上海界龙中报印务有限公司不再纳入上市公司合并
报表范围。
截止本公告披露日，上述子公司与上市公司担保关系如下所示：
单位：万元
银行及融资租
序号 借款单位 借款金额 借款期限 担保人
赁公司
交通银行 1,000.00 2019.11.05--2020.11.04 界龙实业
1 上海外贸界
交通银行 1,500.00 2019.11.22-2020.11.20 界龙实业
27
龙彩印有限 农村商业银行 1,400.00 2019.04.25--2020.04.03 界龙实业
农村商业银行 1,000.00 2019.04.25--2020.04.14 界龙实业
公司
农村商业银行 600.00 2019.04.25--2020.04.22 界龙实业
界龙实业、界
龙集团、上海
界龙印刷器材
民生银行 2,000.00 2019.07.22--2020.07.16
有限公司（以
下简称“印刷
器材”）
界龙实业、界
民生银行 1,000.00 2019.06.27--2020.06.24 龙集团、印刷
器材
界龙实业、界
远东租赁 769.00 2018.05.25--2021.05.25
龙集团
上海界龙中
界龙实业、界
2 报印务有限 民生银行 500.00 2019.06.27--2020.06.24 龙集团、印刷
器材
公司
农村商业银行 800.00 2017.10.08--2020.01.09 界龙实业
上海界龙浦
3 东彩印有限
农村商业银行 800.00 2017.10.08--2020.07.09 界龙实业
公司
界龙实业、界
杭州银行 700.00 2017.12.13--2020.11.26
龙集团
界龙实业、界
杭州银行 1,600.00 2018.02.05--2020.11.26
龙集团
上海界龙派 界龙实业、界
杭州银行 1,950.00 2018.03.06--2021.03.05
龙集团
4 而普包装科
界龙实业、界
杭州银行 500.00 2018.05.16--2021.04.16
技有限公司 龙集团
界龙实业、界
杭州银行 1,250.00 2018.10.19--2021.09.29
龙集团
界龙实业、界
远东租赁 456.00 2018.07.27--2021.07.27
龙集团
交通银行 800.00 2019.11.12--2020.11.12 界龙实业
上海界龙现
5 代印刷纸品
交通银行 500.00 2019.10.24--2020.10.23 界龙实业
有限公司
合计 19,125.00
为了满足置出资产的阶段性资金需求，上述担保关系在资产置出后拟不发生
变更。上述借款期限到期后，上市公司将不再为置出资产进行担保。
同时，针对本次交易完成后，因置出资产关联担保事项而发生上市公司及其
下属公司需承担担保责任的风险，上海界龙集团有限公司已出具承诺函：“（1）
28
承诺置出资产相关的担保到期后不再由上市公司进行担保，担保期限内本公司将
对上市公司与置出资产的担保关系提供反担保；（2）本次资产置出完成后，因对
置出资产担保而导致上市公司受到任何损失或支付任何费用的，本公司同意对上
市公司予以补偿。（3）本公司因违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。”
截止本公告披露日，本次股权转让涉及的 8 家子公司，本公司不存在委托该
等子公司理财，也不存在该等公司占用上市公司资金等方面的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2019 年 11 月 22 日召开公司董事会审计委员会 2019 年度第五次会议，
审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙浦东彩印有限公司 100%股权的议
案》、关于转让下属子公司上海界龙印铁制罐有限责任公司 60%股权的议案》、关
于转让下属子公司上海光明信息管理科技有限公司 100%股权的议案》、《关于转
让下属子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司 88%股权的议案》、《关于转让下属
子公司上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100%股权的议案》、《关于转让
下属子公司上海外贸界龙彩印有限公司 100%股权的议案》、《关于转让下属子公
司上海界龙派而普包装科技有限公司 100%股权的议案》和《关于转让下属子公
司上海界龙中报印务有限公司 80.81%股权的议案》。同时公司全体独立董事对该
等股权转让关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
公司于 2019 年 11 月 26 日召开公司第九届第十一次董事会会议，审议通过
公司《关于转让下属子公司上海界龙浦东彩印有限公司 100%股权的议案》、《关
于转让下属子公司上海界龙印铁制罐有限责任公司 60%股权的议案》、《关于转让
下属子公司上海光明信息管理科技有限公司 100%股权的议案》、《关于转让下属
子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司 88%股权的议案》、《关于转让下属子公司
上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100%股权的议案》、《关于转让下属子
公司上海外贸界龙彩印有限公司 100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海
界龙派而普包装科技有限公司 100%股权的议案》和《关于转让下属子公司上海
界龙中报印务有限公司 80.81%股权的议案》。
因公司本次将上海界龙浦东彩印有限公司 100%股权、上海界龙印铁制罐有
29
限责任公司 60%股权、上海光明信息管理科技有限公司 100%股权、上海界龙现代
印刷纸品有限公司 88%股权、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100%股权、
上海外贸界龙彩印有限公司 100%股权、上海界龙派而普包装科技有限公司 100%
股权、上海界龙中报印务有限公司 80.81%股权转让予上海界龙集团有限公司的
交易为关联交易，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系
的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计
入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 2 名本公
司董事沈伟荣、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决后，
以上议案表决结果均为：同意票 6 票，占有效表决票的 100%；弃权票 0 票；反
对票 0 票。
公司独立董事认为：出席公司第九届第十一次董事会会议的董事超过全体董
事人数的二分之一，召开程序符合公司法及公司章程等相关规定。公司《关于转
让下属子公司上海界龙浦东彩印有限公司 100%股权的议案》、《关于转让下属子
公司上海界龙印铁制罐有限责任公司 60%股权的议案》、《关于转让下属子公司上
海光明信息管理科技有限公司 100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海界
龙现代印刷纸品有限公司 88%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海界龙柒壹
壹壹文化创意发展有限公司 100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海外贸
界龙彩印有限公司 100%股权的议案》、《关于转让下属子公司上海界龙派而普包
装科技有限公司 100%股权的议案》和《关于转让下属子公司上海界龙中报印务
有限公司 80.81%股权的议案》在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果
均为：同意票 6 票，占有效表决票的 100%；弃权票 0 票；反对票 0 票。本次会
议对关联交易的表决结果有效。本次交易有利于公司推进整体发展战略调整与重
新规划，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益。
同时，本次关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计
师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相
关审计报告、评估报告等专业文件。拟转让股权的最终价格以评估机构的评估结
果为基准协商确定，该股权转让关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全
体股东的利益。
以上股权转让关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该等关联交易
30
有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
1、公司独立董事关于公司第九届第十一次董事会会议相关事项的事前认可
声明；
2、公司独立董事关于公司第九届第十一次董事会会议相关事项的独立意见；
3、公司董事会审计委员会 2019 年第五次会议决议；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2019]第 ZA15769 号”、
“信会师报字[2019]第 ZA15765 号”、“信会师报字[2019]第 ZA15772 号”、“信会
师报字[2019]第 ZA15773 号”、“信会师报字[2019]第 ZA15766 号”、“信会师报字
[2019]第 ZA15767 号”、“信会师报字[2019]第 ZA15771 号”、“信会师报字[2019]
第 ZA15768 号”《审计报告》；
5、银信资产评估有限公司“银信评报字[2019]第 1354 号”、“银信评报字
[2019]第 1358 号”、“银信评报字[2019]第 1361 号”、“银信评报字[2019]第 1359
号”、“银信评报字[2019]第 1353 号”、“银信评报字[2019]第 1360 号”、“银信评
报字[2019]第 1355 号”、“银信评报字[2019]第 1357 号”《资产评估报告》。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十八日
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