海通证券:海通证券股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告2021-03-31
证券代码:600837 证券简称:海通证券 公告编号:临2021-010
海通证券股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议通
知于 2021 年 3 月 16 日以电子邮件和传真方式发出,会议于 2021 年 3 月 30 日
在公司张江科技园召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开,
会议应到董事 11 人,实到董事 11 人。本次董事会由周杰董事长主持, 7 位监事
和董事会秘书、合规总监、财务总监等公司高管列席了会议,会议召集、召开及
表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》
的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案:
一、审议通过《公司 2020 年年度报告》(A 股+H 股)
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司
2020 年年度报告全文及摘要(A 股)。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则
等要求编制的公司 2020 年年度报告及业绩公告(H 股)。
表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》
表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》
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经 审 计 , 公 司 2020 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
10,875,396,346.26 元,母公司 2020 年净利润为 7,274,599,254.97 元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规
则》及《公司章程》等相关规定,公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资
者分配。公司按 2020 年母公司实现净利润 10%分别提取法定盈余公积、一般风
险准备、交易风险准备 727,459,925.50 元,三项合计金额为 2,182,379,776.50
元,提取后公司 2020 年当年可供投资者现金分配的利润为 5,092,219,478.47
元;母公司年初未分配利润 24,708,236,893.88 元,加公司本年由其他综合收益
转入未分配利润-22,781,748.86 元,减公司本年实施 2020 年中期利润方案分配
的 股 利 3,657,976,000.00 元 , 母 公 司 2020 年 年 末 未 分 配 利 润 为
26,119,698,623.49 元。从股东利益和公司发展等综合因素考虑,对 2020 年的
利润分配预案确定为:
1.以 2020 年 12 月 31 日的 A 股和 H 股总股本公司总股本 13,064,200,000
股为基数,每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元(含税),共计分配现金股利人
民 币 3,266,050,000.00 元 。 本 次 现 金 股 利 分 配 后 母 公 司 的 未 分 配 利 润
22,853,648,623.49 元结转下一年度。
2.现金股利以人民币计值和宣布,以人民币向 A 股股东支付,以港币向 H 股
股东支付。港币实际发放金额按照公司 2020 年度审议本议案的股东大会召开日
前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司 2020 年度利润分配议案经股东大会审议通过后,将于该次股东大会召
开之日起二个月内进行现金股利分配。
表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2020 年年度合规报告》
表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
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五、审议通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》
表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
六、审议通过《公司 2020 年度关联交易专项稽核报告》
表决结果:[11]赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
七、审议通过《公司董事会审计委员会 2020 年度履职报告》
表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
八、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗宾咸永道会计师
事务所为公司 2021 年度外部审计机构,统一负责根据中国企业会计准则、国际
财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务,聘期一年。因审计
内容增加及公司业务发展等原因,2021 年度含内部控制的审计费用为 520 万元
(其中:财务及专项监管报告审计费用 480 万元,内部控制审计费 40 万元),较
2020 年度增加 154 万元。
表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
九、审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,为真实、公允地反映公
司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况及 2020 年的经营成果,公司及下属子公司
对截至 2020 年 12 月 31 日的各项需要计提减值的资产进行了预期信用损失评估,
在 2020 年上半年已计提资产减值准备的基础上(详见公司于 2020 年 8 月 29 日
披露的《海通证券股份有限公司关于计提资产值准备的公告》),公司 2020 年 7-
12 月共计提信用减值损失人民币 168,595.36 万元,对净利润的影响超过公司
2019 年经审计的净利润的 10%,具体如下:
3
单位:人民币万元
项目 2020 年 7-12 月计提金额
融出资金 35,994.69
买入返售金融资产 17,841.23
应收融资租赁款 65,166.30
其他债权投资 25,575.79
其他 24,017.35
合计 168,595.36
公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,
计提资产减值准备后,能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。目前公司
经营状况正常,各项业务稳定,资产结构良好,流动性较强,各项风险控制指
标均符合监管要求。
表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
十、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
十一、审议通过《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证
担保的议案》
1.同意公司为在境外的全资子公司海通银行Haitong Bank,S.A.或其附属公
司境外债券融资提供连带责任保证担保,担保金额不超过7.5亿欧元债券本金
(含7.5亿欧元或等值其他币种)、利息、借款人应当承担的其他费用等,担保
期限不超过9年(含9年)。
2.授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签
署手续。
3.该担保事项需经中国证监会等监管机构的批准或备案程序(如需要)后方
可实施。
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表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
十二、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》
表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十三、审议通过《公司 2020 年度独立董事述职报告》
表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审阅。
十四、审议通过《公司 2020 年度社会责任报告》
表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
十五、审议通过《关于预计公司 2021 年度日常关联/连交易的议案》
表决结果: [6]赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案,关联董事
周杰、屠旋旋、周东辉、余莉萍及许建国回避表决。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司 2020 年度反洗钱工作专项稽核报告的议案》
表决结果:[11]赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
十七、审议通过《关于修订<公司信息隔离墙管理办法>的议案》
表决结果:[11]赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
十八、审议通过《公司“十四五”科技发展规划》
表决结果:[11]赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
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十九、审议通过《关于南外滩总部园区 B1 栋办公楼产权转让的议案》
同意将海通恒信国际融资租赁股份有限公司(以下简称“海通恒信”)南外
滩园区 B1 栋办公楼产权转让至公司总部名下,按照相关规定,该事项尚需经过
海通恒信股东大会审议通过后方可实施。
表决结果:[11]赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
二十、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行 A 股及/
或 H 股股份的一般性授权的议案》
同意提请股东大会审核并批准以下事项:
1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下,根据《中华人民共和国
公司法》(“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(“证券法”)、香港联合交易所
有限公司证券上市规则(“香港上市规则”)及公司章程的规定,拟提请股东大会
给予董事会一项无条件一般性授权,使董事会有权单独或同时认可、分配或发行
A股及/或H股(包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之
其他证券),并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的
行动:
(1)该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至
下列最早日期止的期间:
(a)该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时;或
(b)该股东大会决议通过后12个月届满之日;或
(c)公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会
的一般性授权之日。
如授权有效期内,董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动,
而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或
持续至上述授权有效期结束后完成,则授权有效期将相应延长;
(2)董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发
行的A股及/或H股各自数量(包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或
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转换成股份之其他证券,以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算)不得超过
批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%;
(3)董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管
机构的所有适用法律、法规及规定,并在获得中国证券监督管理委员会及/或其
他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2. 拟提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下,
增加公司的注册资本,以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目,并对
公司的章程作出其认为适当及必要的修订,以反映公司注册资本的增加,以及采
取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非法律法规另有
规定,将上述授权转授予公司董事长、总经理共同或分别签署、执行、修改、完
成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》
表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。
公司 2020 年度股东大会会议的通知和会议资料将另行公布。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2021 年 3 月 30 日
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