上海市金茂律师事务所

                       关于上海柴油机股份有限公司

                       2018 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书



致：上海柴油机股份有限公司




                                （引言）


    上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于 2018 年 12 月 11 日在上海柴油机股份有限公
司（上海市杨浦区军工路 2636 号）办公大楼会议室召开。上海市金茂律师事务
所经公司聘请委派韩春燕律师、吴颖律师（以下简称“本所律师”）出席会议，
就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的
表决程序、表决结果等发表法律意见。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”等有关
法律、法规和规范性文件以及《上海柴油机股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）而出具。


    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
   为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议
议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：



                              （正文）

     一、 本次股东大会的召集


   1.1、 2018 年 8 月 27 日，公司召开董事会九届二次会议，以通讯表决方式
         审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》等议案，并于 2018 年 8
         月 28 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》和香港《文汇报》
         上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限公司董事会九届二次会议
         决议公告》。


   1.2、 2018 年 10 月 26 日，公司召开董事会 2018 年度第三次临时会议，
         以通讯表决方式审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》等议
         案，并于 2018 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》
         和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限公司董
         事会 2018 年度第三次临时会议决议公告》。


   1.3、 2018 年 11 月 24 日，公司董事会在上海证券交易所网站及《上海证
         券报》和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限
         公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，定于 2018 年
         12 月 11 日召开本次股东大会审议上述议案。


   1.4、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集
         人、召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登
         记、表决方式等事项。本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方
         式通知了各股东。


   1.5、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券
         法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规
     范性文件的规定以及《公司章程》的规定。



二、 本次股东大会的召开


2.1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。


2.2、 本次股东大会的现场会议于 2018 年 12 月 11 日上午 10:00 在上海柴
      油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路 2636 号）办公大楼会议室
      举行。


2.3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
     平台的投票时间为 2018 年 12 月 11 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
     9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年
     12 月 11 日的 9:15-15:00。


2.4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、
     《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
     的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。



三、 出席本次股东大会会议人员的资格


3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议及网络投票的公司股
      东及股东代理人共计 47 人，代表股份 447,104,276 股，占公司总股
      份的 51.5876%。其中，内资股股东（A 股股东）及股东代理人 10
      人 ， 持 有 公 司 股 份 数 为 429,507,158 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的
      49.5572%，外资股股东（B 股股东）及股东代理人共 37 人，持有
      公司股份数为 17,597,118 股，占公司股本总额的 2.0304%。


3.2、 以上 A 股股东为截止 2018 年 12 月 3 日（股权登记日）下午收市后
      在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司
      股票的股东；B 股股东为截止 2018 年 12 月 6 日（股权登记日）下
      午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
      持有公司股票的股东。


3.3、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出
      席了本次股东大会。


3.4、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、
      《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性
      文件的规定以及《公司章程》的规定。



四、 本次股东大会的议案


4.1、 本次股东大会的议案为：《关于修改<公司章程>的议案》、《关于补选
     公司独立董事的议案》。


4.2、 本次股东大会审议的相关议案已经公司董事会九届二次会议和 2018
      年度第三次临时会议审议通过并公告。


4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的
      议案提出。


4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提
     案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。



五、 本次股东大会的表决程序及表决结果


5.1、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
     的表决结果，并公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股
     东代理人共计 47 人，代表股份 447,104,276 股，占公司总股份的
     51.5876%。其中，内资股股东（A 股股东）及股东代理人 10 人，持
     有公司股份数为 429,507,158 股，占公司股本总额的 49.5572%，外
         资股股东（B 股股东）及股东代理人共 37 人，持有公司股份数为
         17,597,118 股，占公司股本总额的 2.0304%。


    5.2、本次股东大会审议并通过了全部议案，其中《关于修改<公司章程>的
         议案》为特别决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东
         代理人所持表决权的三分之二以上通过；《关于补选公司独立董事的议
         案》为普通决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代
         理人所持表决权的二分之一以上通过。


    5.3、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
           规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定
           及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


                               （结论）
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。


    本法律意见书于 2018 年 12 月 11 日签署，正本四份，副本二份。
（以下无正文）
（本页签字页）


上海市金茂律师事务所（公章）




     负责人：刘东               经办律师：韩春燕
                                          吴   颖




                               签署日期：二〇一八年十二月十一
日