上海柴油机股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告


    2018 年度，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证

监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，本着
维护上市公司合法权益、保障中小股东利益的原则，公司三名独立董
事罗建荣先生、楼狄明先生、叶建芳女士分别在法律和公司治理、节

能与新能源汽车能源动力系统和柴油发动机研究、财务会计领域就公
司的经营发展战略和重大决策事项，勤勉尽责开展工作，并就公司关
联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查等进行独立判
断并发表意见，较好地履行了《公司章程》和《独立董事工作细则》
中赋予独立董事的职责，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极
的推动作用。现将公司独立董事 2018 年工作情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况如下：
    罗建荣先生：现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、执业律
师，工商管理学博士，兼任中国法学会会员、上海市作家协会会员、
九三学社上海市委经济委员会委员。
    楼狄明先生：现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发
动机设计研究所所长，工学博士，兼任上海市内燃机学会副理事长；
中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、后处理技术
分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员；全国内燃机标准
化技术委员会专家技术委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会
委员、全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员。




                              1
    叶建芳女士：现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，管
理学博士，为中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员。

    公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公
司不存在关联关系，均不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况

    罗建荣先生作为公司第九届董事会独立董事，2018 年度，公司
召开了 6 次董事会会议，罗建荣先生亲自出席了 6 次会议。另外，罗
建荣先生还积极参加了董事会下属提名委员会、审计委员会、薪酬与

考核委员会有关会议。2018 年度，公司提名委员会召开 4 次会议，
罗建荣先生出席 4 次；审计委员会召开 4 次会议，罗建荣先生出席 4
次；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，罗建荣先生出席 1 次。
    楼狄明先生作为公司第九届董事会独立董事，2018 年度，公司
召开了 6 次董事会会议，楼狄明先生亲自出席了 6 次会议。另外，楼
狄明先生还积极参加了董事会下属薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会有关会议。2018 年度，公司薪酬与考核委员会召开 1 次
会议，楼狄明先生出席 1 次；提名委员会召开 4 次会议，楼狄明先生
出席 4 次。

    叶建芳女士于 2018 年 12 月 11 日经公司 2018 年第二次临时股东
大会选举接替原独立董事孙勇先生担任公司第九届董事会独立董事，
故叶建芳女士任职前的独立董事事务由孙勇先生履职。叶建芳女士在
担任公司独立董事后，认真履行独立董事职责，积极研究并就公司财
务、审计监督方面提出了相关的专业指导意见及建议。
    2018 年度，公司独立董事对董事会及下属委员会有关会议的议

案认真审议并提出了相关专业意见及建议，对公司董事会审议的各项




                               2
议案未提出过异议，并在董事会召开会议期间和不定期对公司和下属
子公司进行了现场考察。

    2018 年度，公司共召开 3 次股东大会，即 2018 年第一次临时股
东大会、2017 年度股东大会、2018 年第二次临时股东大会，罗建荣
先生、楼狄明先生认真出席了上述会议，叶建芳女士出席了 2018 年

第二次临时股东大会。在股东大会上，公司各位独立董事积极听取了
股东、特别是中小股东对公司发展的意见和建议，较好地维护了公司
全体股东、特别是中小股东的合法权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2018 年，公司独立董事在任职期间对公司关联交易、聘任会计
师事务所、对外担保和资金占用核查、补选董事、审核高级管理人员
薪酬、现金分红、内部控制的执行、公司及股东承诺履行情况、信息
披露等事项进行了重点关注，公司独立董事认为，公司董事会及下属
专门委员会的运作情况规范良好，能够注重保护中小股东利益，重视
独立董事意见，上市公司对公司独立董事的工作给予了高度的支持和
重视，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。在任职期间，公
司独立董事也均能及时获取公司相关资料，了解公司生产经营动态，

开展监督与核查工作，较好地履行了独立董事的职责，维护了公司整
体利益和社会公众股东的合法权益。
    在编制上市公司 2018 年度报告工作中，根据中国证监会和上海
证券交易所关于做好上市公司 2018 年年度报告工作的要求，公司三
名独立董事均积极按要求认真开展了与年报审计会计师的审计监督
和审计沟通工作，并对审计报告进行了认真审议，确保了公司年度审

计工作的顺利进行和按期及时的对外披露。




                              3
    四、总体评价和建议
    2018 年，本着对全体股东高度负责的态度，公司独立董事忠实

勤勉地履行了公司在《章程》和《独立董事工作细则》中赋予独立董
事的职责，对公司的规范、持续、健康发展发挥了积极的推动作用。
2019 年，公司三名独立董事将分别在规范公司治理等法律法规研究、

节能及新能源能源动力系统研究、财务会计审计研究等领域积极继续
认真、勤勉、谨慎地履行职责，重点加强对重大投资经营决策等事项
及董事会决议执行情况的监督检查，努力维护公司及全体股东利益，

为保护全体股东、特别是中小股东的利益，促进公司的规范健康可持
续发展和提高公司治理水平做出新的贡献。


                     独立董事：罗建荣     楼狄明      叶建芳

                                 2019 年 3 月 21 日




                             4