股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2020－012




                  上海柴油机股份有限公司
          关于解散清算控股子公司的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海柴油机股份有限公司（以下简称：本公司）董事会于 2017
年度第二次临时会议审议通过了同意解散清算控股子公司大连上柴
动力有限公司（以下简称：大连上柴）的议案。随后本公司与大连上
柴其它股东方大连高金科技发展有限公司和大连机床集团有限责任
公司共同成立了大连上柴清算组（以下简称：清算组），并依法开展
了相关资产清查、债权人申报公告、资产处置等工作。有关内容详见
本公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于解散清算控股子公司的公告》（临
2017－013 号）及相关年度的定期报告。
    大连上柴股东会授权清算组按不低于评估价值的原则出售相关
资产，按不低于经审计的应收、预付账款催讨相关款项。现根据清算
组提供的相关资料，将大连上柴清算工作的进展情况公告如下：
    一、大连上柴前期机器设备等资产处置情况
    经清算组委托，银信资产评估有限公司对大连上柴进行资产评估
并于 2018 年 7 月出具了《大连上柴动力有限公司拟进行企业清算所
涉及的大连上柴动力有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评
报字[2018]沪第 0382 号）。
    2018 年 11 月，经公开竞标，大连上柴主要机器设备等资产以含
税价 190 万元（截止资产评估基准日 2017 年 12 月 31 日的账面净值
110.50 万元，评估值为 153.55 万元）转让给了展瑞（上海）商贸发
展有限公司；双方签署了《设备转让及付款协议》并完成了交割和付
款手续。
    二、大连上柴近期房屋建筑物、土地使用权等资产处置情况
    2019 年 7 月，经清算组委托，银信资产评估有限公司对大连上
柴未处置的固定资产和无形资产再次进行了评估并出具了《大连上柴
动力有限公司拟转让部分资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第
0792 号）。
    根据上述资产评估报告，截止资产评估基准日 2019 年 6 月 30 日，
大连上柴房屋建筑物评估价值为 4,766.69 万元，土地使用权（2004
年 8 月取得的国有建设工业用地、50 年使用权、120,044.26 平方米）
的评估价值为 4,797.74 万元，合计为 9,564.43 万元，较账面净值
5,812.81 万元增值 3,751.62 万元，增值率 64.54%。资产评估结果汇
总表如下：
                                                      单位：万元
              项   目     账面净值    评估值     增减额     增减率%
  非流动资产               5,812.81   9,564.43   3,751.62     64.54
    其中：固定资产净额     3,812.66   4,766.69     954.03     25.02
          在建工程净额       675.86       0.00    -675.86   -100.00
          无形资产净额     1,324.29   4,797.74   3,473.45    262.29
        合计               5,812.81   9,564.43   3,751.62     64.54
    大连上柴上述房屋建筑物和土地使用权资产已于近日通过大连
产权交易所公开挂牌转让，并以协议方式确定大连久恒房地产开发有
限公司为受让方，确定标的成交价为 9,564.43 万元。至 2020 年 6 月
29 日，大连上柴与大连久恒房地产开发有限公司签署了《产权交易
合同》（编号：20201075），大连产权交易所并出具了《交易凭证》。
上述《产权交易合同》主要内容如下：
    1、合同当事人：
    转让方(以下简称甲方)：大连上柴动力有限公司
    受让方(以下简称乙方)：大连久恒房地产开发有限公司
    2、本合同转让标的为甲方所持有的大连上柴动力有限公司部分
不动产。甲方将该转让标的有偿转让给乙方。银信资产评估有限公司
出具了以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告(文号：银
信评报字[2019]沪第 0792 号)，截至评估基准日，转让标的评估价值
为人民币 9,564.43 万元。
    3、交易价款为人民币 9,564.43 万元。乙方已支付至大连产权交
易所的交易保证金计人民币 9,564.43 万元，于乙方按照本合同约定
支付交易保证金外其余交易价款及交易服务费后，转为交易价款的等
额部分。
    4、甲方应在大连产权交易所出具《交易凭证》后 40 个工作日内
与乙方进行转让标的及相关权属证明文件、技术资料的交接。乙方核
查验收后，甲、乙双方应在《资产交接单》进行会签。
    转让标的权属移转需进行变更登记的，甲、乙双方应在获得大连
产权交易所另行出具的本合同项下转让标的的《交易凭证》后 40 个
工作日内，由乙方凭本合同及《交易凭证》等相关材料，按照国家有
关规定及时到相关部门办理转让标的权属的变更登记手续，甲方应给
予必要的协助与配合。如未凭《交易凭证》办理转让标的权属的变更
登记手续，由办理方承担法律责任。
    产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履
行向有关部门申报的义务。本项目涉及的偿还欠缴税款及滞纳金、解
除转让标的查封、办理变更登记手续、补缴优惠的土地出让金和相关
政策优惠资金等事宜按照相关规定和资产转让信息公告约定执行。
    5、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳，甲、乙双
方约定：本项目交易价款为不含增值税的交易价款，在交易结果确定
后，交易价款外增值税部分由乙方按照本项目交易价款支付时限另行
自行支付至甲方指定结算账户。本项目交易过程中产生的其他相关税
赋，按照国家有关规定缴纳，由甲、乙双方各自承担；但须由乙方先
行垫付，在大连产权交易所将交易价款划转至甲方指定结算账户后，
再由甲、乙双方自行结算。
    本合同项下转让标的在交易过程中所产生的产权交易费用，甲、
乙双方约定按以下方式承担：向大连产权交易所支付的交易服务费，
由乙方承担；办理相关权证的费用等，由乙方承担。
    6、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方
造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的造成重
大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除本合同，
并要求违约方赔偿损失。
    7、甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。发
生下列情况之一时，一方可以解除本合同：1）、由于不可抗力或不可
归责于甲、乙双方的原因致使本合同的目的无法实现的；2）、另一方
丧失实际履约能力的；3)、另一方严重违约致使不能实现本合同目的
的；4）、另一方出现本合同所述可以单方解除本合同情形的。
    本合同解除或变更本合同主要条款的，大连产权交易所出具的交
易凭证失效，甲、乙双方需将本合同解除或变更的事项通知大连产权
交易所，并将交易凭证交还大连产权交易所。
    8、甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向大连产
权交易所申请调解，或选择向大连仲裁委员会申请仲裁的方式解决。
    9、除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形
以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。本合同未尽事宜，
甲、乙双方协商一致，可订立补充条款。补充条款及本合同的附件均
为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。补充条款及
本合同的附件与本合同发生冲突的，以本合同条款约定为准。
    三、后续其他事项及风险提示
    清算组后续将办理大连上柴的房屋建筑物和土地使用权权属变
更登记等事宜，及债权债务处置等清算工作。根据相关法律法规，大
连上柴资产清算处置收入需先支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿所
欠债务等，如有剩余财产，将按出资比例分配给股东。清算工作全部
完成后，大连上柴将不再纳入本公司合并报表范围；其对本公司利润
的影响和具体会计处理以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。
    公司将按照相关规定披露后续有关清算的主要进展情况，敬请广
大投资者注意投资风险。
    四、备查文件
    1、《大连上柴动力有限公司拟进行企业清算所涉及的大连上柴动
力有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2018]沪第
0382 号）
    2、《设备转让及付款协议》
    3、《大连上柴动力有限公司拟转让部分资产评估报告》（银信评
报字[2019]沪第 0792 号）
    4、大连产权交易所《交易结果通知书》
    5、《产权交易合同》（编号：20201075）
    6、大连产权交易所《交易凭证》


    特此公告。




                                上海柴油机股份有限公司董事会
                                      2020 年 6 月 30 日