国泰君安证券股份有限公司
                  关于上海柴油机股份有限公司
 股票波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
             行为的通知》第五条相关标准的核查意见

    上海柴油机股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向上海
汽车集团股份有限公司发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司
（以下简称“上依投”）50.00%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以
下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买
其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 10.00%股权和上依红 34.00%股权、
向上依投支付现金购买其持有的上依红 9.04%股权，并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简
称“128 号文”）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市
公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上
市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人
及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公
布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会
可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许
可申请。”

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易
的独立财务顾问，对上海柴油机股份有限公司停牌前股票价格波动是否达到
“128 号文”第五条的相关标准进行了核查，核查意见如下：

    上市公司股票（简称：上柴股份、上柴 B 股，代码：600841、900920）自
2020 年 12 月 21 日开市起停牌。公司因本次交易连续停牌前 20 个交易日的区间
段为 2020 年 11 月 23 日至 2020 年 12 月 18 日，该区间段内公司股票（600841、
900920）、上证综指（000001.SH）、申万机械设备指数（801890.SI）的累计涨


                                     1
跌幅情况如下：

                                                          本次交易公
                                      本次交易公告
                                                          告前第 1 个
                                      前第 21 个交易
                  项目                                      交易日       涨跌幅
                                      日（2020 年 11
                                                          （2020 年 12
                                        月 20 日）
                                                          月 18 日）
上柴股份（600841）收盘价（元/股）                  9.23          10.81     17.12%
上柴B股（900920）收盘价（美元/股）                 0.45           0.43     -4.41%
上证综指-收盘值                              3,377.73         3,394.90      0.51%
申万机械设备指数（801890.SI）                1,495.56         1,484.66     -0.73%
上柴股份（600841）剔除大盘因素影响后涨跌幅                                 16.61%
上柴股份（600841）剔除同行业板块因素影响后涨跌幅                           17.85%
上柴B股（900920）剔除大盘因素影响后涨跌幅                                  -4.91%
上柴B股（900920）剔除同行业板块因素影响后涨跌幅                            -3.68%

    上柴股份（600841）股票价格在本次交易公告前 20 个交易日累计涨幅为
17.12%，剔除大盘因素（上证综指）影响后在该区间内的累计涨幅为 16.61%，
剔除同行业板块因素（申万机械设备指数）影响后在该区间内的累计涨幅为
17.85%。

    上柴 B 股（900920）股票价格在本次交易公告前 20 个交易日累计跌幅为
4.41%，剔除大盘因素（上证综指）影响后在该区间内的累计跌幅为 4.91%，剔
除同行业板块因素（申万机械设备指数）影响后在该区间内的累计 跌幅为
3.68%。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易股价敏感重大信息披露前 20 个股
票交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格波动未
超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

    （以下无正文）




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