国泰君安证券股份有限公司
      关于上海柴油机股份有限公司本次重大资产重组

           前 12 个月内购买、出售资产情况的核査意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。

    上海柴油机股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向上海汽
车集团股份有限公司发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以
下简称“上依投”）50.00%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称
“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权和上依红
34.00%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红 9.04%股权，并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，对公司最近 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查，具体情
况如下：

    一、挂牌出售大连上柴房屋建筑物、土地使用权等资产

    2017 年 10 月 30 日，上市公司董事会 2017 年度第二次临时会议审议通过了
《关于解散清算大连上柴动力有限公司的议案》，同意解散清算控股子公司大连
上柴动力有限公司（以下简称“大连上柴”），并授权公司管理层办理相关具体
事宜。随后，公司与大连上柴其它股东方大连高金科技发展有限公司和大连机床
集团有限责任公司共同成立了大连上柴清算组（以下简称“清算组”），并依法
开展了相关资产清查、债权人申报公告、资产处置等工作。具体内容详见上市公
司于 2017 年 10 月 31 日披露的《关于解散清算控股子公司的公告》（公告编号：
临 2017-013）。

    2019 年 7 月，经清算组委托，银信资产评估有限公司对大连上柴未处置的
固定资产和无形资产进行了评估并出具了《大连上柴动力有限公司拟转让部分资
产评估报告》（银信评报字[2019]沪第 0792 号）。大连上柴房屋建筑物和土地使
用权资产已通过大连产权交易所公开挂牌转让，并以协议方式确定大连久恒房地
产开发有限公司（以下简称“久恒房地产”）为受让方，确定标的成交价为 9,564.43
万元。2020 年 6 月 29 日，大连上柴与久恒房地产签署了《产权交易合同》（编
号：20201075），大连产权交易所并出具了《交易凭证》。2020 年 11 月 16 日，
大连上柴与久恒房地产已完成有关土地和房产的权属变更登记手续，并于 2020
年 11 月 17 日签署了《资产交割单》，完成了上述资产交割手续。具体内容详见
上市公司于 2020 年 7 月 1 日披露的《关于解散清算控股子公司的进展公告》（公
告编号：临 2020-012）以及于 2020 年 12 月 11 日披露的《关于解散清算控股子
公司的进展情况公告》（公告编号：临 2020-015）。

    除前述交易外，公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定
的重大资产购买或出售行为。

    经核查，独立财务顾问认为：

    前述上柴股份在本次重组前 12 个月内购买或出售的资产与本次重组之标的
资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互之间无直
接联系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需累计计算。



    （以下无正文）