上海柴油机股份有限公司董事会
           关于本次交易不构成重组上市的说明


     上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海汽车集团股份有限

公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有

限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以

下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其

持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 10%股权和上依红 34%股权、向上依投

支付现金购买其持有的上依红 9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交

易”）。

     公司董事会对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三

条规定的重组上市的情形进行了审慎分析，董事会认为：

     本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为上汽集团，实际控制人为上海汽

车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”），未发生控制权变更。

     本次交易完成后，公司的控股股东仍为上汽集团，实际控制人仍为上汽总公

司，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

     据此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的

重组上市的情形。

     特此说明。



                                          上海柴油机股份有限公司董事会

                                                         2021 年 1 月 4 日




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