上柴股份：董事会2021年度第一次临时会议决议公告2021-01-05
股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-002
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年度第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2021 年度
第一次临时会议于 2020 年 12 月 30 日以书面、邮件及电话通知各位
董事，于 2021 年 1 月 4 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 9
名，实际出席 9 名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，通过如下议案：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公
司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上
述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉
琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。本议案还需提
交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
1
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉
琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行逐项表决。本议案还
需提交股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。
1、整体方案
公司拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）
发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称
“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称
“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司（以下简称
“重庆机电”）发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限
公司（以下简称“上菲红”）10%股权和上依红 34%股权、向上依投支
付现金购买其持有的上依红 9.04%股权（以下简称“本次发行股份及
支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本
次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本
次交易”）。
公司拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名
（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股
份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份
募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次
募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
2
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上汽集团、重庆
机电及上依投。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产
本次发行股份购买的标的资产为上汽集团持有的上依投 50%股权
以及上依红 56.96%股权、重庆机电持有的上菲红 10%股权和上依红
34%股权。本次支付现金拟购买的标的资产为上依投持有的上依红
9.04%股权。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价依据及
交易价格
截至本次董事会会议召开之日，标的资产相关的审计、评估工作
尚未完成，本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未
确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估
机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门
备案的评估值为基础，经交易当事方协商确定。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产对价支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6、本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股票的种类和面
值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
3
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行对象和认
购方式
本次发行的对象为上汽集团、重庆机电。该等发行对象以其持有
的标的资产认购本次发行的股份。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9、本次发行股份及支付现金购买资产项下的定价基准日及发行
价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董
事会会议决议公告日，即公司董事会 2021 年度第一次临时会议决议
公告日。
经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本
次发行的发行价格为人民币 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
将根据相关法律法规的要求作相应调整。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
10、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对
方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交
易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行
的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，
计入公司资本公积。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量
为准。
4
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整
后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
11、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份锁定期安排
交易对方之一上汽集团承诺其因本次发行取得的公司股份自本
次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。本次发行完成后 6 个月内如公司 A 股股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有的因本次发行取得的公司股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
交易对方之一重庆机电承诺其因本次发行取得的公司股份自本
次发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。
交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权
益的股份。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公
司送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期
的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本
次交易所获得股份的锁定期另有要求的，交易对方应根据相关证券监
管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5
12、本次发行股份及支付现金购买资产项下的过渡期间损益归属
过渡期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资
产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财
务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)
至交割日当月月末的期间。
过渡期间内，标的资产在运营过程中产生的盈利或亏损均由公司
享有或承担。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
13、本次发行股份及支付现金购买资产项下的资产交割
在本次发行的交易文件生效后 30 日内，完成标的资产的交割手
续；于标的资产交割日后 30 日内，公司应向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股
份登记在以标的资产认购股份的交易对方名下。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
14、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上
市交易。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
15、本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行前滚存未分配
利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公
司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利
润，在交割日后由公司享有。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
16、本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期
6
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大
会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文
件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
17、本次募集配套资金项下发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
18、本次募集配套资金项下的股份发行方式和发行时间
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司
将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
19、本次募集配套资金项下的股份发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定
投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投
资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终的发行对象将在公司就本次交易获得中国证监会核准批文
后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与
保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则确定。
7
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的
公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其
规定。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
20、本次募集配套资金项下的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金
发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期
经审计的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量。
如公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套
资金的发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规
定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价
格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，
从其规定。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
21、本次募集配套资金项下的股份发行规模及发行数量
公司拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名
（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股
份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
8
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额
除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会
及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据
具体情况协商确定。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间
如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的
发行价格作相应调整。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
22、本次募集配套资金项下的股份锁定期
本次募集配套资金项下的认购对象认购的公司 A 股股票，自本次
募集配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监
管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所
获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，
亦应遵守前述约定。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
23、本次募集配套资金项下的募集资金用途
本次募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用及其他相
关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的资产投资项目及补充
流动资金。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披
露。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
24、本次募集配套资金项下的股份上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市交易。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
25、本次募集配套资金项下的滚存利润安排
9
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配
套资金完成后的公司新老股东按发行完成后的股份比例共享。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
26、本次募集配套资金的决议有效期
本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集
配套资金决议之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证
监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次
募集配套资金完成日。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、关于《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法
规及规范性文件的相关规定编制了《上海柴油机股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《上海柴油机
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董
事会审议通过后提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉
琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
详见上交所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
四、关于本次交易构成关联交易的议案
10
上汽集团为公司的控股股东，公司向上汽集团发行股份购买其持
有的上依投 50%股权以及上依红 56.96%股权的交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉
琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。本议案还需提
交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
五、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案
本次交易的标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易的
标的资产的资产总额、营业收入占公司 2020 年度经审计的合并财务
报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易预计构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为上汽集团，实际控制
人为上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”），未发
生控制权变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍为上汽集团，实
际控制人仍为上汽总公司，本次交易不会导致公司控股股东、实际控
制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉
琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。本议案还需提
交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
11
六、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条相关规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分
析，并认为：
（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关
规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本
次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相
关规定
12
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争，
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后公司关联交易情况进行准确的定量分析，本次交易完成后，如果
公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策
程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利
益；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告（公司最近一期财务报表未经审计）；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
（三）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定
1、本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次交易涉及有关报批事项的，已在《上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详
细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、上汽集团、重庆机电以及上依投合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形。上依投、上依红以及上菲红不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
13
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免
同业竞争，由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对
本次交易完成后公司关联交易情况进行准确的定量分析，本次交易完
成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关
联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司
和股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉
琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
七、关于本次交易信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
公司因本次交易申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2020 年
11 月 23 日至 2020 年 12 月 18 日，该区间段内公司股票（600841、
900920）、上证综指（000001.SH）、申万机械设备指数（801890.SI）
的累计涨跌幅情况如下：
本次交易公告前第 21 本次交易公告前第 1 个
项目 个交易日（2020 年 11 交易日（2020 年 12 月 涨跌幅
月 20 日） 18 日）
上柴股份
（600841）收盘价 9.23 10.81 17.12%
（元/股）
上柴 B 股（900920）
0.45 0.43 -4.41%
收盘价（美元/股）
上证综指-收盘值 3,377.73 3,394.90 0.51%
申万机械设备指
1,495.56 1,484.66 -0.73%
数（801890.SI）
上柴股份（600841）剔除大盘因素影响后涨
16.61%
跌幅
上柴股份（600841）剔除同行业板块因素影
17.85%
响后涨跌幅
上柴 B 股（900920）剔除大盘因素影响后涨 -4.91%
14
本次交易公告前第 21 本次交易公告前第 1 个
项目 个交易日（2020 年 11 交易日（2020 年 12 月 涨跌幅
月 20 日） 18 日）
跌幅
上柴 B 股（900920）剔除同行业板块因素影
-3.68%
响后涨跌幅
上柴股份（600841）股票价格在本次交易公告前 20 个交易日公
司股票价格累计涨幅为 17.12%，剔除大盘因素（上证综指）影响后
在该区间内的累计涨幅为 16.61%，剔除同行业板块因素（申万机械
设备指数）影响后在该区间内的累计涨幅为 17.85%。
上柴 B 股（900920）股票价格在本次交易公告前 20 个交易日公
司股票价格累计跌幅为 4.41%，剔除大盘因素（上证综指）影响后在
该区间内的累计跌幅为 4.91%，剔除同行业板块因素（申万机械设备
指数）影响后在该区间内的累计跌幅为 3.68%。
上述剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格涨
跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情形。据此，本次交易信息公布
前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉
琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
八、关于本次交易对外签署相关协议的议案
就本次交易，公司拟与上汽集团、重庆机电分别签署附条件生效
的《发行股份购买资产协议》，拟与上依投签署附条件生效的《股权
转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉
琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。本议案还需提
交股东大会审议，关联股东需回避表决。
15
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
九、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性进行了审慎分析，并认为：公司就本次交易已履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、
法规、规范性文件及《上海柴油机股份有限公司章程》的规定，公司
就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事
会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证本次
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉
琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十、关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
公司董事会授权经营管理层选聘本次交易相关中介机构，并组织
协商确定和支付各中介机构服务费用、签署服务协议等。
为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请国泰君安证券股份有限
公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所担任
本次交易的法律顾问；聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任本次交易的审计机构；聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次
交易的资产评估机构。
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本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉
琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本
次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交
易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；办理
本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行
股份的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户
以及于上交所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次
交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）。
3、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关
申报文件。
4、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相
应的修改或调整，并签署相关补充协议。
5、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围
内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
6、董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项
转授权给公司经营管理层实施。
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上述授权的有效期为公司股东大会审议通过上述授权事项之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。在上述授权有
效期内，若发生公司董事会换届，上述授权仍然有效。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉
琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。本议案还需提
交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十二、关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东大会的议案
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不
将本次交易所涉及的相关议案提交公司股东大会审议。公司将在相关
审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并
作出决议后，并另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本
次交易方案及相关议案。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021 年 1 月 5 日
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