股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-003



             上海柴油机股份有限公司监事会
            2021年度第一次临时会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 2021 年度
第一次临时会议于 2020 年 12 月 30 日以书面、邮件及电话通知各位
监事，于 2021 年 1 月 4 日以通讯表决方式召开，会议应出席会议监
事 3 名，实际出席 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    经与会监事审议，通过如下议案：
    一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律、法规规定的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公
司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上
述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的要求及各项条件。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案还需提交股东大会审议。
    二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
    1、整体方案




                                  1
    公司拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）
发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称
“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称
“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司（以下简称
“重庆机电”）发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限
公司（以下简称“上菲红”）10%股权和上依红 34%股权、向上依投支
付现金购买其持有的上依红 9.04%股权（以下简称“本次发行股份及
支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本
次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本
次交易”）。
    公司拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名
（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股
份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份
募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次
募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上汽集团、重庆
机电及上依投。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    3、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产
    本次发行股份购买的标的资产为上汽集团持有的上依投 50%股权
以及上依红 56.96%股权、重庆机电持有的上菲红 10%股权和上依红




                               2
34%股权。本次支付现金拟购买的标的资产为上依投持有的上依红
9.04%股权。
     同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     4、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价依据及
交易价格
     截至本次监事会会议召开之日，标的资产相关的审计、评估工作
尚未完成，本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未
确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估
机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门
备案的评估值为基础，经交易当事方协商确定。
     同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     5、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产对价支付方式
     公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。
     同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     6、本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股票的种类和面
值
     本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
     同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     7、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方式
     本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
     同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     8、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行对象和认
购方式
     本次发行的对象为上汽集团、重庆机电。该等发行对象以其持有
的标的资产认购本次发行的股份。
     同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。




                                3
       9、本次发行股份及支付现金购买资产项下的定价基准日及发行
价格
       本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董
事会会议决议公告日，即公司董事会 2021 年度第一次临时会议决议
公告日。
       经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本
次发行的发行价格为人民币 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
       如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
将根据相关法律法规的要求作相应调整。
       同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       10、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量
       公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对
方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交
易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行
的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，
计入公司资本公积。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量
为准。
       如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整
后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。
       同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       11、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份锁定期安排
       交易对方之一上汽集团承诺其因本次发行取得的公司股份自本
次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前


                                  4
提下的转让不受此限。本次发行完成后 6 个月内如公司 A 股股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有的因本次发行取得的公司股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
    交易对方之一重庆机电承诺其因本次发行取得的公司股份自本
次发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。
    交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权
益的股份。
    本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公
司送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期
的约定。
    若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本
次交易所获得股份的锁定期另有要求的，交易对方应根据相关证券监
管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    12、本次发行股份及支付现金购买资产项下的过渡期间损益归属
    过渡期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资
产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财
务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)
至交割日当月月末的期间。
    过渡期间内，标的资产在运营过程中产生的盈利或亏损均由公司
享有或承担。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    13、本次发行股份及支付现金购买资产项下的资产交割


                               5
    在本次发行的交易文件生效后 30 日内，完成标的资产的交割手
续；于标的资产交割日后 30 日内，公司应向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股
份登记在以标的资产认购股份的交易对方名下。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    14、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份上市地点
    本次发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上
市交易。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    15、本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行前滚存未分配
利润安排
    公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公
司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
    截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利
润，在交割日后由公司享有。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    16、本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大
会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文
件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    17、本次募集配套资金项下发行股票的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    18、本次募集配套资金项下的股份发行方式和发行时间




                               6
    本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司
将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    19、本次募集配套资金项下的股份发行对象和认购方式
    本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定
投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投
资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
    最终的发行对象将在公司就本次交易获得中国证监会核准批文
后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与
保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的
公司股份。
    监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其
规定。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    20、本次募集配套资金项下的定价基准日及发行价格
    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金
发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期
经审计的每股净资产值。




                               7
    定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量。
    如公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套
资金的发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规
定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价
格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，
从其规定。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    21、本次募集配套资金项下的股份发行规模及发行数量
    公司拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名
（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股
份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
    本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额
除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会
及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据
具体情况协商确定。
    如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间
如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的
发行价格作相应调整。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    22、本次募集配套资金项下的股份锁定期




                               8
       本次募集配套资金项下的认购对象认购的公司 A 股股票，自本次
募集配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监
管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
       本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所
获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，
亦应遵守前述约定。
       同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       23、本次募集配套资金项下的募集资金用途
       本次募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用及其他相
关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的资产投资项目及补充
流动资金。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披
露。
       同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       24、本次募集配套资金项下的股份上市地点
       本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市交易。
       同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       25、本次募集配套资金项下的滚存利润安排
       公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配
套资金完成后的公司新老股东按发行完成后的股份比例共享。
       同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       26、本次募集配套资金的决议有效期
       本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集
配套资金决议之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证
监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次
募集配套资金完成日。
       同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       本议案还需提交股东大会逐项审议。




                                  9
     三、关于《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
     公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法
规及规范性文件的相关规定编制了《上海柴油机股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《上海柴油机
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交监
事会审议通过后提交公司股东大会审议。
     同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     详见上交所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
     四、关于本次交易构成关联交易的议案
     上汽集团为公司的控股股东，公司向上汽集团发行股份购买其持
有的上依投 50%股权以及上依红 56.96%股权的交易构成关联交易。
     同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     本议案还需提交股东大会审议。
     五、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案
     本次交易的标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易的
标的资产的资产总额、营业收入占公司 2020 年度经审计的合并财务
报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易预计构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。




                                10
    本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为上汽集团，实际控制
人为上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”），未发
生控制权变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍为上汽集团，实
际控制人仍为上汽总公司，本次交易不会导致公司控股股东、实际控
制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案还需提交股东大会审议。
    六、关于本次交易对外签署相关协议的议案
    就本次交易，公司拟与上汽集团、重庆机电分别签署附条件生效
的《发行股份购买资产协议》，拟与上依投签署附条件生效的《股权
转让协议》。
    同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案还需提交股东大会审议。
    特此公告。




                             上海柴油机股份有限公司监事会
                                    2021 年 1 月 5 日




                               11