上海柴油机股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
            第十一条、第四十三条规定的说明


    上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海汽车集团股份有限

公司发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）

50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、

向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有

限公司 10%股权和上依红 34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红 9.04%

股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条、第四十三条规定进行了审慎分析，董事会认为：

    （一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公

司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）关于上市公司独立性的相关规定；

    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    （二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

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能力，本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与本次交易相关的

审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易情况进行准确的

定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行

上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司

和股东的利益；

    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告（公

司最近一期财务报表未经审计）；

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转

移手续。

    综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条的相关规定。

    特此说明。



                                         上海柴油机股份有限公司董事会

                                                       2021 年 1 月 4 日




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