股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-007




                  上海柴油机股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对上海柴油机股份有
 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
    金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2021 年 1 月 17 日，上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）
收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海柴油机股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》（上证公函【2021】0055 号）（以下简称“《问
询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
    “上海柴油机股份有限公司：
    经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作
进一步说明和补充披露。
    1.预案显示，本次交易标的公司包括上汽菲亚特红岩动力总成有
限公司（以下简称上菲红）、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下
简称上依红）。本次交易完成后，公司将直接持有上菲红 10%股权，
并持有上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称上依投）50%股份，
上依投系持股平台，主要资产为持有上菲红 60%股权和上依红 9.04%
股权。上菲红主要从事柴油发动机及其零部件的开发、生产、装备和
销售等业务，与公司主营业务存在交叉。另据公开信息显示，公司控
股股东上海汽车集团股份有限公司开展商用车业务，与上依红主营业
务存在交叉。请公司补充披露：（1）结合公司对于上依投的持股比
例、治理架构、经营决策机制等，说明本次交易完成后，公司能否实
际控制上依投和上菲红；（2）如公司无法实际控制上菲红，结合公
司战略方向、标的资产协同性等，说明本次收购上菲红部分股权的合
理性；（3）结合业务开展、核心技术、资金财务、关联交易等方面
情况，说明本次交易完成后，标的公司能否与原股东保持独立，是否
存在对原股东的重大依赖，以及是否有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性，是否符合重组办法等相关规定。请财务
顾问发表意见。
    2.预案显示，上依红最近两年一期的营业收入分别为 171.53 亿
元、174.41 亿元和 161.09 亿元，对应实现净利润 2.12 亿元、2.68
亿元和 4.55 亿元。请公司补充披露：（1）结合上依红的业务模式、
重卡行业发展状况和同行业可比公司情况等，说明上依红在 2020 年
前三季度营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性；（2）结合上
依红近三年前五大客户名称、销售金额、是否存在关联关系等方面，
说明上依红是否存在对主要客户依赖的情形；（3）结合上依红的核
心竞争力、在手订单、主要竞争对手、行业地位与前景等方面情况，
说明上依红业绩增速的可持续性，并充分提示相关风险。请财务顾问
发表意见。
    3.预案显示，上依红最近两年一期经营活动产生的现金流量净额
分别为 9.31 亿元、8.47 亿元和 30.05 亿元，投资活动产生的现金流
量净额分别为-1.92 亿元、-1.87 亿元和-1.60 亿元，筹资活动产生
的现金流量净额分别为-4.59 亿元、-4.11 亿元和-9.22 亿元。上菲
红最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-1.81 亿元、
4.98 亿元和-3.86 亿元。请公司补充披露：（1）结合生产经营、行
业特点和季节性特征等方面情况，说明上依红经营活动产生的现金流
在 2020 年 1-9 月大幅增加的原因及合理性；（2）上依红投资、筹资
活动产生的现金流量持续净流出的具体原因，并说明后续是否存在其
他持续影响现金流的重大资金安排；（3）结合上菲红业务模式、生
产经营等方面情况，说明其经营活动产生的现金流波动较大的原因。
请财务顾问发表意见。
    4.预案显示，自 2018 年以来，上依红资产负债率均高于 85%。
请公司补充披露：（1）结合业务模式、资本结构、同行业可比公司
情况等，说明上依红资产负债率较高的原因及合理性；（2）本次交
易对公司主要财务指标的影响，是否会增加公司债务负担，并充分提
示相关风险。请财务顾问发表意见。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上
述问题书面回复我部，并对预案作相应修订。”
    公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求尽快对有关事项
进行回复，并及时履行信息披露义务。
    公司指定的信息披露报纸和网站是《上海证券报》、香港《文汇
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上
述指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者关注公司后续公告
并注意投资风险。
    特此公告。


                              上海柴油机股份有限公司董事会
                                     2021 年 1 月 18 日